打造中国电子军民融合信息安全平台
中证网讯 长城电脑（000066）与长城信息（000748）2月24日晚同时发布《长城电脑换股合并长城信息及重大资产置换和发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》，长城电脑以新增发行股份换股合并长城信息，并以其持有冠捷科技24.32%股权与中国电子持有的中原电子64.98%股权进行置换，同时长城电脑以非公开发行股份方式购买中原电子剩余35.02%股权、圣非凡100%股权、中国电子因国有资本金确权对长城电脑形成的1.65亿元债权；此外，长城电脑通过向特定对象定向发行股份的方式募集配套资金不超过80亿元。
长城信息与长城电脑换股比例为0.5413：1，该预案包括：换股合并、重大资产置换、发行股份购买资产、配套募集资金四个部分。
关于换股合并。合并双方为长城电脑和长城信息。采取长城电脑以新增股份换股吸收合并长城信息的方式实现。本次交易完成后，长城电脑将作为存续方，长城信息将注销法人资格。合并后的公司同时承继及承接长城电脑与长城信息的全部资产、负债、权益、业务和人员。长城电脑的换股价格为13.04元，长城信息的换股价格为24.09元。由此确定长城信息与长城电脑的换股比例为0.5413：1，即每1股长城电脑新增发行股份换取0.5413股长城信息股份。本次换股合并中，长城电脑向长城信息全体股东发行股份的数量=长城信息股份总数÷长城信息与长城电脑的换股比例，即1,505,289,894股。
关于重大资产置换。长城电脑以其持有冠捷科技24.32%股权等值置换中国电子持有的中原电子64.98%股权。冠捷科技24.32%股权作价为159,726.00万元。
关于发行股份购买资产。本次交易长城电脑拟非公开发行股份购买中原电子剩余35.02%股权、圣非凡100%股权和中国电子因国有资本金确权对长城电脑形成的1.65亿债权。中原电子100%股权、圣非凡100%股权的预估值分别为245,814.60万元、68,212.35万元。中国电子因国有资本金确权对长城电脑形成的1.65亿债权已经得到确认。本次发行股份购买资产发行价格为13.04元。根据预估值测算，发行股份购买资产发行数量为130,982,323股。
关于配套募集资金。长城电脑拟采用询价方式向不超过十名特定对象定向发行股份的方式募集配套资金，募集配套资金不超过80亿元，本次交易拟购买资产交易价格为229.34亿元（拟购买资产交易价格=长城信息全部资产及负债+置入资产价格）。本次募集配套资金的发行底价为18.99元/股，本次募集配套资金拟发行不超过421,274,354股（含421,274,354股）。募集配套资金将用于新上市公司的7个项目投资和补充流动资金，支持其主营业务发展。
换股合并发行对象为换股日登记在册的长城信息的全体股东。
公告表示，为充分保护长城电脑和长城信息股东的利益，在本次合并过程中将由收购请求权提供方向长城电脑和长城信息异议股东提供收购请求权。在收购请求权申报日，长城电脑异议股东有权以13.04元/股的价格将其持有的全部或部分有权行使收购请求权的股份以书面形式申报收购请求权。长城信息的异议股东有权以24.09元/股的价格将其持有的全部或部分有权行使现金选择权的股份以书面形式申报现金选择权。
中国电子承诺，中原电子在2016年、2017年、2018年经审计的扣除非经常性损益归属于母公司所有者的净利润之和将不低于5.7亿元，圣非凡在2016年、2017年、2018年经审计的扣除非经常性损益归属于母公司所有者的净利润之和将不低于2.2亿元。若达不到承诺，中国电子应按照协议约定的利润补偿的方式对长城电脑予以补偿。
中国电子军民融合信息安全重要平台
本次重组，拟注入优质军工企业中原电子、圣非凡，同时置出不符合整合后公司定位要求且亏损的资产冠捷科技，并通过募集资金实现相关产业的聚合快速发展，原有上市公司的业务将全面重塑。整合后的公司，将成为中国电子自主可控计算的重要载体，中国电子军民融合的信息安全重要平台。
本次拟整合的长城电脑、长城信息、中原电子、圣非凡4家公司均属于中国电子“二号工程”的核心企业。
中原电子是我国军用通信、导航及信息化领域整机和系统的重要供应商，主要开发和提供通信系统、自主可控通信装备、网络设备、信息对抗及防护等软硬件产品及解决方案。
圣非凡以军用通信系统和自动化控制系统为核心业务，主要从事水下与远程通信、危爆品拆解领域相关系统和设备的设计、开发、生产和服务，是我军水下通信、远程战略通信系统和装备的重要供应商。
4家公司业务覆盖自主可控计算、军工信息化系统及装备、云计算、行业解决方案、海洋信息安全产业等领域，相关业务水平多处于国内领先地位；掌握众多自主可控和信息安全的核心技术；在军队国防、党政等关键领域和重要行业，具有深厚的行业理解、丰富的服务经验、稳定良好的合作关系。4家公司通过业务深度整合，实施募投项目，并依托中国电子，可以在相关业务领域实现优势互补，协同促进，深度融合，良好发展。
本次交易注入军工资产后，新上市公司的盈利能力将实现大幅提升。
华泰证券前期的研报认为，长城电脑作为自主可控硬件平台企业，具有20多年的计算及整机生产经验，并且旗下信息安全中枢企业长城信安具备我国目前安全等级最高的安全加密计算机研发技术。此外，该公司具备龙芯、飞腾、申威等各种不同体系结构自主可控计算机的研发生产能力，且产品种类覆盖笔记本电脑、台式电脑、服务器等多种形式。该公司2014年完成了多款自主可控与可信安全整机产品的研发，在国产化替代试点项目招标中已经获得 80%的试验订单，预计未来将受益于此次军队信息化建设提速带来的更多订单需求。
该研报认为长城电脑在当前 CEC、CETC两大集团针对国家信息安全战略纷纷打造软硬件国产化适配平台的大趋势下，作为集团内最大的整机生产商，结合独一无二的安全加密技术优势，必将成为CEC旗下安全硬件平台的不二选择。（王维波）
