致：烽火通信科技股份有限公司
湖北得伟君尚律师事务所（“本所”）接受烽火通信科技股份有限公司（“烽火通信”或“公司”）的委托，担任公司实行限制性股票激励计划（“本次股票激励计划” 或“本次股权激励计划”或“本计划”）的专项法律顾问。
根据《中华人民共和国证券法》（“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（“《公司法》”）等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会（“中国证监会”）发布的《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1号》，《股权激励有关事项备忘录2号》、《股权激励有关事项备忘录3号》以及中国证监会、司法部联合发布的《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所现就烽火通信科技股份有限公司关于回购注销部分限制性股票相关事宜出具法律意见。
为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、行政法规、规范性文件的规定和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对公司本次回购注销部分限制性股票事宜有关的文件资料和事实进行了核查和验证。
本所及经办律师根据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应的法律责任。
本法律意见书依据中国现行有效的或者烽火通信的行为、有关事实发生或存在时有效的法律、行政法规、规章和规范性文件，并基于本所律师对该等法律、行政法规、规章和规范性文件的理解而出具。
本所律师在核查验证过程中已得到公司如下保证，即公司已经提供了本所律师认为出具法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或口头证言，有关材料上的签字、印章均是真实的，有关副本材料或复印件均与正本材料或原件一致。公司所提供的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，无任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处。
本所同意将本法律意见书作为公司实施本次回购注销部分限制性股票所必备的法定文件，随同其他公告文件一并公告，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。
本所及本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。
本法律意见书仅供公司为实施本次回购注销部分限制性股票之目的使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的或用途。本所同意公司在其为实行本次回购注销部分限制性股票的相关文件中引用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。
根据《证券法》第二十条的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师在对公司本次回购注销部分限制性股票有关的文件资料和事实进行核查和验证的基础上，现出具法律意见如下：
一、 本次限制性股票激励计划简述及股票回购注销的依据
(一) 公司于2014年7月 3 日分别召开第五届董事会第九次临时会议和第五届监事会第六次临时会议，审议通过了 公司限制性股票激励计划（草案）及摘要，公司独立董事对此发表了独立意见。其后公司向国务院国有资产监督管理委员会（以下简称“国资委”）上报了审核申请材料。
（二）公司于2014年8月 29 日收到公司实际控制人武汉邮电科学研究院转批的国资委《关于烽火通信科技股份有限公司实施第二期股权激励计划的批复》（国资分配 [2014]841号），之后公司向中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）上报了备案申请材料。
(三) 公司于2014年10月 10 日知悉，中国证监会已对公司报送的限制性股票激励计划（草案修订稿）确认无异议并进行了备案。公司根据国资委和中国证监会的反馈意见，进一步完善了限制性股票激励计划，并于2014年10月 15 日召开第五届董事会第十次临时会议和第五届监事会第八次临时会议，审议通过了公司限制性股票激励计划（草案修订稿）及摘要，独立董事对限制性股票激励计划（草案修订稿）发表了独立意见。
(四) 公司于2014年10月 31 日以现场投票以及网络投票相结合的方式召开了公司2014年第二次临时股东大会，会议以特别决议审议通过了《烽火通信科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）及摘要》、《烽火通信科技股份有限公司限制性股票激励计划绩效考核办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》。董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票等所必须的全部事宜。
(五) 公司于2014年11月 13 日分别召开第五届董事会第十二次临时会议和第五届监事会第十次临时会议，审议通过了《关于公司符合限制性股票授予条件并向激励对象授予限制性股票的议案》，确定激励计划的限制性股票授予日为2014年11月 18 日；独立董事对本次限制性股票激励计划授予相关事项发表独立意见，认为激励对象主体资格确认办法合法有效，确定的授予日符合相关规定，同意本次限制性股票激励的授予日为2014年 11 月 18 日，并同意向符合授予条件的 732名激励对象授予2879.5万股限制性股票。最终，公司限制性股票激励计划授予的实际激励对象人数为720人，实际授予限制性股票2842.5万股。
（六）公司于 2015 年 10 月 27 日召开第六届董事会第四次会议，审议通过了《关于烽火通信科技股份有限公司回购注销部分限制性股票的议案》。公司原限制性股票激励对象张丽雅等 6 人因离职已不符合激励条件，其所有未解锁的限制性股票被公司回购并注销，回购价格为7.15 元/股，回购数量共计 22.5 万股。公司董事会于 2016 年 2 月 2 日办理完毕上述股份注销手续并及时履行信息披露义务。
(七) 公司于 2016 年 8 月 30 日召开第六届董事会第六次临时会议审议通过了 《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。公司原限制性股票激励对象赵咸红等 8 人因离职已不符合激励条件，其已获授予但尚未解锁的 25 万股限制性股票被公司回购并注销；激励对象中的 42 人因 2015 年度个人绩效考核不符合全部解锁要求，其获授限制性股票中已确认第一期不可解锁部分合计 17.0508 万股，由公司回购并注销，回购价格为 7.15 元/股，回购数量共计 420,508 股。
