[HK]光丽科技:进一步更改有关成立合营公司的谅解备忘录条款
时间:2019年08月01日 13:50:51 中财网
原标题:光丽科技:进一步更改有关成立合营公司的谅解备忘录条款香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本公告的內容概不負
責,對其準確性或完整性亦不發表任何聲明,並明確表示概不會對本公告的全部
或任何部分內容所產生或因依賴該等內容而引致的任何損失承擔任何責任。
APEX
ACE
HOLDING
LIMITED
光麗科技控股有限公司*
(於開曼群島註冊成立的有限公司)
(股份代號:
6036)
進一步更改
有關成立合營公司的
諒解備忘錄條款
本公告乃由本公司根據上市規則第
13.09
(2)條及香港法例第
571章證券及期貨條例
第
XIVA部項下的內幕消息條文(定義見上市規則)刊發。
茲提述(i)本公司日期為二零一八年十一月二十八日的公告(「該公告」),內容有關
(其中包括)就成立合營公司訂立無法律約束力的諒解備忘錄;及(ii)本公司日期
為二零一九年七月二日的公告,內容有關修訂及╱或補充諒解備忘錄的補充諒解
備忘錄(「第二份公告」)。除另有界定外,本公告所用詞彙與該公告及第二份公告
所界定者具有相同涵義。
由於訂約方需要更多時間磋商及落實有關(其中包括)成立合營公司的結構(包括
建議轉讓分銷權)的條款,於二零一九年七月三十一日,訂約方訂立第二份補充
諒解備忘錄以進一步修訂諒解備忘錄(經補充諒解備忘錄修訂及補充)的若干條款
(「第二份補充諒解備忘錄」),據此,訂約方同意:
(a)專屬期的到期日由二零一九年七月三十一日延後至二零一九年八月三十一
日;
(b)
AVT
International須於簽立第二份補充諒解備忘錄日期起計五個營業日內支付
為數
1.0百萬美元的第二筆誠意金(「第二筆誠意金」);
(c)
倘訂立正式協議,則誠意金及第二筆誠意金將用作支付代價的一部份;
*僅供識別
–
1
–
(d)
倘(i)於二零一九年八月三十一日或之前(或訂約各方書面協定的其他日期)並
無就建議交易事項訂立正式協議或類似法律文件;或(ii)合營夥伴接獲
AVT
International發出的書面通知,表明其不滿意有關分銷權的盡職審查結果
(以較早者為準),則諒解備忘錄(經補充諒解備忘錄及第二份補充諒解備忘錄
修訂及補充)及其項下擬進行之交易須予終止(「終止」),且合營夥伴須於終止
日期起計五個營業日內,不計利息退還誠意金及第二筆誠意金予AVT
International;
(e)
倘若誠意金及第二筆誠意金並無於終止日期起計五個營業日內退還予AVT
International,則合營夥伴須按月利率
1%支付利息(由合營夥伴收取誠意金後
起計)。倘若合營夥伴並無於終止日期起計60日內退還誠意金及第二筆誠意金
予AVT
International,則合營夥伴其後須按月利率
2%支付利息;及
(f)
擔保人將擔保合營夥伴退還誠意金及第二筆誠意金以及其利息。
除上述者外,諒解備忘錄(經補充諒解備忘錄修訂及補充)的其他所有條款均維持
不變。
董事會認為訂立第二份補充諒解備忘錄對本集團有利,原因是本集團能繼續獲得
專屬權,以就建議轉讓分銷權與合營夥伴進行磋商。一經落實,其將有助本集團
擴充其產品組合及客戶基礎。倘本集團不信納盡職審查結果,則可選擇接受誠意
金及第二筆誠意金的全額退款。因此,董事會認為訂立第二份補充諒解備忘錄符
合本公司及其股東的整體利益。
由於在本公告日期並無就成立合營公司及轉讓分銷權訂立任何具法律約束力的協
議,因此成立合營公司及轉讓分銷權可能會或可能不會進行。本公司股東及有意
投資者於買賣本公司股份時務須審慎行事。
承董事會命
光麗科技控股有限公司
主席、行政總裁兼執行董事
李秉光
香港,二零一九年八月一日
於本公告日期,執行董事為李秉光先生(主席兼行政總裁)、盧元堅先生及盧元麗
女士;獨立非執行董事為張小駒先生、嚴國文先生及鄒重璂醫生。
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