[担保]闻泰科技:对外担保管理办法（2019年修订）
时间：2019年08月20日 19:37:24 中财网
原标题:闻泰科技:对外担保管理办法（2019年修订）闻泰科技股份有限公司对外担保管理办法
（2019年修订）
第一章 总则
第一条 为了维护投资者的利益，规范闻泰科技股份有限公司（以下简称“公
司”）的担保行为，控制公司资产运营风险，促进公司健康稳定地发展，根据《中
华人民共和国担保法》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》、《关于规范上
市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、《上海证券交易
所股票上市规则》及《闻泰科技股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）等
有关规定，制定本办法。
第二条 本办法所称对外担保是指公司以第三人身份为他人提供的保证、抵
押、质押等担保。
第三条 公司为他人提供的担保，包括公司对控股子公司的担保，均属对外
担保。
第四条 本办法所称子公司是指分公司、全资子公司、控股子公司和公司拥
有实际控制权的参股公司。
第五条 所有对外担保均由公司统一管理，未经公司董事会（股东大会）的
批准，公司及子公司不得对外提供担保，不得相互提供担保，也不得请外单位为
子公司提供担保。
第六条 公司对外提供担保，应当采取互保、反担保等必要的防范措施。
第七条 公司对外担保行为，须按程序经公司董事会或股东大会批准。
第二章 担保及管理
第一节 担保对象
第八条 公司可以为具有独立法人资格且具有下列条件之一的单位担保：
(一)因公司业务需要的互保单位；
(二)与公司有现实或潜大重要业务关系的单位；
(三)公司所属全资子公司、控股子公司、参股公司。
以上单位必须同时具有较强偿债能力。
第九条 公司不得为任何非法人单位或个人提供担保；不得直接或间接为资
产负债率超过70%的担保对象提供债务担保（公司控股子公司除外）。
第二节 担保调查
第十条 公司在决定担保前，应当掌握被担保人的资信状况，对该担保事项
的收益和风险进行充分分析，提交董事会审议。
申请担保人的资信状况至少包括以下内容：
(一) 企业基本资料（包括企业名称、注册地址、法定代表人、经营范围以及
与本公司关联关系其他关系）；
(二) 近期经审计的财务报告及还款能力分析或未经审计的财务报表；
(三) 债权人的名称；
(四) 担保方式、期限、金额等；
(五) 与对外担保有关的主要主债权合同的等复印件；
(六) 其他重要资料。
第十一条 经办责任人应根据申请担保人提供的基本资料进行调查，确认资
料的真实性，报公司董事会审定后批准。
第三节 担保审查与决议权限
第十二条 董事会根据财务负责人提供的有关资料，认真审查申请担保人的
财务状况、行业前景、经营状况和信用、信誉情况，对于有下列情形之一的申请
担保人或提供资料不充分的，不得为其提供担保。
(一) 不符合第八条规定；
(二) 本办法第九条规定的情形；
(三) 产权不明，转制尚未完成或成立不符国家法律法规或国家产业政策的；
(四) 提拱虚假的财务报表和其他资料，骗取公司担保的；
(五) 公司前次为其担保，发生银行借款逾期、拖欠利息等情况的；
(六) 上年度亏损或上年度盈利甚少且本年度预计亏损的；
(七) 经营状况已经恶化，信誉不良的企业；
(八) 未能落实用于反担保的有效财产的。
第十三条 申请担保人提供的反担保或其他有效防范风险的措施，必须与需
担保的数额相对应。申请担保人设定反担保的财产为法律、法规禁止流通或者不
可转让的财产的，应当拒绝担保。
第十四条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。
(一) 公司及公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净
资产的50%以后提供的任何担保；
(二) 按照担保金额连续12个月内累计计算原则，超过最近一期经审计总资
产的30%以后提供的任何担保；
(三) 为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
(四) 单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；
(五) 按照担保金额连续12个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计
净资产的50%，且绝对金额超过5000万元以上；
(六) 法律、行政法规、部门规章或公司章程规定的其他由股东大会批准的对
外担保情形。
未达到上述标准的对外担保事项应提交董事会审议。对于董事会权限范围内
的对外担保事项，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议
的三分之二以上董事同意；前款第（二）项担保，应当经出席会议的股东所持表
决权的三分之二以上通过。
公司及控股子公司的对外担保总额，是指包括公司对控股子公司担保在内的
公司对外担保总额与公司控股子公司对外担保额之和。但公司为购房客户提供按
揭担保不包含在本办法所述的对外担保范畴之内。
第十五条 股东大会或者董事会就担保事项做出决议时，与该担保事项有利
害关系的股东或者董事应当回避表决。
第四节 订立担保合同
第十六条 经公司董事会或股东大会决定后，由董事会授权人对外签署担保
合同。
第十七条 担保合同必须符合有关法律规范，合同事项明确。
第十八条 除银行出具的格式担保合同外，其他形式的担保合同需由法律事
务部门审查，必要时交由公司聘请的律师事务所审阅或出具法律意见书。
第十九条 订立担保格式合同，应结合被担保人的资信情况，严格审查各项
义务性条款。对于强制性条款可能造成公司无法预料的风险时，应由被担保人提
供相应的反担保或拒绝为其提供担保，并报告董事会。
第二十条 担保合同中应当确定下列条款：
(一) 债权人、债务人；
(二) 被保证人的债权的种类、金额；
(三) 债务人与债权人履行债务的约定期限；
(四) 保证的方式；
(五) 保证担保的范围；
(六) 保证期间；
(七) 各方认为需要约定的其他事项。
第二十一条 在接受反担保抵押、反担保质押时，由公司财务部门会同公
司法律部门（或公司聘请的律师事务所），完善有关法律手续，特别是包括及时
办理抵押或质押登记的手续等。
第三章 担保风险管理
第一节 债权人对公司主张债权前管理
第二十二条 董事会及公司财务部是公司担保行为的决策和职能管理部
门。担保合同订立后，公司财务部应指定人员负责保存管理，逐笔登记，并注意
相应担保时效期限。公司所担保债务到期前，经办责任人要积极督促被担保人按
约定时间内履行还款义务。
第二十三条 经办责任人应当关注被担保方的生产经营、资产负债变化、
对外担保和其他负债、分立、合并、法定代表人的变更以及对商业信誉的变化情
况，特别是到期归还情况等，对可能出现的风险预研、分析，并根据实际情况及
时报告董事会和公司财务部。
第二十四条 对于未约定保证期间的连续债权保证，经办责任人发觉继续
担保存在较大风险，有必要终止保证合同的，应当及时向财务部报告。
财务部应根据上述情况，采取有效措施，对有可能出现的风险，提出相应处
理办法，并上报董事会。
第二十五条 当发现被担保人债务到期后十五个工作日未履行还款义务，
或被担保人破产、清算、债权人主张担保人履行担保义务等情况时，公司应及时
了解被担保人债务偿还情况，并在知悉后及时披露相关信息。
第二节 债权人对公司主张债权时管理
第二十六条 被担保人不能履约，担保债权人对公司主张债权时，公司应
立即起动反担保追偿程序，同时报告董事会，并予以公告。
第二十七条 公司作为一般保证人时，在担保合同纠纷未经审判或仲裁，
并就债务人财产依法强制执行仍不能履行债务前，未经公司董事会决定不得对债
务人先行承担保证责任。
第二十八条 债权人放弃或怠于主张物的担保时，未经公司董事会决定不
得擅自决定履行全部保证责任。
第二十九条 人民法院受理债务人破产案件后，债权人未申报债权，有关
责任人应当提请公司参加破产财产分配，预先行使追偿权。
第三十条 保证合同中保证人为二人以上的且与债权人约定按份额承担保
证责任的，应当拒绝承担超出公司份额外的保证责任。
第四章 担保信息披露
第三十一条 公司董事会办公室是公司对外担保信息披露的职能管理部
门，公司对外担保信息的披露工作按照中国证监会、上海证券交易所及公司章程
等有关规定执行。
第三十二条 公司董事会办公室负责有关公司对外担保披露信息的保密、
保存、管理、登记工作。
第五章 责任人责任
第三十三条 公司董事、经理及其他管理人员未按有关规定程序擅自越权
签订担保合同，对公司造成损害的，应当追究当事人责任。
第三十四条 责任人违反法律规定或本管理办法的，无视风险擅自保证，
造成损失的，应承担赔偿责任。
第三十五条 责任人怠于行使其职责，给公司造成损失的，可视情节轻重
给予包括经济处罚在内的处分并承担赔偿责任。
法律规定保证人无须承担的责任，责任人未经公司董事会同意擅自承担的，
给予行政处分并承担赔偿责任。
第三十六条 公司董事会有权视公司的损失、风险的大小、情节的轻重决
定给予责任人相应的处分。
第三十七条 在公司担保过程中，责任人违反刑法规定的，由公司移送司
法机关依法追究刑事责任。
第六章附则
第三十八条 本办法未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司章程的有关
规定执行。
第三十九条 本办法解释权属公司董事会。
第四十条 本办法经公司股东大会审议通过后生效并实施。《中茵股份有限
公司担保管理办法（2008年版）》同时废止。
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