恒华科技：北京观韬中茂律师事务所关于公司2018年限制性股票激励计划首次授予部分第一个限售期解除限售及回购注销部分限制性

北京观韬中茂律师事务所 法律意见书 北京市西城区金融大街 5 号新盛 观韬中茂律师事务所 大厦 B 座 18 层 GUANTAO LAW FIRM 邮编：100032 Tel：86 10 66578066 Fax：86 10 66578016 18/F ,Tower B, Xinsheng Plaza,5 Finance Street, Xicheng District, http：// Beijing 北京观韬中茂律师事务所 关于北京恒华伟业科技股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个限售期解除限 售及回购注销部分限制性股票的法律意见书 观意字[2019]第 0309 号 致：北京恒华伟业科技股份有限公司 北京观韬中茂律师事务所（以下简称“本所”）受北京恒华伟业科技股份有 限公司（以下简称“恒华科技”或者“公司”）之委托，担任公司常年法律顾问， 并依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证 券法》、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司 股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）和深圳证券交易所（以下简称“深 交所”）《创业板信息披露业务备忘录第 8 号：股权激励计划》（以下简称“《创业 板信批备忘录 8 号》”）等相关法律、法规和规范性文件，就公司 2018 年限制性 股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）首次授予部分第一个限售期解除限 售（以下简称“本次解除限售”）及回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制 性股票事项（以下简称“本次回购注销”）出具本法律意见书。 就本法律意见书，本所作出如下声明： 1、 本所律师是依据本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实 和中国现行法律、法规和中国证监会、深交所的有关规定发表法律意见。 2、 本所律师已经严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对公 司本次解除限售和本次回购注销的合法合规性进行了充分的核查验证。 本法律意见书中不存在虚假记载、严重误导性陈述及重大遗漏，否则愿 意承担相应的法律责任。 3、 为出具本法律意见书，本所律师已经得到公司如下保证：公司已向本所 律师提供了为出具本法律意见书所必须的、真实有效的原始书面材料、 1 北京观韬中茂律师事务所 法律意见书 副本材料，有关材料上的签名和/或盖章是真实有效的，有关副本材料 或者复印件与正本材料或原件一致，均不存在虚假内容和重大遗漏。 4、 本法律意见书仅供公司为本次解除限售和本次回购注销之目的而使用， 不得被任何人用于任何其他目的。 5、 本所同意公司引用本法律意见书的内容，但公司引用本法律意见书的内 容时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。 6、 本所同意将本法律意见书作为公司本次解除限售和本次回购注销所必 备的法律文件，随其他需公告的信息一起向公众披露，随同其他申报材 料一起上报，并依法对本所出具的法律意见承担责任。 本所律师根据《管理办法》、《创业板信批备忘录 8 号》等相关规定的要求， 按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的文件和 有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下： 一、本次解除限售 （一）本次激励计划的解除限售安排及锁定期 根据《北京恒华伟业科技股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划（草案）》 （以下简称“《激励计划（草案）》”）的规定，首次授予激励对象的限制性股票的 解除限售安排如下： 解除限 解除限售期 解除限售条件 解除限售时间 售比例 自首次获授的限制性股票完 成登记之日起 12 个月后的首 2018 年度净利润比 2017 第一个解除限售期 个交易日起至完成登记之日 30% 年度净利润增长 30% 起 24 个月内的最后一个交易 日当日止 自首次获授的限制性股票完 2019 年度净利润比 2017 成登记之日起 24 个月后的首 第二个解除限售期 30% 年度净利润增长 60% 个交易日起 36 个月内的最后 一个交易日当日止 自首次获授的限制性股票完 2020 年度净利润比 2017 成登记之日起 36 个月后的首 第三个解除限售期 40% 年度净利润增长 90% 个交易日起 48 个月内的最后 一个交易日当日止 根据公司确认，公司本次激励计划的首次授予的限制性股票完成登记之日为 2018 年 6 月 11 日，首次授予的限制性股票的第一个限售期将于 2019 年 6 月 11 日届满。 2 北京观韬中茂律师事务所 法律意见书 （二）根据《激励计划（草案）》的规定，本次解除限售应当满足的条件及 其成就情况如下： 1． 公司业绩达标 根据《激励计划（草案）》的规定，本期解除限售公司业绩条件为 2018 年度 净利润比 2017 年度净利润增长 30%。 根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《北京恒华伟业科技股 份有限公司审计报告》（天职业字[2019]6642 号），恒华科技 2018 年度归属于上 市公司股东的扣除非经常性损益的净利润1分别为 26,283.22 万元，剔除本次股 权激励当期成本摊销影响后的净利润为 28,425.88 万元，与 2017 年度净利润 18,593.34 万元相比，分别增长 41.36%和 52.88%，公司 2018 年净利润比 2017 年增长超过 30%，符合本次解除限售的公司业绩条件。 2． 激励对象上一年度个人绩效考核达标 根据公司制定的《激励计划（草案）》和《北京恒华伟业科技股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《考核办法》”），激 励对象上一年度个人绩效考核结果分为 A、B、C、D 四档，若激励对象上一年度 个人绩效考核结果为 A、B 档，当年实际可解除限售数量=100%*当年可解除限售 数量；若激励对象上一年度个人绩效考核结果为 C，当年实际可解除限售数量 =50%*当年可解除限售数量；若激励对象一年度个人绩效考核结果为 D，个人绩 效考核不达标，其持有的限制性股票当年不能解除限售。 根据公司董事会薪酬与考核委员会审核确认的考核结果，本次解除限售个人 业绩考核达标的激励对象共计 147 名，其中，94 名激励对象绩效考核结果为 A， 53 名激励对象绩效评价结果为 B，满足解除限售条件。 3． 公司未发生不能解除限售的情形 根据公司确认及本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司未发生如 下任一情形： （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法 表示意见的审计报告； （2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚； 1 根据《激励计划（草案）》，净利润为经具有证券业务资格的会计师事务所审计的合并财务报表中归属于 上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润，并剔除本次股权激励当期成本摊销影响后的数值为计算依据。 3 北京观韬中茂律师事务所 法律意见书 （3）中国证监会认定的其他情形。 4． 激励对象未发生不能解除限售的情形 根据公司确认及本所律师在中国证监会及深圳交易所的查询，截至本法律意 见书出具之日，激励对象不存在如下不得解除限售的情形： （1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的； （2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的； （3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的。 本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次激励计划首次授予的限制 性股票首次授予部分第一个限售期解除限售的条件已满足。 （三）本次解除限售已履行的程序 2018 年 5 月 6 日，恒华科技召开第三届董事会第三十六次会议、第三届监 事会第二十三次会议，审议通过《关于及其摘要的议案》（以下简称“《激励计划（草 案）》”）、《关于的议案》，同意本次激励计划的相关方案。公司独立董事发表 了独立意见。本所就《激励计划（草案）》出具了《北京观韬中茂律师事务所关 于公司 2018 年限制性股票激励计划（草案）之法律意见书》（观意字[2018]第 0245 号）。 2018 年 5 月 7 日至 5 月 16 日，恒华科技通过公司内部 OA 系统公示了本次 激励计划的激励对象名单。截至 2018 年 5 月 16 日公示期满，监事会未收到任何 员工对本次拟激励对象提出的异议。2018 年 5 月 17 日，恒华科技监事会公告了 《监事会关于公司 2018 年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示 情况说明》，认为本次激励计划的激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件 所规定的条件，符合《激励计划（草案）》确定的激励对象范围，其作为公司 2018 年限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。 2018 年 5 月 22 日，恒华科技召开 2018 年第一次临时股东大会，以特别决 议审议通过上述与本次激励计划相关的议案，关联股东回避表决，独立董事公开 征集了委托投票权，本次激励计划获得股东大会批准。 根据股东大会决议，股东大会授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派 4 北京观韬中茂律师事务所 法律意见书 发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照股权激励计划规定的 方法对限制性股票的数量和授予价格做相应的调整；股东大会授权董事会在激励 对象符合条件时，向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必须的全 部事宜；授权董事会实施股权激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规 定需由股东大会行使的权利除外。 2018 年 5 月 29 日，恒华科技召开第三届董事会第三十七次会议、第三届监 事会第二十四次会议，审议通过《关于调整 2018 年限制性股票激励计划授予对 象及数量的议案》和《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，同意将激励对 象人数由 156 名变更为 152 名，首次授予限制性股票的数量变更为 769.5 万份， 预留限制性股票数量为 183 万份并且确定 2018 年 5 月 29 日为授予日，向前述激 励对象授予限制性股票。 2019 年 5 月 27 日，公司召开第四届董事会第六次会议、第四届监事会第六 次会议，审议通过了《关于 2018 年限制性股票激励计划首次授予限制性股票第 一个限售期解除限售条件成就的议案》，同意公司按照本次激励计划的相关规定 办理本次解除限售的相关事宜，本次符合解除限售条件的激励对象共计 147 人， 可解除限售的限制性股票数量为 3,417,750 股，占公司当前总股本的 0.56%，独 立董事发表了独立意见。 本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次解除限售已履行的程 序符合《管理办法》、《创业板信批备忘录 8 号》以及《激励计划（草案）》的相 关规定。 二、本次回购注销 （一）本次回购注销的原因、回购数量和回购价格 1． 本次回购注销的原因 根据《激励计划（草案）》的规定，5 名激励对象因个人原因离职已不符合 激励条件，上述激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司回购注销。 2． 本次回购注销的数量和价格 本次回购注销的 5 名激励对象持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票 共计 150,000 股，回购价格为 7.00 元/股。 根据《激励计划（草案）》的规定，激励对象因辞职而离职的，回购价格即 5 北京观韬中茂律师事务所 法律意见书 为授予价格。公司首次授予限制性股票的价格为 10.57 元/股；2019 年 4 月，经 公司 2018 年度股东大会审议通过，公司实施了 2018 年度权益分派方案，以公司 2018 年 12 月 31 日的总股本 402,162,646 股为基数，向全体股东每 10 股派发现 金股利 0.70 元（含税），同时以资本公积金向全体股东每 10 股转增 5 股。根据 《激励计划（草案）》的规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若 公司有派息、资本公积金转增股本事项，公司应对尚未解除限售的限制性股票的 回购价格做相应的调整。调整后的本次回购注销的价格为 7.00 元/股。 （二）本次回购注销已履行的程序 2018 年 5 月 6 日，恒华科技召开第三届董事会第三十六次会议、第三届监 事会第二十三次会议，审议通过《关于及其摘要的议案》（以下简称“《激励计划（草 案）》”）、《关于的议案》，同意本次激励计划的相关方案。公司独立董事发表 了独立意见。本所就《激励计划（草案）》出具了《北京观韬中茂律师事务所关 于公司 2018 年限制性股票激励计划（草案）之法律意见书》（观意字[2018]第 0245 号）。 2018 年 5 月 7 日至 5 月 16 日，恒华科技通过公司内部 OA 系统公示了本次 激励计划的激励对象名单。截至 2018 年 5 月 16 日公示期满，监事会未收到任何 员工对本次拟激励对象提出的异议。2018 年 5 月 17 日，恒华科技监事会公告了 《监事会关于公司 2018 年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示 情况说明》，认为本次激励计划的激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件 所规定的条件，符合《激励计划（草案）》确定的激励对象范围，其作为公司 2018 年限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。 2018 年 5 月 22 日，恒华科技召开 2018 年第一次临时股东大会，以特别决 议审议通过上述与本次激励计划相关的议案，关联股东回避表决，独立董事公开 征集了委托投票权，本次激励计划获得股东大会批准。 根据股东大会决议，股东大会授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派 发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照股权激励计划规定的 方法对限制性股票的数量和授予价格做相应的调整；股东大会授权董事会在激励 对象符合条件时，向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必须的全 部事宜；授权董事会实施股权激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规 定需由股东大会行使的权利除外。 6 北京观韬中茂律师事务所 法律意见书 2018 年 5 月 29 日，恒华科技召开第三届董事会第三十七次会议、第三届监 事会第二十四次会议，审议通过《关于调整 2018 年限制性股票激励计划授予对 象及数量的议案》和《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，同意将激励对 象人数由 156 名变更为 152 名，首次授予限制性股票的数量变更为 769.5 万份， 预留限制性股票数量为 183 万份并且确定 2018 年 5 月 29 日为授予日，向前述激 励对象授予限制性股票。 2019 年 5 月 27 日，公司召开第四届董事会第六次会议、第四届监事会第六 次会议，审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的 议案》，同意公司按照本次激励计划的相关规定办理本次回购注销事宜，同意对 5 名已离职激励对象所持已获授但尚未解除限售的共计 150,000 股限制性股票回 购注销，回购价格为每股 7.00 元，独立董事发表了相关独立意见。 本次回购注销尚需取得公司股东大会批准。 综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次回购注销已经 取得现阶段必要的授权和批准，符合《管理办法》、《创业板信批备忘录 8 号》以 及《激励计划（草案）》的相关规定。本次回购注销尚需取得股东大会的批准。 本次回购注销尚须根据《管理办法》及深交所的有关规定进行信息披露，并按照 《公司法》及相关规定办理减资手续和股份注销登记相关手续。 三、结论意见 综上所述，本所律师认为： 截至本法律意见书出具之日，本次激励计划首次授予的限制性股票第一个限 售期解除限售的条件已满足；公司本次解除限售已履行的程序符合《管理办法》、 《创业板信批备忘录 8 号》以及《激励计划（草案）》的相关规定。 截至本法律意见书出具之日，公司本次回购注销已经取得现阶段必要的授权 和批准，符合《管理办法》、《创业板信批备忘录 8 号》以及《激励计划（草案）》 的相关规定。本次回购注销尚需取得股东大会的批准。本次回购注销尚需根据《管 理办法》及深交所的有关规定进行信息披露，并按照《公司法》及相关规定办理 减资手续和股份注销登记相关手续。 （以下无正文） 7 北京观韬中茂律师事务所 法律意见书 （本页无正文，为《北京观韬中茂律师事务所关于北京恒华伟业科技股份有限公 司 2018 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个限售期解除限售及回购注销 部分限制性股票的法律意见书》的签章页） 北京观韬中茂律师事务所（盖章） 负责人：韩德晶 经办律师: 陈中晔（签字）： 战梦璐（签字）: 年 月 日 8