亿通科技:发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要
时间：2019年09月29日 16:21:38 中财网
原标题:亿通科技:发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要证券代码：300211 证券简称：亿通科技 上市地点：深圳证券交易所
江苏亿通高科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易预案摘要
发行股份及支付现金购买资
产的交易对方
1、吴和俊
2、杭实资产管理（杭州）有限公司
3、杭州臻安投资管理合伙企业（有限合伙）
4、杭州汇牛铄真股权投资合伙企业（有限合伙）
5、宁波梅山保税港区华教投资合伙企业（有限合伙）
6、杭州融崇胜投资管理合伙企业（有限合伙）
7、兰溪勤泰投资管理合伙企业（有限合伙）
8、浙江浙商产融控股有限公司
9、杭州招纳股权投资合伙企业（有限合伙）
10、宁波昶链吉丰股权投资合伙企业（有限合伙）
11、嘉兴汝鑫景昱股权投资合伙企业（有限合伙）
12、杭州浙农科众创业投资合伙企业（有限合伙）
13、杭州合众工业集团有限公司
募集配套资金的交易对方
不超过五名符合条件的特定投资者
签署日期：二〇一九年九月
公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案摘要内容的真实、准确、
完整，对预案的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担连带责任。如本次交易因
涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机
关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转
让其在上市公司拥有权益的股份。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本预案摘要内
容中财务会计资料真实、准确、完整。
本次发行股份及支付现金购买资产交易标的的审计和评估尚未完成，除特别
说明外，本预案摘要涉及的相关数据尚未经过具有证券业务资格的审计、评估机
构的审计、评估。本公司及董事会全体成员保证本预案摘要中所引用的相关数据
的真实性和合理性。相关资产经审计的财务数据、评估或估值结果将在重大资产
重组报告书中予以披露。
中国证监会和其他政府机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，
均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。
根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次交易完成后，本公司经营与
收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
本预案摘要所述事项并不代表审批机关对于本次重大资产重组相关事项的
实质性判断、确认或批准。本次交易相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机
关的批准或核准。
投资者若对本预案摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会
计师或其他专业顾问。
交易对方声明
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方已出具如下承诺函：
本人/本公司将及时向亿通科技提供本次交易相关信息，并保证在参与本次
交易过程中所提供信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大
遗漏；
本人/本公司保证向亿通科技和参与本次交易的各中介机构所提供的资料均
为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资
料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法
授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
本人/本公司保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整，
不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
本人/本公司保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披
露的合同、协议、安排或其他事项；
本人/本公司如在本次交易过程中提供的有关文件、资料和信息并非真实、
准确、完整，或存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本人愿意就此承担个别
和连带的法律责任；如本次交易所提供或者披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈
述或重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查
结论以前，本人/本公司将暂停转让本人在亿通科技直接及间接拥有权益的股份，
并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交
亿通科技董事会，由亿通科技董事会代向证券交易所和登记结算公司申请锁定；
如本人/本公司未在两个交易日内提交锁定申请的，本人/本公司同意授权亿通科
技董事会在核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人/本公司的身份信
息和账户信息并申请锁定；如亿通科技董事会未向证券交易所和登记结算公司报
送本人/本公司的身份信息和账户信息的，本人/本公司同意授权证券交易所和登
记结算公司直接锁定本人在亿通科技的相关股份。如调查结论发现存在违法违规
情形，本人/本公司承诺自愿锁定相关股份用于相关投资者赔偿安排。
目录
公司声明................................................................................................................ 2
交易对方声明........................................................................................................ 3
目录........................................................................................................................ 4
释义........................................................................................................................ 6
第一节 重大事项提示 ....................................................................................... 8
一、本次交易方案概述........................................................................................ 8
二、业绩承诺与补偿安排.................................................................................. 14
三、标的资产过渡期间损益安排...................................................................... 15
四、本次交易构成关联交易.............................................................................. 15
五、本次交易预计构成重大资产重组.............................................................. 15
六、本次交易不构成重组上市.......................................................................... 15
七、本次交易对上市公司的影响...................................................................... 15
八、本次交易已履行和尚需履行的决策和审批程序...................................... 16
九、本次交易相关方做出的重要承诺.............................................................. 17
十、本次股票停牌前股价无异常波动的说明.................................................. 27
十一、相关方对本次重组的原则性意见及相关股份减持计划...................... 27
十二、对股东权益的保护安排.......................................................................... 30
十三、待补充披露的信息.................................................................................. 32
第二节 重大风险提示 ..................................................................................... 33
一、与本次交易有关的风险.............................................................................. 33
二、标的资产经营风险...................................................................................... 35
三、与上市公司相关的风险.............................................................................. 36
四、其他风险...................................................................................................... 36
第三节 本次交易概况 ..................................................................................... 37
一、本次交易的背景.......................................................................................... 37
二、本次交易的目的.......................................................................................... 39
三、本次交易方案概述...................................................................................... 40
四、本次交易构成关联交易.............................................................................. 41
五、本次交易预计构成重大资产重组.............................................................. 41
六、本次交易不构成重组上市.......................................................................... 41
七、本次交易已履行和尚未履行的决策和审批程序...................................... 41
释义
除非特别说明，以下简称在本报告书中具有如下含义：
一般名词
亿通科技、上市公
司、公司
指
江苏亿通高科技股份有限公司，在深圳证券交易所创业板上市，证
券代码：300211
标的公司、交易标
的、华网信息
指
杭州华网信息技术有限公司
标的资产
指
杭州华网信息技术有限公司100%股权
本次交易、本次重
组、本次重大资产
重组
指
江苏亿通高科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募
集配套资金
预案摘要
指
《江苏亿通高科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金暨关联交易预案摘要》
杭实资管
指
杭实资产管理（杭州）有限公司，华网信息股东
臻安投资
指
杭州臻安投资管理合伙企业(有限合伙)，华网信息股东
汇牛铄真
指
杭州汇牛铄真股权投资合伙企业（有限合伙），华网信息股东
华教投资
指
宁波梅山保税港区华教投资合伙企业（有限合伙），华网信息股东
融崇胜
指
杭州融崇胜投资管理合伙企业（有限合伙），华网信息股东
勤泰投资
指
兰溪勤泰投资管理合伙企业（有限合伙），华网信息股东
浙商产融
指
浙江浙商产融控股有限公司，华网信息股东
招纳投资
指
杭州招纳股权投资合伙企业（有限合伙），华网信息股东
宁波昶链
指
宁波昶链吉丰股权投资合伙企业（有限合伙），华网信息股东
嘉兴汝鑫
指
嘉兴汝鑫景昱股权投资合伙企业（有限合伙），华网信息股东
浙农科众
指
杭州浙农科众创业投资合伙企业（有限合伙），华网信息股东
合众工业
指
杭州合众工业集团有限公司，华网信息股东
交易对方
指
吴和俊、杭实资管、臻安投资、汇牛铄真、华教投资、融崇胜、勤
泰投资、浙商产融、招纳投资、宁波昶链、嘉兴汝鑫、浙农科众、
合众工业、
证监会、中国证监
会
指
中国证券监督管理委员会
深交所
指
深圳证券交易所
《公司法》
指
《中华人民共和国公司法》
《证券法》
指
《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》
指
《上市公司重大资产重组管理办法》
《公司章程》
指
《江苏亿通高科技股份有限公司章程》
元、万元、亿元
指
人民币元、人民币万元、人民币亿元
专业名词
教育信息化
指
在教育领域（教育管理、教育教学和教育科研）全面深入地运用现
代信息技术来促进教育改革与发展的过程。
云计算
指
一种按使用量付费的模式，这种模式提供可用的、便捷的、按需的
网络访问， 进入可配置的计算资源共享池，这些资源能够被快速
提供，只需投入很少的管理工作，或与服务供应商进行很少的交互。
云数据中心
指
一种基于云计算架构的，计算、存储及网络资源松耦合，完全虚拟
化各种IT设备、模块化程度较高、自动化程度较高、具备较高绿色
节能程度的新型数据中心。
大数据
指
一种针对数据的分析处理应用，目的是在数据量爆发性增长的背景
下，能够使用一定技术手段，从庞杂数据中挖掘出有用信息，实现
对海量数据的有效利用。
本预案摘要中，部分合计数与各加计数直接相加之和在尾数上有差异，是四舍五入造成
的。
第一节 重大事项提示
截至本预案摘要签署日，与本次重大资产重组相关的审计、评估工作尚未完
成，本次交易标的经审计的财务数据、资产评估结果将在重组报告书中予以披露。
最终审计、评估结果可能与本预案摘要相关数据存在一定差异，特提请投资者注
意。
本公司提醒投资者认真阅读本预案摘要全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案概述
江苏亿通高科技股份有限公司（以下简称“亿通科技”或“公司”）拟通过发行
股份及支付现金的方式购买吴和俊等13名股东合计持有的华网信息100%股权；
同时公司拟向不超过5名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金。
本次交易完成后，华网信息成为亿通科技的全资子公司。上市公司本次发行
股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资
金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。如本次募集资
金不足或未能实施完成，公司将以自筹资金的方式解决。
（一）发行股份购买资产
1、交易标的和交易对方
本次发行股份及支付现金购买的交易标的为华网信息100%股权。本次发行
股份及支付现金购买资产的交易对方为吴和俊等13名交易对象，具体如下表所
示：
发行股份及支付现金购买资
产的交易对方
1、吴和俊
2、杭实资产管理（杭州）有限公司
3、杭州臻安投资管理合伙企业（有限合伙）
4、杭州汇牛铄真股权投资合伙企业（有限合伙）
5、宁波梅山保税港区华教投资合伙企业（有限合伙）
6、杭州融崇胜投资管理合伙企业（有限合伙）
7、兰溪勤泰投资管理合伙企业（有限合伙）
8、浙江浙商产融控股有限公司
9、杭州招纳股权投资合伙企业（有限合伙）
10、宁波昶链吉丰股权投资合伙企业（有限合伙）
11、嘉兴汝鑫景昱股权投资合伙企业（有限合伙）
12、杭州浙农科众创业投资合伙企业（有限合伙）
13、杭州合众工业集团有限公司
2、标的资产的定价原则及交易价格
经公司与吴和俊等协商一致，标的资产的交易价格将由双方以具备证券期货
相关业务评估资格的资产评估机构以2019年8月31日为评估基准日对标的资产
进行评估并出具的资产评估报告确定的评估值为依据协商确定，并另行签订补充
协议以确定最终交易价格。
由于本次交易涉及的审计、评估工作尚未完成，本预案摘要中相关财务数据
与最终审计、评估的结果可能存有一定差异，提请广大投资者注意风险。
3、交易方式及对价支付
公司拟以发行股份及支付现金的方式购买标的资产，具体对价支付情况将在
最终交易价格确定后由各方签订补充协议确定。
鉴于本次交易标的评估值和拟定价尚未确定，本次交易中对交易对方的股份
和现金支付比例和数量尚未确定，交易双方将在对交易标的的审计、评估工作完
成之后协商确定，并将在重组报告书中予以披露。
4、发行方式、发行对象、认购方式
本次发行股份采用向特定对象非公开发行的方式。本次发行股份的发行对象
为吴和俊等13名交易对象。本次发行股份的认购方式为资产认购，即吴和俊等
交易对象以其持有的标的公司股权认购公司本次发行的股份。
5、发行股份的定价方式和价格
根据《重组管理办法》第四十五条的规定，上市公司发行股份的价格不得低
于市场参考价的90%。市场参考价为上市公司审议本次重大资产重组的首次董事
会决议公告日前20个交易日、60个交易日或120个交易日的公司股票交易均价
之一。前述交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票
交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个
交易日公司股票交易总量。
本次交易的定价基准日为亿通科技审议本次交易的第七届董事会第四次会
议决议公告日。上市公司定价基准日前20日、60日、120日股票均价分别为7.13
元/股、6.88元/股和6.88元/股。基于上市公司停牌前的市场走势等因素，经友好
协商，交易各方确定上市公司本次向交易对方发行股份的每股价格为6.19元，
不低于定价基准日前120个交易日公司股票交易均价的90%。
在定价基准日至股份发行日期间，若上市公司实施派息、送股、现金分红、
资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将作相应调整，发行股份数
量也随之进行调整。
6、发行股份的种类和每股面值
本次发行的股份为公司境内上市的人民币普通股（A股），每股面值人民币
1.00元。
7、发行数量
本次发行股份购买资产的股份数量=（标的资产交易价格-本次交易的现金对
价）÷股份发行价格。如按照该公式计算后所能换取的发行股份数并非整数时，
计算结果如出现不足1股的尾数应舍去取整。
最终发行数量以中国证监会最终核准的发行数量为准。
8、价格调整机制
定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除
权除息事项，则按中国证监会及深圳证券交易所的相关规则对本次发行股份及支
付现金购买资产的发行价格进行相应调整。
发行价格的调整公式如下：
派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/(1+n)；
配股：P1=(P0+A*k)/(1+k)；
上述两项同时进行：P1=(P0+A*k)/(1+n+k)；
派送现金股利：P1=P0-D
上述三项同时进行：P1=(P0-D+A*k)/(1+n+k)。
其中：P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配
股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。
9、发行股份的锁定期
吴和俊等交易对方自本次交易所获得的上市公司股份，将根据中国证监会的
相关规定及未来将签署的《业绩承诺补偿协议》的要求具体约定股份限售期或锁
定期，并由吴和俊等交易对方向上市公司出具书面的承诺函。
交易对象认购的公司股份因公司资本公积转增股本、派送股票红利或配股等
事项而增加持有的部分将同样遵守前述限售期规定。
上述限售期限届满后，交易对象认购的公司股份的转让按照届时有效的法律
规定和深圳证券交易所的规则办理。
10、过渡期损益
标的资产自基准日至交付日止的期间损益为过渡期损益，标的资产在过渡期
间所产生的盈利由上市公司享有。标的资产在过渡期间所产生的亏损由交易对方
以现金全额补偿给上市公司。
本次交易的标的资产交付完成后，由双方共同认可的具有从事证券期货相关
业务资格的审计机构对标的资产进行专项审计，确定基准日至标的资产交付日期
间标的资产的损益。
如标的资产存在亏损，则交易对方应当于前述专项审计报告出具之日起五个
工作日内将亏损金额以现金方式向上市公司予以补偿，交易对方按交付日前各自
所持标的资产股权比例计算相应的补偿金额。
11、标的资产权属转移及违约责任
交易对方应于本次交易通过中国证监会审核之日起30日内，完成标的资产
100%股权交割的市场监督管理局变更登记手续，上市公司予以配合。
协议任何一方违反协议项下的义务或其所作出的声明或承诺失实或有误，即
构成违约。违约方应依协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方
因其违约行为而遭受的全部损失（包括为避免损失而支出的合理费用）。
12、滚存未分配利润安排
上市公司本次发行前的滚存未分配利润由本次发行后的新老股东按照其持
有的股份比例享有。
13、上市地点
本次向特定对象发行的股份拟在深圳证券交易所创业板上市。
14、本次发行决议有效期限
本次发行股份及支付现金购买资产决议自提交股东大会审议通过之日起十
二个月内有效。若公司已于该决议有效期内取得中国证监会对本次重组的核准文
件，则该决议有效期自动延长至本次交易的完成日。
（二）发行股份募集配套资金
1、发行股份的种类
本次拟发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民
币1.00元。
2、发行方式、发行对象和认购方式
本次发行股份采用向特定对象非公开发行的方式。本次发行股份的发行对象
为不超过5名符合法律、法规的投资者，包括证券投资基金管理公司、证券公司、
信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他机构
投资者、自然人等特定对象。其中，基金管理公司以多个投资账户持有股票的，
视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购（若发
行时法律、法规、中国证监会行政规章或规范性文件对发行对象另有规定的，从
其规定）。本次发行的股票全部采用现金认购方式。
3、定价原则及发行价格
根据中国证监会《创业板发行管理暂行办法》等相关规定，本次发行的定价
基准日为本次发行股票发行期的首日。
本次发行的价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的
90%，或者不低于定价基准日前1个交易日公司股票均价的90%。定价基准日前
二十个交易日公司股票交易均价的计算公式为：
定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交
易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。
本次发行股票的最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次交易的核
准文件后，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，由公司董事会根据股
东大会的授权与本次发行的独立财务顾问根据市场询价的情况协商确定。
在定价基准日至股份发行日期间，若上市公司实施派息、送股、现金分红、
公积金转增股本等除权除息事项，则配套融资发行价格将作相应调整。
4、发行数量
本次发行股份的发行数量计算公式为：本次发行股份数量=募集资金总额/
本次发行股份的发行价格。其中募集资金总额不超过拟以发行股份方式购买资产
的交易价格的100%，同时发行股份数量不超过上市公司本次交易前总股本的
20%。最终发行数量将以最终发行价格为依据，由上市公司董事会提请股东大会
授权董事会根据询价结果与本次交易的独立财务顾问协商确定。
依据上述计算公式计算所得的股份数量应为整数，精确至个位数，如果计算
结果存在小数的，舍去小数部分取整数。
5、募集配套资金的用途
本次发行股份募集配套资金总额不超过拟购买资产的交易价格的100%，在
扣除发行费用后全部用于支付本次交易中的现金对价、支付中介机构费用、用于
补充流动资金等。
本次发行实际募集资金（扣除发行费用后的净额）若不能满足上述全部项目
资金需要，资金缺口由公司自筹解决。如本次募集资金到位时间与项目实施进度
不一致，公司可根据实际情况以其他资金先行投入，募集资金到位后予以置换。
6、上市地点
本次发行的股份将在深圳证券交易所创业板上市。
7、股份锁定期
本次发行对象认购的股票自本次发行结束之日起十二个月内不得转让。
8、滚存未分配利润安排
本次发行完成前公司滚存的未分配利润在本次发行完成后由公司的新老股
东按其持股比例享有。
9、本次发行决议有效期限
本次发行股份募集配套资金决议自提交股东大会审议通过之日起十二个月
内有效。若公司已于该决议有效期内取得中国证监会对本次重组的核准文件，则
该决议有效期自动延长至本次交易的完成日。
二、业绩承诺与补偿安排
截至本预案摘要签署日，与标的资产有关的审计、评估工作尚未完成。标的
资产经审计的财务数据、评估或估值结果将在重组报告书中予以披露。届时，交
易双方将根据《重组管理办法》等相关规定执行业绩补偿事宜。
三、标的资产过渡期间损益安排
标的资产自基准日至交付日止的期间损益为过渡期损益，标的资产在过渡期
间所产生的盈利由上市公司享有。
标的资产在过渡期间所产生的亏损由此次交易对方以现金全额补偿给上市
公司。
四、本次交易构成关联交易
本次交易完成后，华网信息的实际控制人吴和俊所持有的上市公司股份将超
过5%，因此，本次交易构成关联交易。
五、本次交易预计构成重大资产重组
上市公司2018年度经审计的合并财务报表期末资产总额为53,848.93万元，
资产净额为49,067.90万元，本次交易预计金额将超过上述指标的50%，且超过
5,000万元，根据《重组管理办法》等相关规定，本次交易预计构成重大资产重
组。同时，由于本次交易涉及发行股份购买资产，需提交中国证监会并购重组委
审核，并在取得中国证监会核准后方可实施。
六、本次交易不构成重组上市
本公司自上市以来，控股股东和实际控制人未发生变更。本次交易前后，本
公司控股股东均为王振洪，实际控制人均为王振洪和王桂珍。本次交易完成后，
本公司控股股东、实际控制人不会发生变化，因此，本次交易不属于《重组管理
办法》第十三条规定的重组上市。
七、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
上市公司现有业务主要为广播电视设备的研发、生产和销售以及承接智能化
视频监控工程服务。随着广电5G时代的到来，国家已陆续出台产业政策和行业
政策推动广电网络的智能化和产业化改造，推动智能家居、移动电视、多媒体融
合、信息化视听、宽带服务等融合性业务的发展。
因此，公司将充分利用在行业内多年积累的资源优势，加大在智慧广电，数
字化、信息化等方面的布局及业务延伸。华网信息深耕教育信息化行业多年，已
形成了教育信息化、教育云数据中心、教育大数据平台等一体业务架构，发展态
势优良。上市公司通过收购华网信息，可以快速切入教育信息化领域，构建教育
信息化领域全方位的行业应用解决方案和服务能力，进一步拓展在“智慧城市”、
“智慧教育”的业务布局，落实公司长期发展战略。
（二）本次交易对上市公司盈利能力的影响
本次收购完成后，华网信息的经营业绩将纳入上市公司合并报表，上市公司
在业务规模、盈利水平等方面得到大幅提升，有利于增强上市公司的竞争实力、
优化上市公司财务状况、增强上市公司的持续盈利能力和抗风险能力，为上市公
司提供新的盈利增长点，符合公司全体股东的利益。
由于与本次交易相关的审计、评估工作尚未最终完成，尚无法对本次交易完
成后上市公司盈利能力进行准确定量分析，具体财务数据将以审计结果和资产评
估结果为准。上市公司将在本预案摘要公告后尽快完成审计、资产评估工作并再
次召开董事会，对相关事项进行审议，并在重大资产重组报告书中详细分析本次
交易对上市公司盈利能力的具体影响。
（三）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易完成后，上市公司控股股东仍为王振洪。因本次交易拟作价尚未确
定，因此本次交易前后的股权具体变动情况尚无法准确计算。公司将在审计、评
估等工作完成后再次召开董事会，并于重组报告书中详细测算并披露本次交易对
上市公司股权结构的影响。
八、本次交易已履行和尚需履行的决策和审批程序
（一）本次交易已履行的决策和审批程序
1、2019年9月25日，华网信息召开股东会做出决议，同意吴和俊等13名
股东将其持有的华网信息100%股权转让给亿通科技，各股东放弃对其他股东所
转让公司股权的优先购买权；
2、2019年9月26日，亿通科技与华网信息各股东签署附生效条件的《发
行股份及支付现金方式购买资产的协议》，对本次重组相关事项进行约定。
3、2019年9月26日，本公司第七届董事会第四次会议审议通过本次重组
具体交易方案及预案等相关议案。
（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序
1、上市公司董事会、股东大会分别批准本次交易；
2、本次交易对方完成内部决策程序，并经国资监管机构批准本次交易（如
需）；
3、中国证监会核准本次交易事项。
上述审批或备案事宜均为本次交易的前提条件，能否取得相关批准或核准以
及最终取得审批或备案的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
九、本次交易相关方做出的重要承诺
承诺方
承诺事项
承诺内容
标的公司
关于主体资格
的承诺
1、本公司已按照所控制的子公司（以下简称“子公司”）的公
司章程规定缴纳了对子公司的出资；
2、本公司及子公司系依据中华人民共和国法律依法设立并有
效存续的有限责任公司，均不存在根据相关法律法规或公司
章程的规定需要终止的情形；
3、本公司合法持有子公司股权，不存在任何形式的委托持股、
托持股、收益权安排、期权安排、股权代持或其他任何代表
其他方的利益的情形，不存在出资不实、虚假出资、迟延出
资或者抽逃出资的情形；该等股权不存在纠纷和潜在纠纷，
不存在抵押、质押等担保情形；不存在任何可能导致被有关
司法机关或行政机关拍卖、查封、冻结、征用或限制转让的
情形，亦不存在与资产权属相关的未决或潜在的诉讼、仲裁
以及任何其他行政或司法程序；
4、本公司及子公司从事的业务经营活动符合国家法律和行政
法规的规定，本次交易符合国家产业政策，符合国家反垄断
相关法律和行政法规的规定；
5、自2017年1月1日起至今，本公司及子公司不存在因涉
承诺方
承诺事项
承诺内容
嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证券监
督管理委员会立案调查的情形，不存在被中国证监会采取行
政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形；
6、自2017年1月1日起至今，本公司、本公司之子公司及
本公司之董事、监事、高级管理人员不存在受到重大行政处
罚、刑事处罚的情形，亦不存在涉嫌重大违法违规行为的情
形；
7、本公司、本公司之子公司及本公司之董事、监事、高级管
理人员不存在其他正在进行的与经济纠纷有关的重大民事诉
讼或者仲裁的情形；
8、本公司具有相关法律、法规、规章及规范性文件规定的签
署与本次重组相关的各项承诺、协议并享有、履行相应权利、
义务的合法主体资格。本公司在本承诺函中所述情况均客观
真实，不存在虚假记载、误导性 陈述和重大遗漏，并对其真
实性、准确性和完整性承担法律责任。
关于所提供资
料真实性、准确
性、完整性的承
诺
1、本公司保证在本次交易过程中所提供的信息均为真实、准
确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
2、本公司及本公司控制的子公司（以下简称“子公司”）保证
向亿通科技和参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为
真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或
复印件与原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是
真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件，
不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
3、本公司及子公司保证为本次交易所出具的说明及确认均为
真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重
大遗漏；
4、本公司及子公司保证已履行了法定的披露和报告义务，不
存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项；
5、本公司及子公司若在本次交易过程中提供的有关文件、资
料和信息并非真实、准确、完整，或存在虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏，本公司愿意就此承担个别和连带的法律责
任。
上市公司
关于所提供资
料真实性、准确
性和完整性的
承诺
1、本公司保证在本次交易过程中所提供的信息均为真实、准
确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
2、本公司保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均
为真实、 准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本
或复印件与原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均
是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文
件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
3、本公司保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当
披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项；本公司负责
承诺方
承诺事项
承诺内容
人、主管会计工作的负责人和会计机构负责人保证重组报告
书及其摘要所引用的相关数据的真实、准确、完整。
4、本公司保证本次重组的信息披露和申请文件的内容均真
实、准确、 完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，并对本次重组的信息披露和申请文件中的虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏承担个别及连带的法律责任。
如违反上述承诺，本公司愿意就此承担全部法律责任。
关于无违法违
规情形的承诺
1、本公司的董事、监事、高级管理人员具备和遵守《中华人
民共和国公司法》等法律、法规、规范性文件和公司章程规
定的任职资格和义务，其任职均经合法程序产生，不存在有
关法律、法规、规范性文件和公司章程及有关监管部门、兼
职单位（如有）所禁止的兼职情形；
2、本公司的董事、监事、高级管理人员不存在违反《中华
人民共和国公司法》第一百四十六条、第一百四十七条、第
一百四十八条规定的行为，最近三十六个月内不存在受到中
国证券监督管理委员会的行政处罚的情形，最近十二个月内
不存在受到证券交易所的公开谴责的情形，不存在因涉嫌犯
罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案
调查的情形；最近三十六个月内不存在与经济纠纷有关的尚
未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件情形；
3、本公司控股股东或者实际控制人最近十二个月内不存在因
违反证券法律、行政法规、规章，受到中国证监会的行政处
罚，或者受到刑事处罚的情形；不存在因涉嫌犯罪被司法机
关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情
形；不存在最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责的情
形，不存在其他重大失信行为；
4、本公司不存在最近三十六个月内因违反法律、行政法规、
规章受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚，或者因
违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会的行政处罚
的情形；不存在最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责
的情形，或其他重大失信行为；不存在因涉嫌犯罪被司法机
关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情
形；不存在最近十二个月内未履行向投资者所作出的公开承
诺的情形；最近三十六个月内不存在尚未了结的或可预见的
重大诉讼、仲裁案件情形。
本公司在本承诺函中所述情况均客观真实，不存在虚假记载、
误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承
担法律责任。
上市公司
董事、监
事、高级管
关于所提供资
料真实性、准确
性和完整性的
1、本人保证本次交易的信息披露和申请文件不存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏；如本人在本次重大重组过程
中提供的有关文件、资料和信息并非真实、准确、完整，或
承诺方
承诺事项
承诺内容
理人员
承诺函
存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本人愿意就此承担
个别及连带的法律责任。
2、本人保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为
真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或
复印件与原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是
真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件，
不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
3、本人保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披
露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。
4、如本次交易因所提供或者披露的信息涉嫌虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券
监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，本人将
暂停转让在公司拥有权益的股份。
关于无违法违
规情形的承诺
1、本人具备和遵守《公司法》等法律、法规、规范性文件和
公司章程规定的任职资格和义务，本人任职均经合法程序产
生，不存在有关法律、法规、规范性文件和公司章程及有关
监管部门、兼职单位（如有）所禁止的兼职情形。
2、本人不存在违反《公司法》第一百四十六条、第一百四十
七条、第一百四十八条规定的行为，最近三十六个月内不存
在受到证监会的行政处罚的情形，最近十二个月内不存在受
到证券交易所的公开谴责的情形，不存在因涉嫌犯罪被司法
机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情
形；
3、截至本承诺函签署之日，本人不存在受到行政处罚、刑事
处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的
情形，亦不存在涉嫌重大违法违规行为的情形。
4、截至本承诺函签署之日，本人不存在证监会及其派出机构、
证券交易所采取监管措施、纪律处分或者行政处罚的情形。
本人在本承诺函中所述情况均客观真实，不存在虚假记载、
误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承
担法律责任。
上市公司
控股股东、
实际控制
人
关于保持上市
公司独立性的
承诺
1、本人将保证上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等
方面与本人及本人关联人保持独立；
2、本人承诺不利用上市公司的控股股东地位，损害上市公司
的合法利益；
3、本人及本人投资或控制的其他企业将杜绝一切非法占用上
市公司的资金、资产的行为，在任何情况下，不要求上市公
司及其下属企业向本人提供任何形式的担保或者资金支持；
4、本次重组前，上市公司已按照《公司法》、《证券法》和中
国证券监督管理委员会的有关要求，建立了完善的法人治理
结构和独立运营的公司管理体制，做到了业务独立、资产独
承诺方
承诺事项
承诺内容
立、财务独立、人员独立、机构独立；本次重组不会对上市
公司法人治理结构带来不利影响。本人承诺，如本人违反上
述承诺，因此给上市公司造成损失的，本人将及时、足额赔
偿上市公司因此遭受的全部损失。
关于避免同业
竞争的承诺
1、本人及本人控制的企业目前没有以任何形式从事与上市公
司及/或其控制的企业所经营业务构成或可能构成直接或间
接竞争关系的业务或活动。
2、本次重组完成后，本人将采取有效措施，并促使本人控制
的企业采取有效措施，不会：（1）以任何形式直接或间接从
事任何与上市公司及/或其控制的企业所经营业务构成或可
能构成直接或间接竞争关系的业务或活动，或于该等业务中
持有权益或利益；（2）以任何形式支持上市公司及/或其控制
的企业以外的他人从事与上市公司及/或其控制的企业目前
或今后所经营业务构成竞争或者可能构成竞争的业务或活
动。
3、本次重组完成后，凡本人及本人控制的企业有任何商业机
会可从事、参与或入股任何可能会与上市公司及/或其控制的
企业所经营业务构成竞争关系的业务或活动，上市公司及/或
其控制的企业对该等商业机会拥有优先权利。
4、本次重组完成后， 如本人及本人控制的企业与上市公司
及/或其控制的企业经营的业务产生竞争，则本人及本人控制
的企业将采取停止经营相关竞争业务的方式，或者采取将竞
争的业务纳入上市公司的方式，或者采取将相关竞争业务转
让给无关联关系第三方等合法方式，使本人及本人控制的企
业不再从事与上市公司及/或其控制的企业主营业务相同或
类似的业务，以避免同业竞争。
5、本人同意承担并赔偿因违反上述承诺而给上市公司及/或
其控制的企业造成的一切损失、损害和开支。
关于规范关联
交易的承诺
1、本人及本人控制的其他企业或经济组织将采取措施尽量避
免与上市公司及其控制的企业发生关联交易；
2、对于无法避免或者确有必要而发生的关联交易（包括但不
限于商品交易、相互提供服务/劳务等），本人承诺将促使本
人及本人控制的其他企业或经济组织遵循市场化的公平、公
正、公开的原则，依法签订协议，按照有关法律法规、规范
性文件和上市公司关联交易决策、回避的规定履行合法程序，
保证关联交易的公允性和合规性，保证不通过关联交易损害
上市公司及其控制的子公司、上市公司股东的合法权益，并
按照相关法律法规、规范性文件的要求及时进行信息披露；
3、本人及本人控制的其他企业或经济组织将杜绝一切非法占
用上市公司资金、资产的行为。 如违反上述承诺，本人愿意
承担由此产生的全部法律责任。
承诺方
承诺事项
承诺内容
交易对方
关于所提供资
料真实性、准确
性和完整性的
承诺
1、本人/本合伙企业/本公司将及时向亿通科技提供本次交易
相关信息，并保证在参与本次交易过程中所提供信息真实、
准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
2、本人/本合伙企业/本公司保证向亿通科技和参与本次交易
的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书
面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件
一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署
人业经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏；
3、本人/本合伙企业/本公司保证为本次交易所出具的说明及
确认均为真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏；
4、本人/本合伙企业/本公司保证已履行了法定的披露和报告
义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他
事项；
5、本人/本合伙企业/本公司如在本次交易过程中提供的有关
文件、资料和信息并非真实、准确、完整，或存在虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏，本人/本合伙企业/本公司愿意就此承
担个别和连带的法律责任；如本次交易所提供或者披露的信
息涉嫌虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，被司法机关立案
侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，
本人/本合伙企业/本公司将暂停转让本人/本合伙企业/本公司
在亿通科技直接及间接拥有权益的股份，并于收到立案稽查
通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交
亿通科技董事会，由亿通科技董事会代向证券交易所和登记
结算公司申请锁定；如本人/本合伙企业/本公司未在两个交易
日内提交锁定申请的，本人/本合伙企业/本公司同意授权亿通
科技董事会在核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送
本人/本合伙企业/本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；
如亿通科技董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人
/本合伙企业/本公司的身份信息和账户信息的，本人/本合伙
企业/本公司同意授权证券交易所和登记结算公司直接锁定
本人/本合伙企业/本公司在亿通科技的相关股份。如调查结论
发现存在违法违规情形，本人/本合伙企业/本公司承诺自愿锁
定相关股份用于相关投资者赔偿安排。
关于拟注入资
产权属的承诺
1、截至本承诺函签署之日，本人/本合伙企业/本公司已依法
履行了华网信息公司章程规定的出资义务，出资及/或股权受
让价款均系自有资金，出资及/或股权受让价款真实且已足额
缴纳或支付，不存在任何虚假出资、迟延出资、抽逃出资等
违反作为股东所应承担的义务及责任的行为，不存在因股东
行为可能影响华网信息合法存续的情况。本人/本合伙企业/
承诺方
承诺事项
承诺内容
本公司作为华网信息的股东，合法持有华网信息股权，在股
东主体资格方面不存在任何瑕疵或争议。
2、本人/本合伙企业/本公司对所持华网信息的股权拥有合法
的、完整的所有权和处分权。该等股权权属清晰，不存在任
何形式的委托持股、信托安排、收益权安排、期权安排、股
权代持或者其他任何代表其他方的利益的情形，且该等股权
未设定任何抵押、质押等他项权利，不存在禁止转让、限制
转让的其他利益安排、亦未被执法部门实施扣押、查封、冻
结等使其权利受到限制的任何约束或者妨碍权属转移的其他
情况；该等股权资产权属清晰，不存在任何形式的权属纠纷
或潜在纠纷的情形，该等股权的过户或者转移不存在内部决
策障碍或实质性法律障碍。同时，本人/本合伙企业/本公司保
证此种状况持续至该股权登记至亿通科技名下。
3、在本次交易实施完毕之前，本人/本合伙企业/本公司保证
不在本人/本合伙企业/本公司所持华网信息的股权上设置质
押等任何第三方权利。
4、华网信息或本人/本合伙企业/本公司签署的所有协议或合
同不存在阻碍本人/本合伙企业/本公司转让华网信息股权的
限制性条款。
5、华网信息公司章程、内部管理制度文件及其签署的合同或
协议中，以及华网信息股东之间签订的合同、协议或其他文
件中，不存在阻碍本人/本合伙企业/本公司转让所持华网信息
股权的限制性条款。本人/本合伙企业/本公司在本承诺函中所
述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗
漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。
关于主体资格
和合法合规的
承诺
1、截至本函签署之日，本人/本合伙企业/本公司具有相关法
律、法规、规章及规范性文件规定的签署与本次交易相关的
各项承诺、协议并享有、履行相应权利、义务的合法主体资
格。
2、本人/本合伙企业/本公司最近五年内未受过行政处罚（与
证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有
关的重大民事诉讼或者仲裁，不存在尚未了结的或可预见的
重大诉讼、仲裁或行政处罚案件，最近五年也不存在损害投
资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。
3、如违反上述承诺，本人/本合伙企业/本公司将承担相应的
法律责任。
关于不存在不
得参与上市公
司重大资产重
组情况的承诺
函
本次交易涉及《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票
异常交易监管的暂行规定》第七条规定的相关主体，不存在
因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立
案侦查，最近 36 个月内不存在因与重大资产重组相关的内
幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑
承诺方
承诺事项
承诺内容
事责任的情形。
本次交易的相关主体不存在《关于加强与上市公司重大资产
重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不
得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
杭实资管、
宁波昶链、
嘉兴汝鑫
关于锁定期的
承诺
1、股份锁定期
（1）若本合伙企业取得上市公司本次发行的股份时，本合伙
企业拥有华网信息权益的时间未超过 12 个月，则本合伙企
业因本次交易所获对价股份自该等股份于证券登记结算公司
登记至本合伙企业名下之日起三十六个月内将不以任何方式
进行转让；
（2）若本合伙企业取得上市公司本次发行的股份时，本合伙
企业拥有华网信息权益的时间已超过12个月，则本合伙企业
因本次交易所获对价股份自该等股份于证券登记结算公司登
记至本合伙企业名下之日起十二个月内将不以任何方式进行
转让；
（3）锁定期内不得转让包括但不限于不通过证券市场公开转
让或通过协议方式转让，也不委托他人管理本合伙企业通过
本次交易所获得的对价股份；本合伙企业因本次交易而获得
的上市公司股份在锁定期满之日前，需征得上市公司书面同
意后方可对上述股份进行质押，未经同意不得质押。
2、股份锁定期限内，本合伙企业通过本次交易取得的对价股
份因上市公司发生配股、送红股、转增股本等原因而导致增
持的上市公司股份亦应遵守上述股份锁定安排；
3、若上述股份锁定期的承诺与证券监管机构的最新监管意见
不相符，本合伙企业同意根据相关证券监管机构的监管意见
进行相应调整；上述股份锁定期届满之后，本合伙企业减持
或以其他方式处置将按照中国证券监督管理委员会和深圳证
券交易所的有关规定执行；
4、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国
证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本合伙企业
将不转让因本次交易所获得并持有的上市公司股份。
吴和俊、华
教投资、臻
安投资、汇
牛铄真、融
崇胜、勤泰
投资、浙商
产融、招纳
投资、合众
工业及浙
关于锁定期的
承诺
1、本人/合伙企业/公司因本次交易所获对价股份自该等股份
于证券登记结算公司登记至本人/合伙企业/公司名下之日起
十二（12）个月内将不以任何方式进行转让，包括但不限于
不通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他
人管理本人/合伙企业/公司通过本次交易所获得的对价股份；
本人/合伙企业/公司因本次交易而获得的上市公司股份在锁
定期满之日前，需征得上市公司书面同意后方可对上述股份
进行质押，未经同意不得质押。
2、股份锁定期限内，本人/合伙企业/公司通过本次交易取得
承诺方
承诺事项
承诺内容
农科众
的对价股份因上市公司发生配股、送红股、转增股本等原因
而导致增持的上市公司股份亦应遵守上述股份锁定安排；
3、若上述股份锁定期的承诺与证券监管机构的最新监管意见
不相符，本人/合伙企业/公司同意根据相关证券监管机构的监
管意见进行相应调整；上述股份锁定期届满之后，本人/合伙
企业/公司减持或以其他方式处置将按照中国证券监督管理
委员会和深圳证券交易所的有关规定执行；
4、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国
证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本人/合伙企
业/公司将不转让因本次交易所获得并持有的上市公司股份。
吴和俊
关于内幕信息
的承诺
1、本人以及本人的直系亲属（配偶、父母、年满18周岁的
成年子女）在亿通科技董事会就本次重大资产重组事项首次
作出决议前6个月内至本次重大资产重组预案（或草案）公
布之日止不存在利用内幕信息进行股票交易的情形，亦未向
他人提供买卖亿通科技股票的建议。
2、如违反上述承诺，本人将承担相应的法律责任。
关于不占用公
司资金的承诺
本人在未来不会以任何方式占用华网信息及其控制的企业的
资金。不会要求华网信息及其控制的企业为本人、本人近亲
属、本人及近亲属控制或担任董事、高级管理人员的企业（以
下简称本人及本人关联方）垫付工资、福利、保险、广告等
期间费用。不会要求华网信息及其控制的企业将资金直接或
间接地提供给本人及本人关联方使用，包括但不限于：
1、有偿或无偿地拆借资金给本人及本人关联方使用；
2、通过银行或非银行金融机构向本人及本人关联方提供委托
贷款；
3、为本人及本人关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇
票；
4、代本人及本人关联方偿还债务。
除上述方式外，本人亦不会通过中国证监会认定的其他方式
直接或间接占用华网信息及其控制的企业资金。
关于补缴社保、
公积金的承诺
函
1、若应有权部门要求或决定，华网信息及其控制的企业需要
为员工补缴社会保险费或华网信息及其控制的企业因为员工
缴纳社会保险费方面的问题而承担任何罚款或损失，则华网
信息及其控制的企业应补缴的社会保险费及因此产生的所有
相关费用，由本人承担并及时缴纳，保证华网信息及其控制
的企业不因此遭受经济损失。
2、若应有权部门要求或决定，华网信息及其控制的企业需要
为员工补缴住房公积金或华网信息及其控制的企业因为员工
缴纳住房公积金方面的问题而承担任何罚款或损失，则华网
信息及其控制的企业应补缴的住房公积金及因此产生的所有
承诺方
承诺事项
承诺内容
相关费用，由本人承担并及时缴纳，保证华网信息及其控制
的企业不因此遭受经济损失。
关于避免同业
竞争的承诺
1、本人及本人控制的企业目前没有以任何形式从事与亿通科
技及/或其控制的企业所经营业务构成或可能构成直接或间
接竞争关系的业务或活动。
2、本次交易完成后，本人将采取有效措施，并促使本人控制
的企业采取有效措施，不会：（1）以任何形式直接或间接从
事任何与亿通科技及/或其控制的企业所经营业务构成或可
能构成直接或间接竞争关系的业务或活动，或于该等业务中
持有权益或利益；（2）以任何形式支持亿通科技及/或其控制
的企业以外的他人从事与亿通科技及/或其控制的企业目前
或今后所经营业务构成竞争或者可能构成竞争的业务或活
动。
3、本次交易完成后，凡本人及本人控制的企业有任何商业机
会可从事、参与或入股任何可能会与亿通科技及/或其控制的
企业所经营业务构成竞争关系的业务或活动，亿通科技及/或
其控制的企业对该等商业机会拥有优先权利。
4、本次交易完成后，如本人及本人控制的企业与亿通科技及
/或其控制的企业经营的业务产生竞争，则本人及本人控制的
企业将采取停止经营相关竞争业务的方式，或者采取将竞争
的业务纳入亿通科技的方式，或者采取将相关竞争业务转让
给无关联关系第三方等合法方式，使本人及本人控制的企业
不再从事与亿通科技及/或其控制的企业主营业务相同或类
似的业务，以避免同业竞争。
5、本人同意承担并赔偿因违反上述承诺而给亿通科技及/或
其控制的企业造成的一切损失、损害和开支。
关于规范关联
交易的承诺
1、本人及本人控制的其他企业或经济组织将采取措施尽量避
免与亿通科技及其控制的企业发生关联交易；
2、对于无法避免或者确有必要而发生的关联交易（包括但不
限于商品交易、相互提供服务/劳务等），本人承诺将促使本
人及本人控制的企业遵循市场化的公平、公正、公开的原则，
依法签订协议，按照有关法律法规、规范性文件和亿通科技
关联交易决策、回避的规定履行合法程序，保证关联交易的
公允性和合规性，保证不通过关联交易损害亿通科技及其控
制的子公司、亿通科技股东的合法权益，并按照相关法律法
规、规范性文件的要求及时进行信息披露；
3、本人及本人控制的企业将杜绝一切非法占用亿通科技资
金、资产的行为。如违反上述承诺，本人愿意承担由此产生
的全部法律责任。
关于保持公司
独立性的承诺
1、本次交易完成前，华网信息一直在业务、资产、机构、人
员、财务等方面与本人及本人控制的企业完全独立。
承诺方
承诺事项
承诺内容
2、本次交易完成后，本人及本人控制的企业不会利用上市公
司股东的身份影响上市公司独立性，并保证上市公司在业务、
资产、机构、人员、财务的独立性。
十、本次股票停牌前股价无异常波动的说明
因筹划重大资产重组事项，上市公司股票于2019年9月16日起停牌。亿通
科技因本次重大资产重组事项申请停牌前20个交易日的区间为2019年8月16
日至2019年9月12日，该区间内亿通科技股票、创业板指数（399006.SZ）、通
信设备(Wind)指数（886060.SI）的累计涨跌幅情况如下：
项目
停牌前第21个交易日
停牌前最后一个1交易日
涨幅
（2019年8月16日）
（2019年9月12日）
亿通科技收盘价（300211.SZ）
6.4
7.61
18.91%
创业板指数（399006.SZ）
1,567.99
1,710.57
9.09%
通信设备(Wind)指数（886060.SI）
4,080.63
4,764.91
16.77%
亿通科技相对于大盘涨幅
9.81%
亿通科技相对于行业板块涨幅
2.14%
根据《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条的相关规
定，剔除大盘因素及同行业板块影响，即剔除创业板指数（399006.SZ）、通信设
备(Wind)指数（886060.SI）的波动因素影响后，上市公司股价在本次停牌前20
个交易日内累计涨跌幅分别为9.81%和2.14%，上市公司筹划本次重大资产重组
事项信息披露前20个交易日内的累计涨跌幅未超过20%，未出现异常波动情况。
综上，在本次重大资产重组信息公布前，亿通科技股票价格波动未达到《关
于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条规定的相关标准。
十一、相关方对本次重组的原则性意见及相关股份减持计划
（一）控股股东及实际控制人关于本次重组的原则性意见及减持计划
上市公司控股股东王振洪、实际控制人王振洪、王桂珍原则同意本次重组方
案，并对减持计划作出如下承诺：
“本人确认，目前尚无减持计划。自上市公司通过本次交易的首次董事会决
议公告日起至实施完毕期间，如本人拟减持上市公司股份的，本人将严格按照相
关法律法规、规范性文件及深圳证券交易所的相关规定操作。”
（二）陈小星及黄卫东减持计划
1、陈小星减持情况
公司董事、高级管理人员陈小星于2019年4月17日，在《江苏亿通高科技
股份有限公司关于公司董事、高级管理人员减持股份的预披露公告》中披露了自
己的减持计划。具体情况如下：
本人持有公司1,659,074股，占公司总股本的0.55%。
（1）减持原因
个人资金需求。
（2）减持股份来源
资本公积金转增股本。
（3）减持方式
集中竞价。
（4）拟减持数量
陈小星拟减持数量不超过414,700股，即不超过公司总股本的0.14%。在任
意连续90个自然日内，通过集中竞价减持股份的总数不得超过公司股份总数的
1%。
（5）减持期间
自本公告披露之日起十五个交易日后的六个月内。具体减持时间将遵守董事、
高级管理人员买卖股票的相关要求及窗口期、内幕信息管理等相关规定。
（6）减持价格
根据市场价格确定。
2、黄卫东减持情况
公司监事黄卫东于2019年5月8日，在《江苏亿通高科技股份有限公司关
于公司监事减持股份的预披露公告》中披露了自己的减持计划。
本人持有公司219,600股，占公司总股本比例为0.07%。
（1）减持原因
个人资金需求。
（2）减持股份来源
资本公积金转增股本。
（3）减持方式
集中竞价方式。
（4）拟减持数量
黄卫东拟减持数量不超过54,900股，即不超过公司总股本的0.02%。在任意
连续90个自然日内，通过集中竞价减持股份的总数不得超过公司股份总数的1%。
（5）减持期间
自本公告披露之日起十五个交易日后的六个月内。具体减持时间将遵守监事
买卖股票的相关要求及窗口期、内幕信息管理等相关规定。
（6）减持价格
根据市场价格确定。
2019年6月27日，黄卫东通过二级市场以集中竞价的方式减持公司股份
34,900股，截至本预案摘要出具日，黄卫东持有公司股份数量为184,700股。
陈小星和黄卫东对后续减持计划承诺如下：
“本人确认，自上市公司通过本次交易的首次董事会决议公告日起至实施完
毕期间，如本人拟减持上市公司股份的，本人将严格按照相关法律法规、规范性
文件及深圳证券交易所的相关规定操作。”
（三）其他董事、监事、高级管理人员的减持计划
通过直接或间接方式持有上市公司股份的其他董事、监事、高级管理人员出
具如下承诺：
“本人确认，自上市公司通过本次交易的首次董事会决议公告日起至实施完
毕期间，如本人拟减持上市公司股份的，本人将严格按照相关法律法规、规范性
文件及深圳证券交易所的相关规定操作。”
十二、对股东权益的保护安排
为保护投资者尤其是中小投资者的合法权益，本次交易过程将采取以下安排
和措施：
（一）严格履行上市公司信息披露义务
本次交易属于上市公司重大事件，公司已经切实按照《证券法》、《上市公司
重大资产重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信
息披露及相关各方行为的通知》等相关法律法规及《公司章程》的要求履行了信
息披露义务。此外，本预案摘要披露后，公司将继续按照相关规定的要求严格履
行信息披露义务，及时、准确、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交
易价格产生较大影响的重大事件及本次重组的进展情况。
（二）确保本次交易定价公允、合理
上市公司拟聘请会计师、评估机构对本次交易的标的资产进行审计、评估，
标的资产的最终交易价格将由交易各方以经具有证券期货业务资格的评估机构
出具评估报告的评估结果为基础协商确定，以确保本次交易的定价公允、合理。
同时，公司独立董事将对本次交易涉及资产评估定价的公允性发表独立意见。
公司拟聘请的独立财务顾问和法律顾问将对本次交易的实施过程、资产过户事宜
和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确意见。
（三）严格履行相关程序
公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。独
立董事事先认可本次交易并发表了独立意见。本次交易标的将由具有证券期货业
务资格的会计师和评估机构进行审计和评估，待相关审计、评估工作完成后，上
市公司将编制重组报告书并再次提交董事会审议，独立董事将再次对本次交易的
公允性发表独立意见，独立财务顾问和法律顾问将对本次交易出具独立财务顾问
报告和法律意见书，本次交易最终将由股东大会审议。
（四）本次交易的股份锁定安排
本次交易的股份锁定承诺具体情况详见本预案摘要“第一节 重大事项提示”
之“一、本次交易方案概述”。
（五）业绩承诺及补偿安排
本次重组利润补偿安排的具体情况详见本预案摘要“第一节 重大事项提示”
之“二、业绩承诺与补偿安排”。
（六）本次重组过渡期间损益的归属
本次交易标的资产过渡期间损益的归属情况详见本预案摘要“第一节 重大
事项提示”之“三、标的资产过渡期间损益安排”。
（七）提供网络投票平台
公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，提醒
全体股东参加审议本次交易方案的股东大会。公司将严格按照中国证监会《关于
加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，在表决本次交易方案的
股东大会中，采用现场投票和网络投票相结合的表决方式，充分保护中小股东行
使股东权利。股东大会所作决议必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以
上通过，关联股东将回避表决。同时，公司对中小投资者投票情况单独统计并予
以披露。
（八）其他保护投资者权益的措施
公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本次重组过程中所提供信息的真实
性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明
承担个别和连带的法律责任。本次交易完成后，公司将继续保持独立性，在资产、
人员、财务、机构和业务上遵循独立性原则，遵守中国证监会有关规定，继续规
范运作。
十三、待补充披露的信息
截至本预案摘要签署日，本次交易标的的审计、评估工作尚未完成，评估值
及拟定价尚未确定。
本次重组涉及的标的公司最终财务数据、评估结果将在具有证券期货相关业
务资质的会计师事务所、评估机构出具正式审计报告、评估报告后确定，相关审
计、评估数据将在重组报告书中予以披露。
交易双方同意，本次交易标的资产的最终交易作价，将在具有证券期货业务
资质的资产评估机构对标的资产出具评估报告后协商确定，并将在重组报告书中
进行披露。
第二节 重大风险提示
投资者在评价本公司本次交易时，除本预案摘要的其他内容和本预案摘要同
时披露的相关文件外，还应特别认真考虑下述各项风险因素。
一、与本次交易有关的风险
（一）审批风险
本次交易已经公司第七届董事会第四次会议审议通过，截至本预案摘要签署
日，本次交易仍需获得如下批准：
1、上市公司董事会、股东大会分别批准本次交易；
2、本次交易对象完成内部决策程序，并经国资监管机构批准本次交易（如
需）；
3、中国证监会核准本次交易事项。
上述审批程序均构成本次交易的前提条件，本次交易能否取得上述批准、核
准以及取得上述批准、核准的时间存在不确定性，特此提请广大投资者注意投资
风险。
（二）本次交易的暂停、终止或取消风险
在本次交易的筹划及实施过程中，交易双方采取了严格的保密措施，尽可能
缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播，但仍不排除有关机构和个
人利用本次交易内幕信息进行内幕交易的行为，本次交易存在因可能涉嫌内幕交
易造成股价异常波动或异常交易而暂停、终止或取消的风险。
同时，在本次交易审核过程中，交易双方可能需要根据监管机构的要求不断
完善交易方案，如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，交易双方均有
可能选择终止本次交易。公司提请投资者关注本次交易可能暂停、终止或取消的
风险。
（三）方案调整的风险
截止本预案摘要签署日，本次交易中标的资产的审计、评估等工作尚未完成，
本预案摘要披露的交易方案仅为本次重组的初步方案，最终的交易方案将在重组
报告书中予以披露，因此本次重组方案存在需要调整的风险。
（四）财务数据审计、评估尚未完成的风险
截至本预案摘要签署日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成。本
预案摘要中涉及的主要财务数据、经营业绩描述仅供投资者参考之用，最终的数
据以具有证券期货业务资格的会计师事务所、资产评估机构出具的审计报告、评
估报告为准。因此，本次交易存在标的资产经审计、评估后的数据与预案披露数
据不一致的风险。
在与本次交易相关的审计、评估工作完成后，亿通科技将另行召开董事会审
议与本次交易相关的其它未决事项，并编制和公告重组报告书，提交股东大会审
议。标的资产经审计的历史财务数据、资产评估结果将在重组报告书等文件中予
以披露。
（五）配套融资未能实施或融资金额低于预期的风险
本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最
终募集配套资金发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的
实施。本次募集配套资金需经中国证监会核准，能否取得中国证监会核准以及何
时取得中国证监会核准存在不确定性。而在中国证监会核准后，受股票市场波动、
监管政策导向、公司经营及财务状况变化等因素影响，募集配套资金能否顺利实
施存在不确定性，提醒广大投资者关注募集配套资金的相关风险。
（六）整合风险
本次交易完成后，标的公司将成为本公司的子公司，本公司资产规模和业务
范围都将得到扩大，公司与华网信息需在业务、管理等方面进行融合。公司能否
顺利实现相关业务规模的扩张、达到预期整合的效果存在一定的不确定性。如果
公司未能顺利整合，将可能导致公司经营管理效率降低，从而影响公司的长远发
展。
二、标的资产经营风险
（一）市场竞争加剧的风险
华网信息从事的教育信息化行业是国家鼓励性行业，近年来政府也出台了若
干鼓励政策加速行业的发展。由于行业发展态势良好，越来越多的潜在竞争者也
关注到教育信息化的市场。面对市场竞争加剧的情况，如果公司不能对现有业务
技术进行持续创新，提供更为丰富的服务以满足用户的需求，则公司很难保持现
有市场竞争力，从而对公司未来的经营业绩造成不利影响。
（二）核心人员流失的风险
华网信息主要从事教育信息化业务，该领域涉及云计算技术、移动互联网技
术等多学科，因此高素质、稳定及充足的核心技术人才是保持和提升标的公司竞
争力的关键要素。华网信息通过完整的激励体制与考核制度，建立起了一支专业
化的大数据、云计算人才队伍，为华网信息的可持续发展奠定扎实基础。
但随着行业竞争的加剧，对优秀人才的争夺日趋激烈，专业人才的流动难以
避免。若华网信息无法对核心人员进行有效激励以保证核心人员的工作积极性和
稳定性，甚至导致核心人员流失，这将可能对华网信息的经营和业务稳定性造成
不利影响，提请投资者注意核心人员流失的风险。
（三）国内教育信息化经费投入放缓的风险
近年来，国家对教育信息化重视程度越来越高，国家教育经费的投入也逐年
加大。尽管如此，如未来因某种因素导致国内教育信息化经费投入放缓，将显著
影响教育信息化行业相关公司的业绩增长，提请投资者注意相关风险。
（四）知识产权风险
华网信息经过多年研发，目前已拥有众多软件著作权等无形资产，并在业务
竞争中发挥重要作用。因此未来如出现华网信息的知识产权被第三方侵权、盗用
或泄密等情形，将对华网信息的产品或技术的商业化能力造成不利影响。
三、与上市公司相关的风险
（一）商誉减值风险
本次交易完成后，在上市公司合并资产负债表中预计将形成较大金额的商誉。
根据企业会计准则规定，商誉需在未来每年年度终了进行减值测试。如果标的公
司未来经营状况恶化，则存在商誉减值的风险，从而对上市公司的经营业绩造成
不利影响，本公司提醒投资者关注上述风险。
（二）控股股东股权质押风险
截至本预案摘要签署日，王振洪直接持有本公司14,650.61万股股份，其中
已被质押的股份数量为4,556.00万股，占其持股总数31.10%，占公司总股本的
15.05%。受国家政治、经济政策、市场环境、投资者心理因素、公司经营业绩等
内外部多种因素的影响，公司股票价格会产生波动，在极端情况下控股股东所质
押的股票有被强制平仓的风险，从而可能带来控股股东和实际控制人发生变更的
风险。
四、其他风险
（一）股票价格波动风险
资本市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受本公司盈利水平
和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场
的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。本次交易需要有关部门审批
且需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给
投资者带来一定的风险。
（二）政治、经济等不可控因素
上市公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素给上市公司带来
不利影响的可能性，提请广大投资者注意相关风险。
第三节 本次交易概况
一、本次交易的背景
（一）上市公司传统业务发展承压，亟需新的盈利增长点
近年来受互联网技术等因素的冲击，传统广电行业发展迟缓，整个行业规划
发展及市场拓展受国家行业政策影响较大。上市公司作为广电设备制造商，面临
行业发展趋缓、竞争加剧、运营成本上升等诸多因素的制约，广电行业上游供应
商均面临一定的经营压力。为了保障公司的安全经营、提升公司的持续盈利能力，
在原有业务的基础上，公司需要进行战略拓展，通过引入盈利能力优良、符合国
家产业政策的优质经营性资产，发掘新的利润增长点，实现股东利益最大化。
（二）教育信息化2.0时代开启，市场容量持续增长
从2010年至今，国家已制定和发布了多项促进教育信息化发展的重要政策，
教育信息化已上升为国家战略。
2012年9月，时任国务委员刘延东指出“三通两平台”为“十二五”期间教育信
息化建设目标，教育信息化进入1.0时代。
2018年4月，教育部正式下发《教育信息化2.0行动计划》，将教育信息化
2.0定位于“互联网+教育”的具体实施计划；要求“到2022年基本实现‘三全两高
一大’的发展目标，即教学应用覆盖全体教师、学习应用覆盖全体适龄学生、数
字校园建设覆盖全体学校，信息化应用水平和师生信息素养普遍提高，建成‘互
联网+教育’大平台”，在教育信息化1.0的基础上提出了更高的目标，着力打造教
育信息化生态。教育信息化2.0时代将深入推进“三通两平台”建设，实现“三全两
高一大”的目标。
此外，根据《教育部 国家统计局 财政部关于2017年全国教育经费执行情
况统计公告》，2017年，全国教育经费总投入为42,562.01亿元，比上年的38,888.39
亿元增长9.45%。
因此，随着国家对教育信息化的重视程度不断提高，投入也越来越大，教育
信息化市场将持续增长。
（三）教育信息化已作为外延式发展的重要战略布局
近年来，国家陆续出台产业政策和行业政策推动广电网络的规模化、智能化、
高清化和产业化，加速广电网络的双向化改造进程和智慧广电的建设，推动智能
家居、移动电视、多媒体融合、信息化视听、宽带服务等融合性业务的发展。
国家广播电视总局于2019年5月16日主办的“AI赋能智慧广电——首届广
播电视人工智能应用创新发展高峰论坛”提出：以实施智慧广电建设为抓手，加
快广电媒体转变模式、改造形态、深化融合，推进智慧广电生态体系建设，积极
推动行业优化升级及转型发展。
因此，上市公司在原有广电设备业务的基础上，借助广电5G时代的到来，
将充分利用在行业内多年积累的资源优势，加大在智慧广电，数字化、信息化等
方面的布局及业务延伸。上市公司拟选择进入教育信息化行业，将教育信息化纳
入“智慧城市”建设的整体框架，以增强公司的持续盈利能力。
（四）国家政策鼓励上市公司开展并购重组
近年来，国家先后出台一系列政策文件和措施鼓励企业兼并重组。例如，国
务院发布了《国务院关于促进企业兼并重组的意见》（国发〔2010〕27号）、《国
务院关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》（国发〔2014〕14号）、《关
于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号），均明确提
出“鼓励市场化并购重组，要充分发挥资本市场在企业并购重组过程中的主渠道
作用，强化资本市场的产权定价和交易功能，鼓励上市公司以股权、现金及其他
金融创新方式作为兼并重组的支付手段，拓宽兼并重组融资渠道，提高资本市场
兼并重组效率”。工业和信息化部、中国证监会等十二部委联合发布的《关于加
快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》（工信部联产业〔2013〕16号）提出
通过推进企业兼并重组，提高产业集中度，促进规模化、集约化经营，提高市场
竞争力。
在此背景下，上市公司将积极利用资本市场带来的品牌效应、资源优势、多
样化支付手段，积极拓展其他业务领域，并购具有产品优势、技术优势和竞争实
力的经营实体，实现公司跨越式发展。
二、本次交易的目的
（一）快速切入教育信息化领域，落实公司战略布局
华网信息深耕教育信息化行业多年，形成了教育信息化、教育云数据中心、
教育大数据平台为一体的业务架构，未来发展态势良好。上市公司通过收购华网
信息，可以快速切入教育信息化领域，构建教育信息化领域全方位的行业应用解
决方案和服务能力，进一步拓展在“智慧城市”、“智慧教育”的业务布局，落实公
司长期发展战略。
（二）增强上市公司盈利能力，提供新的利润增长点
本次收购完成后，华网信息的经营业绩将纳入上市公司合并报表，上市公司
在业务规模、盈利水平等方面得到提升，有利于增强上市公司的竞争实力，为上
市公司提供新的盈利增长点。
（三）本次交易形成显著的协同效应
本次交易前，上市公司主要从事广播电视设备研发、制造及销售业务。自
2011年起上市，公司开始涉足智能化安防领域。近两年，上市公司加大了对于
物联网、智慧城市、智慧家庭等业务领域产品的技术研发，积极拓展其他新业务。
本次交易能够使上市公司的智能化安防业务在华网信息客户群体中以“平安校园”
的重要组成部分进行深入推广，同时丰富上市公司在教育信息化领域的产品线，
横向拓展上市公司的业务范围。
1、在业务资源方面，可以凭借双方的品牌优势与行业影响力进行交叉赋能。
上市公司拥有全国市场营销和售后服务网络，产品服务大量终端用户；华网信息
在教育信息化建设方面行业应用经验丰富，有广泛的学校客户资源和信息化教学
产品的研发和推广能力。双方通过优势和资源的互补，可为传统广电客户拓展在
线课程等增值教育服务，上市公司的品牌和市场渠道可以帮助华网教育信息化产
品拓展至全国范围。双方业务在广电行业和教育行业相互渗透、深入发展；
2、在产品开发方面，上市公司可以将在广电行业积累的数字技术、通信技
术、射频技术以及多年积累的系统集成技术等应用到华网信息的教育信息化解决
方案中，丰富现有的教育信息化产品体系，加大华网信息在教育信息化领域的市
场地位。
3、在财务管理方面，上市公司经营风格稳健，本次交易完成后，上市公司
可以通过内部资源调配，使内部资金流向效益更高的投资机会，提高资金利用效
率，提高可持续发展能力。
综上，本次交易完成后，上市公司将与华网信息就业务资源、产品开发、财
务管理等方面进行共享，形成显著的协同效应。
三、本次交易方案概述
本次交易分为发行股份及支付现金购买资产与募集配套资金两个部分：亿通
科技拟以发行股份及支付现金的方式购买吴和俊等股东持有的华网信息100%股
权，同时拟采取询价的方式向不超过5名符合条件的特定投资者非公开发行股份
募集配套资金。
（一）发行股份及支付现金购买资产
本次交易亿通科技拟以发行股份及支付现金的方式购买交易对方吴和俊等
股东持有的华网信息100%股权。本次交易完成后，华网信息成为亿通科技的全
资子公司。
鉴于本次交易标的评估值和拟定价尚未确定，本次交易中对交易对方的股份
和现金支付比例和数量尚未确定，交易双方将在对交易标的的审计、评估工作完
成之后协商确定，并将在重组报告书中予以披露。
（二）募集配套资金
上市公司拟向不超过5名投资者非公开发行股票募集配套资金，募集配套资
金总额不超过拟以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，同时不超过上市
公司本次交易前总股本的20%。最终发行数量将以最终发行价格为依据，由上市
公司董事会提请股东大会授权董事会根据询价结果最终确定。本次募集配套资金
拟用于支付本次交易中的现金对价、支付中介机构费用、补充流动资金等。募集
资金具体用途及金额将在重组报告书中予以披露。
本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最
终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
如本次募集资金不足或未能实施完成，公司将以自筹资金的方式解决。
四、本次交易构成关联交易
本次交易完成后，华网信息的实际控制人吴和俊所持有的上市公司股份将超
过5%，因此，本次交易构成关联交易。
五、本次交易预计构成重大资产重组
上市公司2018年度经审计的合并财务报表期末资产总额为53,848.93万元，
资产净额为49,067.90万元，本次交易预计金额将超过上述指标的50%，且超过
5,000万元，根据《重组管理办法》等相关规定，本次交易预计构成重大资产重
组。同时，由于本次交易涉及发行股份购买资产，需提交中国证监会并购重组委
审核，并在取得中国证监会核准后方可实施。
六、本次交易不构成重组上市
本公司自上市以来，控股股东和实际控制人未发生变更。本次交易前后，本
公司控股股东为王振洪，实际控制人为王振洪和王桂珍。本次交易完成后，本公
司控股股东、实际控制人不会发生变化，因此，本次交易不属于《重组管理办法》
第十三条规定的重组上市。
七、本次交易已履行和尚未履行的决策和审批程序
（一）本次交易已履行的决策和审批程序
1、2019年9月25日，标的公司华网信息召开股东会做出决议，同意吴和
俊等13名股东将其持有的华网信息100%股权转让给亿通科技，各股东放弃对其
他股东所转让公司股权的优先购买权；
2、2019年9月26日，亿通科技与华网信息各股东签署附生效条件的《发
行股份及支付现金方式购买资产的协议》，对本次重组相关事项进行约定。
3、2019年9月26日，本公司第七届董事会第四次会议审议通过本次重组
具体交易方案及预案等相关议案。
（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序
1、上市公司董事会、股东大会分别批准本次交易；
2、本次交易对象完成内部决策程序，并经国资监管机构批准本次交易（如
需）；
3、中国证监会核准本次交易事项。
上述审批或备案事宜均为本次交易的前提条件，能否取得相关批准或核准以
及最终取得审批或备案的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
（本页无正文，为《江苏亿通高科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易预案摘要》之签章页）
江苏亿通高科技股份有限公司
2019年9月26日
中财网
