国浩律师（上海）事务所 关 于 上海矩子科技股份有限公司 首次公开发行的股票 在深圳证券交易所上市 的 法律意见书 上海市北京西路 968 号嘉地中心 23-25 层 邮编：200041 23-25th Floor, Garden Square, No. 968 West Beijing Road, Shanghai 200041, China 电话/Tel: +86 21 5234 1668 传真/Fax: +86 21 5234 1670 网址/Website: 2019 年 11 月 国浩律师（上海）事务所 关于上海矩子科技股份有限公司 首次公开发行的股票在深圳证券交易所上市 的法律意见书 致：上海矩子科技股份有限公司 国浩律师（上海）事务所接受上海矩子科技股份有限公司（以下简称“发行人”）的委托，作为发行人首次公开发行人民币普通股股票（以下简称“本次发行”）并在深圳证券交易所创业板上市（以下简称“本次上市”，本次发行与本次上市统称为“本次发行上市”）的特聘专项法律顾问。 本所律师根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《首次公开发行股票并上市管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定，按照《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》（以下简称“《编报规则第 12 号》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（以下简称“《执业办法》”）和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》（以下简称“《执业规则》”）的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，以事实为依据，以法律为准绳，开展核查工作，就发行人首次公开发行的股票在深圳证券交易所上市（以下简称“本次上市”）事宜，出具本法律意见书。 本所律师依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国现行法律、法规、规章和规范性文件的有关规定发表法律意见，并申明如下： （一） 本所律师已依据《证券法》、《上市规则》、《编报规则第 12 号》 等相关规定及本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实发表法律意见。 （二） 本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对发行人本次上市的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证，保证法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。 （三） 本所律师同意将本法律意见书随同其他申报材料一同报送深圳证券交易所审核，并对本法律意见书的真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。 （四） 发行人保证其已经向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，文件材料为副本或者复印件的，均与原件一致和相符。 （五） 对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、发行人或其他有关单位出具的证明文件出具本法律意见书。 （六） 本所律师仅就与发行人本次上市有关的法律问题发表法律意见，并不对会计、审计以及资产评估等专业事项发表意见。本法律意见书中对于有关会计报告、审计报告以及资产评估报告中数据与结论的引述，并不代表本所律师已经就该等数据、结论的真实性、准确性作出任何明示或者默示保证，本所并不具备核查该等数据、结论的适当资格。 （七） 本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。 （八） 本法律意见书仅供发行人为本次上市之目的使用，不得用作其他任何用途。 第一节 法律意见书正文 一、发行人本次发行上市的批准与授权 （一） 发行人股东大会关于本次发行上市的批准和授权 2018 年 4 月 9 日，2018 年第一次临时股东大会，审议通过了发行人董事会 提交的《关于公司首次公开发行人民币普通股股票（A 股）并在创业板上市的议案》、《关于公司首次公开发行人民币普通股股票（A 股）募集资金投资项目及可行性的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市有关事宜的议案》、《关于首次公开发行人民币普通股股票完成前公司滚存利润分配方案的议案》、《关于聘请公司首次公开发行人民币普通股股票（A 股）并在创业板上市中介机构的议案》等与本次发行及上市有关的议案，决议的有效期自公司股东大会审议通过之日起 36 个月内有效。 本所律师认为，发行人已就本次发行上市获得了其内部权力机构的批准和授权，发行人上述审议本次发行上市事项的股东大会的会议召集、召开方式、表决程序符合有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，股东大会决议内容以及对董事会的授权范围和程序合法有效，截至本法律意见书出具日，上述批准和授权的事项均在有效期内。 （二） 中国证监会关于本次发行的核准 2019 年 10 月 25 日，中国证监会作出证监许可[2019]1992 号《关于核准上 海矩子科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》，核准发行人公开发行新股不超过 2,500 万股，该批复自核准发行之日起 12 个月内有效。 本所律师认为，发行人首次公开发行股票的申请已获中国证监会核准。 （三） 本次上市尚待完成的程序 经本所律师核查，发行人本次上市尚待获得深圳证券交易所审核同意。 综上，本所律师认为，发行人本次发行已获得发行人内部的批准和授权以及中国证监会的核准，本次上市尚需取得深圳证券交易所的审核同意。 二、发行人本次发行上市的主体资格 经本所律师核查，发行人系依据《公司法》等法律法规以及部门规章而依法设立的股份有限公司。 发行人现持有上海市工商行政管理局于 2015 年 12 月 30 日核发的统一社会 信用代码为 91310000667825748L 的《营业执照》；住所为：上海市闵行区中春 路 7001 号 2 幢 408 室，法定代表人为杨勇，注册资本为 7,500.00 万元整，公司 类型为股份有限公司（非上市），经营范围为“从事智能、光电科技领域内的技术服务、技术咨询、技术开发、技术转让，机电设备、计算机软硬件及辅助设备的销售，光电设备的生产、销售，自有设备的租赁，从事货物及技术的进出口业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】”，营业期 限为 2007 年 11 月 7 日至长期。 经本所律师核查，发行人自设立之日起，未发生任何国家法律、法规、规范性文件以及《公司章程》规定需要终止的情形。 本所律师认为，截至本法律意见书出具日，发行人为依法设立并合法存续的股份有限公司，不存在根据法律、法规以及《公司章程》规定需要终止的情形。发行人本次发行上市的主体资格合法有效。 三、发行人本次发行上市的实质条件 （一） 根据中国证监会《关于核准上海矩子科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》、《上海矩子科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市网上中签结果公告》、《上海矩子科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市发行结果公告》、信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的XYZH/2019SHA20255 号《验资报告》，发行人本次发行上市已经中国证监会核准且已公开发行，符合《证券法》第五十条第一款第（一）项及《上市规则》第5.1.1 条第（一）项的规定。 （二） 发行人本次发行前总股本为人民币 7,500 万元，根据信永中和会计师 事务所出具的《验资报告》，本次发行完成后，发行人的总股本为人民币 10,000万元，股本总额不少于人民币 3,000 万元，符合《证券法》第五十条第一款第（二） 项及《上市规则》第 5.1.1 条第（二）项的规定。 （三） 发行人本次公开发行的股票总额为 2,500 万股，本次发行完成后，发 行人公开发行的股份数达到本次发行后发行人股份总数的 25%以上，符合《证券法》第五十条第一款第（三）项及《上市规则》第 5.1.1 条第（三）项的规定。 （四） 根据相关政府主管部门出具的证明及发行人的承诺，并经本所律师核查，发行人最近三年无重大违法行为；根据信永中和会计师事务所出具的标准无保留意见的 XYZH/2019SHA20226 号《审计报告》，发行人财务会计报告无虚假记载，符合《证券法》第五十条第一款第（四）项及《上市规则》第 5.1.1 条第（四）项的规定。 （五） 发行人已按照有关规定编制了《上海矩子科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书》，发行人控股股东、实际控制人杨勇、持有公司 5%以上股份且为控股股东、实际控制人杨勇关联方的股东矩子投资、为公司控股股东、实际控制人杨勇关联方的股东李俊已作出承诺：自发行人股票上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购其直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份；发行人其他股东已作出承诺：自发行人股票在证券交易所上市之日起 12 个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购其直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份；发行人直接或间接持有公司股份的董事、监事、高级管理人员已作出承诺：除锁定期外，其在担任发行人公司董事、监事或高级管理人员期间，每年转让其直接或间接持有的发行人的股份不超过其直接或间接持有发行人的股份总数的 25%；离职后半年内，不转让其直接或间接持有的公司股份。如其在首次公开发行股票上市之日起 6 个月内申报离职的，自申报离职之日起 18 个月内不得转让其直接或间接持有的本公司股份；在首次公开发行股票 上市之日起第 7 个月至第 12 个月之间申报离职的，自申报离职之日起 12 个月内 不得转让其直接或间接持有的发行人股份。如其在任期内提前离职的，在其离职前最近一次就任公司董事、监事或高级管理人员时确定的任期内和该次任期届满后 6 个月内，每年转让的发行人股份不超过其直接和间接持有发行人的股份总数的 25%。发行人已在《上海矩子科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板 上市之上市公告书》中公告上述承诺，符合《上市规则》第 5.1.2 条、第 5.1.5条、第 5.1.6 条的规定。 （六） 发行人及其董事、监事、高级管理人员已作出承诺，保证向深圳证券交易所提交的上市申请文件内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，符合《上市规则》第 5.1.4 条的规定。 （七） 发行人董事、监事、高级管理人员已分别签署了《上市公司董事声明及承诺书》、《上市公司监事声明及承诺书》、《上市公司高级管理人员声明及承诺书》，该等文件已由本所律师见证，并已报深圳证券交易所和发行人董事会备案，符合《上市规则》第 3.1.1 条的规定。 综上，本所律师认为，发行人符合《证券法》、《上市规则》等法律、法规及规范性文件规定的本次上市的实质条件。 四、本次股票上市的保荐机构和保荐代表人 （一） 发行人申请本次上市由兴业证券股份有限公司保荐。该保荐机构系经中国证监会注册登记并被列入保荐机构名单，同时系具有深圳证券交易所会员资格的证券经营机构，符合《证券法》第四十九条和《上市规则》第 4.1 条的规定。 （二） 根据发行人与保荐机构签订的保荐协议，发行人与保荐机构已经明确双方在发行人申请上市期间和持续督导期间的权利和义务，符合《上市规则》第 4.2 条的规定。 （三） 保荐机构指定谢雯、李金城作为保荐代表人，具体负责对发行人本次上市的保荐工作，并作为保荐人与深圳证券交易所之间的指定联络人。上述两名保荐代表人均系经中国证监会注册登记并列入保荐代表人名单的自然人，符合《上市规则》第 4.3 条的规定。 综上，本所律师认为，发行人本次发行上市的保荐机构和保荐人符合《上市规则》的各项规定。 五、结论意见 综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，发行人为依法设立并合法存续的股份有限公司，具备本次发行上市的主体资格；发行人本次发行上市已取得了合法有效的批准与授权；发行人本次上市符合《证券法》、《上市规则》等有关法律、法规和规范性文件规定的股票申请上市的条件；发行人本次上市尚需取得深圳证券交易所的审核同意。 （以下无正文） 第二节 签署页 （本页无正文，为《国浩律师（上海）事务所关于上海矩子科技股份有限公司首次公开发行的股票在深圳证券交易所上市的法律意见书》签署页） 本法律意见书于 年 月 日出具，正本一式 份，无副本。 国浩律师（上海）事务所 负责人： 李 强律师 经办律师：金诗晟 律师 王隽然 律师
