安洁科技:安信证券股份有限公司关于公司全资子公司惠州威博精密科技有限公司2019年度业绩承诺实现情况的专项核查意见及致歉函
时间：2020年04月13日 12:01:06 中财网
原标题:安洁科技:安信证券股份有限公司关于公司全资子公司惠州威博精密科技有限公司2019年度业绩承诺实现情况的专项核查意见及致歉函安信证券股份有限公司
关于
苏州安洁科技股份有限公司全资子公司
惠州威博精密科技有限公司2019年度业绩承诺实现
情况的专项核查意见及致歉函
经中国证券监督管理委员会《关于核准苏州安洁科技股份有限公司向吴桂冠
等发行股份购买资产并配套募集资金的批复》（证监许可1325号）核准，苏州
安洁科技股份有限公司（以下简称“安洁科技”或“公司”）于 2017 年 8 月
实施完成了发行股份及支付现金购买惠州威博精密科技有限公司（以下简称“威
博精密”或“标的公司”）100%股权并募集配套资金。
安信证券股份有限公司（以下简称“安信证券”、“独立财务顾问”或“本
独立财务顾问”）接受安洁科技的委托，担任安洁科技 2017年发行股份及支付
现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问，对威博精密原股东吴
桂冠、吴镇波、练厚桂、柯杏茶、黄庆生（以下简称“业绩承诺方”或“交易对
方”或“业绩补偿义务人”）做出的关于威博精密 2019 年度业绩承诺实现情况
进行了核查，并发表意见如下：
一、威博精密的业绩承诺情况及补偿安排
（一）威博精密业绩承诺
2017年1月9日、2017年3月21日、2017年5月11日，公司与威博精密
原股东吴桂冠、吴镇波、练厚桂、柯杏茶、黄庆生分别签署了《发行股份及支付
现金购买资产的利润补偿协议》、《发行股份及支付现金购买资产的利润补偿协
议之补充协议》（以下简称“补充协议”）、《发行股份及支付现金购买资产的
利润补偿协议之补充协议（二）》（以下简称“补充协议（二）”）。依据协议
约定，本次交易的业绩承诺期和利润补偿期为2017年、2018年和2019年，承
诺威博精密利润承诺期间实现的净利润承诺数总额不低于128,000.00万元，其
中：2017年度、2018年度、2019年度实现的净利润承诺数分别不低于33,000.00
万元、42,000.00万元、53,000.00万元。“净利润承诺数”中的净利润，均指威
博精密合并口径扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润。
利润承诺期间的每一会计年度结束后四个月内，安洁科技聘请具有证券期货
从业资格的审计机构对威博精密净利润承诺数的实现情况出具《专项审核报告》，
以《专项审核报告》披露的威博精密合并口径扣除非经常性损益后归属于母公司
股东的净利润作为实际净利润数。
（二）业绩承诺补偿安排
1、具体补偿方式
业绩承诺方将按照签署的《发行股份及支付现金购买资产的利润补偿协议》
及其补充协议的约定进行补偿。若利润承诺期间威博精密实现的实际净利润数
（扣非后）低于净利润承诺数，则交易对方须就不足部分以股份形式向上市公司
进行补偿；如股份不足以补偿的，应以现金方式补偿上市公司。
根据安洁科技与交易对方签订的补充协议（二），交易对方通过股份（按照
本次交易中公司向交易对方最终发行股份的价格乘以股份数量折算利润补偿金
额）和现金方式合计向安洁科技支付的利润补偿金额最高不超过本次交易对价总
额，即本次发行股份及支付现金购买资产的交易价格340,000.00万元。
交易对方内部按照各自在本次交易中取得的交易对价金额占在本次交易中
合计取得的交易对价总金额的比例（以下简称“内部分担比例”）分担《利润补
偿协议》及其补充协议约定的补偿责任。
补偿股份数按照如下方式计算：
当年应补偿金额＝（威博精密截至当年期末累计净利润承诺数－威博精密截
至当年期末累计实现的实际净利润数）/利润承诺期间威博精密的净利润承诺数
总额×本次交易对价总额－累积已补偿金额。
当年应补偿股份总数=当年应补偿金额/本次交易中上市公司向交易对方发
行股份的价格；以上股份数计算结果如有小数，则四舍五入取整。
交易对方每一方应补偿股份数为：当年应补偿股份总数×内部分担比例。
如果交易对方所持股份不足以补偿上述当年应补偿金额的，则交易对方应以
现金补足差额，计算公式如下：
当年应补偿现金金额=（威博精密截至当年期末累计净利润承诺数－威博精
密截至当年期末累计实现的实际净利润数）/利润承诺期间威博精密的净利润承
诺数总额×本次交易对价总额－交易对方累计已补偿股份总数×本次交易中上
市公司向交易对方发行股份的价格－交易对方累计已补偿现金金额。
在逐年计算补偿测算期间交易对方应补偿股份或现金时，按照上述公式计算
的当年应补偿股份或现金小于0时，按0取值，即已经补偿的股份或现金不冲回。
上市公司若发生派发股利、送股、转增股本、配股等除权、除息行为，交易
对方通过本次交易取得的股份总数按照监管机构的规则作相应调整，利润补偿股
份数量也随之进行调整。具体调整方式如下：
若安洁科技在本次交易的利润承诺期间实施转增股本或股票股利分配的，则
交易对方应补偿的股份数量相应调整为：当年应补偿股份总数（调整后）=当年
应补偿股份总数×（1+转增或送股比例）。
若安洁科技在本次交易的利润承诺期间实施现金分红的，现金分红部分交易
对方应作相应返还，计算公式为：返还金额=调整后的每股已分配现金股利×当
年应补偿股份总数（调整后）。
2、股份补偿程序
如果交易对方因威博精密实现的实际净利润数低于净利润承诺数从而需向
上市公司进行股份补偿的，上市公司应在会计师事务所出具《专项审核报告》后
30个工作日内召开董事会及股东大会审议关于回购交易对方应补偿的股份并注
销相关方案，并同步履行通知债权人等法律、法规关于减少注册资本的相关程序。
上市公司就交易对方补偿的股份，首先采用股份回购注销方案，如股份回购注销
方案因未获得上市公司股东大会通过等原因无法实施的，上市公司将进一步要求
交易对方将应补偿的股份无偿赠送给其他股东，具体如下：
（1）若上市公司股东大会审议通过股份回购注销方案的，则上市公司以人
民币1元的总价回购并注销交易对方当年应补偿的股份，并在股东大会决议公告
后5个工作日内将股份回购数量书面通知交易对方。交易对方应在收到上市公司
书面通知之日起5个工作日内，向中登公司深圳分公司发出将其当年须补偿的股
份过户至上市公司董事会设立的专门账户的指令。自该等股份过户至上市公司董
事会设立的专门账户之后，上市公司将尽快办理该等股份的注销事宜。
（2）若上述股份回购注销事宜因未获得上市公司股东大会通过等原因无法
实施，则上市公司将在股东大会决议公告后5个工作日内书面通知交易对方实施
股份赠送方案。交易对方应在收到上市公司书面通知之日起30个工作日内尽快
取得所需批准，在符合法律、法规及证券监管要求的前提下，将应补偿的股份赠
送给上市公司截至审议回购注销事宜股东大会决议公告日登记在册的除交易对
方之外的其他股东，除交易对方之外的其他股东按照其持有的上市公司股份数量
占审议回购注销事宜股东大会决议公告日上市公司扣除交易对方持有的股份数
后总股本的比例获赠股份。
（3）交易对方所持股份不足以补偿当年应补偿金额时，上市公司应在会计
师事务所出具《专项审核报告》后30个工作日内召开董事会及股东大会审议关
于交易对方现金补偿相关方案，并在股东大会决议公告后5个工作日内将现金补
偿金额书面通知交易对方。交易对方应在收到上市公司要求其履行现金补偿义务
的书面通知之日起30日内，以现金方式向上市公司支付补偿金额。
自交易对方应补偿股份数量确定之日（即上市公司股东大会决议公告日）起
至该等股份注销前或被赠与其他股东前，交易对方承诺放弃该等股份所对应的表
决权及获得股利分配的权利。
二、威博精密2019年度业绩承诺的实现情况
根据江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于惠州威博精
密科技有限公司2019年业绩承诺实现情况的专项审核报告》（苏公W[2020]E1150
号）、公司与交易对方分别签署的《发行股份及支付现金购买资产的利润补偿协
议》及其补充协议、补充协议（二），2019年度威博精密实现扣除非经常性损
益后归属于母公司所有者的净利润为-8,431,456.65元，较业绩承诺方2019年业
绩承诺数 53,000.00万元少538,431,456.65元，业绩承诺未完成。
三、业绩承诺未实现的原因
威博精密2019年度业绩承诺是威博精密原股东基于收购时点的宏观经济环
境、市场状况进行判断、预测并做出的承诺。2019年智能手机市场受全球经济
形势和全球贸易摩擦拖累，且大规模市场智能手机的普及率越来越高，智能手机
出货量再次下滑。根据IDC的数据显示，2019年全球智能手机出货量为13.71
亿部，同比2018年下滑2.3%。伴随着网络覆盖率提高、5G提速，一些消费者
也推迟了购买4G新智能手机的计划，消费者仍在等待更加亲民的5G智能手机
面市。部分智能手机精密结构件外壳材质由金属材质转向玻璃等材质，市场对于
金属结构件产品的整体需求量进一步减少。威博精密新开发的智能手机3D热压
塑胶板材后盖产品处于开发和市场成长阶段，产品前景较好，但是由于前期试产
成本、市场开拓成本增加，投入研发成本、设备采购成本、人工费用等金额较大，
影响了公司利润的实现。
受到上述因素影响，威博精密2019年度未能实现业绩承诺。
四、针对业绩承诺所做的风险提示情况
根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业
务管理办法》等有关规定，上市公司及独立财务顾问分别在重组报告书、独立财
务顾问报告中做出了“重大风险提示”，披露了标的资产承诺业绩无法实现的风
险，具体内容如下：
“交易对方根据威博精密的未来盈利做出了业绩承诺，威博精密利润承诺期
间实现的净利润承诺数总额不低于 128,000.00 万元，其中：2017 年度、2018 年
度、2019 年度实现的净利润承诺数分别不低于 33,000.00 万元、42,000.00 万元、
53,000.00 万元。上述业绩承诺系交易对方基于金属精密结构件行业未来发展趋
势、现阶段国家政策、结合威博精密以往的经营业绩水平、现阶段订单情况、原
材料价格水平等所作出的综合判断。但在业绩承诺期内，如果金属精密结构件行
业发生不利变化、国家政策变更、原材料价格大幅波动、订单情况未达预期等，
则存在威博精密的业绩承诺无法实现的风险。”
五、独立财务顾问的核查意见
安信证券通过与安洁科技及威博精密高级管理人员进行交流，查阅相关财务
会计报告及专项审核报告，对上述业绩承诺的实现情况进行了核查。
经核查，本独立财务顾问认为：威博精密 2019 年度实现的净利润未达到交
易对方 2019 年度承诺净利润数额（净利润承诺数指威博精密合并口径扣除非经
常性损益后归属于母公司股东的净利润），业绩承诺未完成。
六、致歉声明
鉴于国内智能手机行业的竞争态势发生的阶段性变化、市场竞争日益加剧等
多重上市公司管理层较难控制的因素，上市公司该次资产重组标的公司威博精密
未能实现 2019年度的业绩承诺，独立财务顾问及主办人对此深感遗憾。本独立
财务顾问及主办人在此向广大投资者诚恳致歉！
本独立财务顾问及主办人将敦促上市公司及相关方严格按照相关规定和程
序，履行本次资产重组中关于业绩补偿的相关承诺，保护中小投资者利益。
（以下无正文）
2019年度业绩承诺实现情况的专项核查意见及致歉函签字页_1
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