三维通信:华西证券股份有限公司关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之2019年度持续督导意见暨持续督导总结报告
时间：2020年05月13日 16:26:02 中财网
原标题:三维通信:华西证券股份有限公司关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之2019年度持续督导意见暨持续督导总结报告华西证券股份有限公司
关于
三维通信股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易
之
2019年度持续督导意见暨持续督导总结报告
独立财务顾问
华西证券股份有限公司
HUAXI SECURITIES CO., LTD.
D:\士杰\华西证券Logo.png
签署日期：二〇二〇年五月
独立财务顾问声明
华西证券股份有限公司（以下简称“华西证券”、“本独立财务顾问”）接受委
托，担任三维通信股份有限公司（以下简称“上市公司”、“公司”、“三维通信”）
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”、
“本次重组”或“本次重大资产重组”）的独立财务顾问，依据《上市公司重大资产
重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》之有关规定，按
照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神，遵循客观、
公正原则，本独立财务顾问经审慎核查出具本次交易的持续督导意见。
本持续督导工作及总结报告的依据是本次交易各方提供的资料，提供方对所
提供的为出具本持续督导工作及总结报告所依据的所有文件和材料真实性、准确
性、完整性和及时性负责，保证资料不存在重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，
并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带法律责任。本独立财务顾问不承
担由此引起的风险责任。
本独立财务顾问没有委托和授权任何其他机构和个人提供未在本持续督导
工作及总结报告中列载的信息和对本持续督导工作及总结报告做任何解释或说
明。本持续督导工作及总结报告不构成对上市公司的任何投资建议，对投资者根
据本持续督导工作及总结报告所做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财
务顾问不承担任何责任。
本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读上市公司发布的关于本次交
易的相关公告及文件。
释义
除非另有说明，以下简称在本报告书中的含义如下：
本报告书
指
华西证券股份有限公司关于三维通信股份有限公司发行
股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之
2019年度持续督导意见暨持续督导总结报告
发行人、三维通信、
上市公司、公司
指
三维通信股份有限公司
巨网科技、标的公司
指
江西巨网科技有限公司
交易对方
指
郑剑波、腾跃投资、王瑕、朱永康、奇思投资、计划、华
卓投资、汪剑、徐林生、信义华信、张佳、金伟国、李洪
波、熊英、何自强、王永泉、王书维、张兆丽、王玮
奇思投资
指
江西奇思投资管理有限公司
腾跃投资
指
江西腾跃投资管理有限公司
信义华信
指
北京信义华信贸易有限公司
华卓投资
指
北京华卓投资管理有限公司
标的资产、标的股权
指
巨网科技
81.48%
股权
本次交易
指
三维通信以发行股份及支付现金的方式购买巨网科技
81.48%
股权
，并募集配套资金的行为
募集配套资金
指
三维通信向不超过10名（含10名）符合条件的特定对象发
行股份募集配套资金
《业绩承诺与补偿协议》
指
《三维通信股份有限公司与郑剑波、王瑕、江西奇思投资
管理有限公司之业绩承诺与补偿协议》
《公司法》
指
《中华人民共和国公司法》
《证券法》
指
《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》
指
《上市公司重大资产重组管理办法》
《发行管理办法》
指
《上市公司证券发行管理办法》
《非公开发行细则》
指
《上市公司非公开发行股票实施细则》
《股票上市规则》
指
《深圳证券交易所股票上市规则》
《公司章程》
指
《三维通信股份有限公司
章程》
中国证监会
指
中华人民共和国证券监督管理委员会
深交所
指
深圳证券交易所
中登深圳分公司
指
中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
本独立财务顾问、华西证券
指
华西证券股份有限公司
天健事务所、
审计机构
指
天健会计师事务所
(
特殊普通合伙
)
元、万元
指
人民币元、人民币万元
注：本报告书所涉及数据的尾数差异系四舍五入所致。
一、本次交易标的资产的过户交付情况
2017 年 11 月 7 日，中国证监会下发《关于核准三维通信股份有限公司向郑
剑波等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可［2017］1996 号），
本次发行股份购买资产并募集配套资金方案获得中国证监会核准。
（一）本次交易方案概述
上市公司通过发行股份及支付现金相结合的方式购买郑剑波、腾跃投资、王
瑕、朱永康、奇思投资、计划、华卓投资、汪剑、徐林生、信义华信、张佳、金
伟国、李洪波、熊英、何自强、王永泉、王书维、张兆丽、王玮持有的巨网科技
79,823,765股股份，交易作价109,997.15万元，占巨网科技总股本的81.48%。
同时，上市公司向不超过10名特定对象非公开发行股份募集配套资金不超过
32,537.23万元，用于支付本次交易的现金对价、募集资金投资项目建设、支付本
次重组的中介机构费用，募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购
买资产的交易价格的100%。
（二）交易资产的交割及股份上市情况
1、标的资产过户情况
巨网科技于2017年11月24日领取了上饶市市场和质量监督管理局换发的《营
业执照》（统一社会信用代码：91361100550878328M），上市公司与交易对方已
完成了巨网科技81.48%股权过户事宜，交易对方已将持有的巨网科技81.48%股
权过户至上市公司名下，巨网科技已成为上市公司的控股子公司。
2、验资情况
2017年11月25日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）对上市公司本次发行
股份购买资产的增资事宜进行了验资，并出具了《验资报告》（天健验[2017]476
号）。根据该验资报告，截至2017年11月24日，三维通信增加注册资本人民币
93,298,331.00元，并已取得巨网科技81.48%股权，且完成相关股权变更登记手续。
3、发行股份购买资产新增股份登记情况
中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司已于2017年12月1日受理公司的
非公开发行新股登记申请材料，并出具了《股份登记申请受理确认书》，相关股
份登记到账后已经正式列入上市公司的股东名册。三维通信本次非公开发行新股
数量为93,298,331股。
4、发行股份募集配套资金
上市公司以8.34元/股的发行价格向兴证证券资产管理有限公司、长信基金管
理有限责任公司、银河金汇证券资产管理有限公司、沈林金、浙江浙里投资管理
有限公司、徐立华、兴全基金管理有限公司非公开发行股份39,013,467股，募集
资金总额为325,372,314.78元。
2018年1月31日，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了瑞华验字
〔2018〕48210001号验资报告。根据瑞华验字〔2018〕48210001号验资报告，
截止2018年1月31日本次非公开发行募集资金325,372,314.78元已汇入华西证券
为三维通信配套融资开设的专项账户。
2018年2月2日，天健事务所就发行人新增注册资本的实收情况出具了天健
验［2018］26号《验资报告》。根据该验资报告，截至2018年2月1日，本次非
公开发行募集资金总额为325,372,314.78元，其中支付给华西证券股份有限公司
的发行费用19,622,641.51元，律师费、审计验资费、法定信息披露费等其他发
行费用7,598,865.59元，本次募集资金净额298,150,807.68元，其中：计入实收资
本39,013,467.00元，计入资本公积（股本溢价）259,137,340.68元。本次非公开
发行后，公司注册资本变更为553,925,798.00元。
2018年3月5日，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司受理本次非公开
发行股票的相关登记申请，并出具了《股份登记申请受理确认书》。本次发行新
增股份已于2018年3月30日在深圳交易所上市。
（三）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司与交易对方已完成标的资产的交割
过户，标的资产已经完成相应的工商变更，上市公司已完成验资；本次交易中发
行股份购买资产及募集配套资金的新增股份已办理登记手续并于深交所上市。本
次交易标的资产的过户交付过程符合《公司法》、《证券法》和《上市公司重大
资产重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，获得了必要的批准或核
准，且已按照有关法律、法规履行了相应的信息披露义务。
二、 交易各方当事人承诺履行情况
（一）本次交易相关方作出的承诺
序
号
承诺事项
承诺人
承诺主要内容
1
提供资料
真实、准确
和完整的
承诺
上市公司及其控
股股东、实际控
制人；上市公司
全体董事、监事、
高级管理人员；
标的公司全体董
事、监事、高级
管理人员；全体
交易对方
本次交易的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈
述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的
法律责任。
2
关于不存
在泄露本
次交易内
幕消息
及
利用本次
交易信息
进行内幕
交易的承
诺函
上市公司及其控
股股东、实际控
制人；上市公司
全体董事、监事、
高级管理人员；
一、本人及本人直系亲属在三维通信本次重大资产重组事项
停牌
(2017 年
1 月
13 日
)前
6 个月内至本次重大资产重组报
告书
(草案
)公布之日不存在买卖三维通信股票的情况，亦未
向他人提供买卖三维通信股票的建议。
二、本人及本人直系亲属不存在利用本次重大资产重组信息
进行其他内幕交易的情形。
3
关于不存
在其他协
议安排的
承诺函
三维通信
本公司与交易对方之间，就本次交易除签署《发行股份及支
付现金购买资产协议》、《业绩补偿及奖励协议》之外，不
存在应披露而未披露的其他协议、事项或安排。
4
无违法违
规的承诺
上市公司及其控
股股东、实际控
制人；上市公司
全体董事、监事、
高级管理人员
公司及其全体董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪
正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立
案调查的情形。最近三年内未受到过刑事处罚、中国证监会
的行政处罚；最近十二个月未受到过证券交易所公开谴责。
公司控股东、实际控制人最近十二个月内不存在因违反证
券法律、行政法规、规章，受到中国证监会的行政处罚，或
者受到刑事处罚的情形。
不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交
易监管的暂行规定》第十三条规定中不得参与任何上市公司
重大资产
重组的情形。
标的公司及其控
股股东、实际控
制人；标的公司
全体董事、监事、
高级管理人员
公司及其控股东、实际控制人最近五年内未受到过中国证
监会的行政处罚，也未受到过证券交易所公开谴责，不存在
因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中
国证监会等行政主管部门立案调查之情形；最近五年均未受
到过刑事处罚、与证券市场有关的行政处罚、或涉及与经济
纠纷有关的民事诉讼及仲裁的情形。
公司全体董事、监事、高级管理人员最近五年内未受到与证
券市场相关的行政处罚、未受到刑事处罚、与经济纠纷有关
的重大民事诉讼或仲裁的情
形。
不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交
序
号
承诺事项
承诺人
承诺主要内容
易监管的暂行规定》第十三条规定中不得参与任何上市公司
重大资产重组的情形。
交易对方（郑剑
波、腾跃投资、
王瑕、朱永康、
奇思投资、计划、
华卓投资、汪剑、
徐林生、信义华
信、张佳、金伟
国、李洪波、熊
英、何自强、王
永泉、王书维、
张兆丽、王玮）
最近五年不存在负有数额较大债务到期未清偿、未履行承
诺；不存在被中国证监会采取行政监管措施或行政处罚，以
及受到证券交易所纪律处分或公开谴责的情况；不存在任何
重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为以及因涉嫌犯罪正
被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会等行
政主管部门立案调查之情形；不存在任何证券市场失信行
为；最近五年均未受到过刑事处罚、与证券市场有关的行政
处罚、或涉及与经济纠纷有关的民事诉讼及仲裁的情形。
不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交
易监管的暂行规定》第十三条规定中不得参与任何上市公司
重大资产重组的情形。
5
关于持有
标的公司
股权合法、
完整、有效
性的承诺
交易对方（郑剑
波、腾跃投资、
王瑕、朱永康、
奇思投资、计划、
华卓投资、汪剑、
徐林生、信义华
信、张佳、金伟
国、李洪波、熊
英、何自强、王
永泉、王书维、
张兆丽、王玮）
标的公司不存在股东出资不实、抽逃出资以及其他影响其合
法存续、正常经营的情况；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立
案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，亦
未受到行政处罚或刑事处罚。
本人
/本企业作为标的公司的股东，合法、完整、有效地持有
标的资产；本人
/本企业依法有权处置该部分
股权。该部分股
权权属清晰，不存在抵押、质押等权利限制的情形，不存在
涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者妨碍权属转
移的其他情形；不存在产权纠纷或潜在纠纷。
本次交易实施完成前，本人
/本企业将确保标的资产权属清
晰，不发生抵押、质押等权利限制的情形，不发生涉及诉讼、
仲裁、司法强制执行等重大争议或者妨碍权属转移的其他情
形。
6
本次认购
的上市公
司股份锁
定的承诺
奇思投资
一、本企业就本次交易中取得的三维通信股份自股份发行完
成之日起
12 个月内不转让。
二、在上述锁定期的基础上，为保证本次交易标的资产交易
盈利预测补偿承诺的实现，本企业按下列安排转让本次交易
取得的三维通信股份：
1、在三维通信披露其聘请的具有证券、期货相关业务资格会
计师事务所出具巨网科技
2017 年度专项审核报告
30 个工作
日后，本企业可转让本次发行中取得的三维通信股份的
25%。
2、在三维通信披露其聘请的具有证券、期货相关业务资格会
计师事务所出具巨网科技
2018 年度专项审核报告
30 个工作
日后，本企业可转让本次发行中取得的三维通信股份的
25%。
3、在三维通信披露其
2019 年年度报告
30 个工作日
后，本
企业可转让本次发行中取得的三维通信股份的
50%。
4、如本企业根据相关协议的约定对三维通信负有股份补偿
义务的，则本企业当期实际可转让股份数应为当期可转让股
份数的最大数额扣减当期应补偿股份数量，如扣减后实际可
序
号
承诺事项
承诺人
承诺主要内容
转让股份数量小于或等于
0 的，则本企业当期实际可转让股
份数为
0，且次年可转让股份数量还应扣减该差额的绝对值。
三、本企业本次交易所认购三维通信新股的限售期，最终将
按照中国证监会或深圳证券交易所的审核要求执行。
郑剑波、王瑕
一、本人就本次交易中取得的三维通信股份自股份发行完成
之日起
36 个月内不转让。
二、在上述锁定期的基础上，为保证本次交易标的资产交易
盈利预测补偿承诺的实现，本人按下列安排转让本次交易取
得的三维通信股份：
三、如本人根据相关协议的约定对三维通信负有股份补偿义
务的，则本人当期实际可转让股份数应为当期可转让股份数
的最大数额扣减当期应补偿股份数量，如扣减后实际可转让
股份数量小于或等于
0 的，则本人当期实际可转让股份数为
0，且次年可转让股份数量还应扣减该差额的绝对值。
四、本人在转让本次交易中取得的三维通信股份时，如担任
三维通信的董事、监事、高管职务，其减持股份数量还应遵
守《公司法》等法律法规的限制性规定。
五、本人本次交易所认购三维通信新股的限售期，最终将按
照中国证监会或深圳证券交易所的审核要求执行。
汪剑
汪剑本次交易取得的三维通信股份自发行结束之日起
12 个
月内不转让。在上述锁定期的基础上，其中
40%比例将自股
票上市之日起锁定
36 个月；
30%比例将自股票上市之日起锁
定
24 个月；
30%比例将自股票上市之日起锁定
12 个月。
其 他 交 易 对 方
（朱永康、计划、
华卓投资、徐林
生、信义华信、
张佳、金伟国、
李洪波、熊英、
何自强、王永泉、
王书维、张兆丽、
王玮）
一、本人本次交易所认购的三维通信新股自发行完成之日起
12 个月内不以任何形式转让。
二、若本人获得三维通信本次交易所发行新股时，持续拥有
巨网科技股权的时间尚不满
12 个月，本人本次交易所认购
的三维通信新股自股份发行结束之日起
36 个月内不以任何
形式转让（包括但不限于限售期内送红股、转增股本等原因
所增持的股份）。
三、本人同意本次交易所认购三维通信新股的限售期，最终
将按照中国证监会或深圳证券交易所的审核要求
执行。
7
避 免 同 业
竞 争 的 承
诺
李越伦
1、截至本承诺函签署之日，本人未直接或间接经营任何与上
市公司及其下属子公司经营的业务构成竞争或可能构成竞
争的公司、企业或其他经营实体，本人与上市公司及其下属
子公司不存在同业竞争。2、自本承诺函签署之日起，本人将
不直接或间接经营任何与上市公司及其下属子公司经营的
业务构成竞争或可能构成竞争的业务，也不参与投资任何与
上市公司及其下属子公司生产的产品或经营的业务构成竞
争或可能构成竞争的公司、企业或其他经营实体。3、自承诺
函签署之日起，如上市公司及其下属子公司进一步拓展产品
和业务范围，本人保证不直接或间接经营任何与上市公司及
序
号
承诺事项
承诺人
承诺主要内容
其下属子公司经营拓展后的产品或业务相竞争的业务，也不
参与投资任何与上市公司及其下属子公司生产的产品或经
营的业务构成竞争或可能构成竞争的公司、企业或其他经营
实体。 4、在本人作为上市公司控股股东、实际控制人期间，
本承诺函为有效之承诺。如上述承诺被证明为不真实或未被
遵守，本人将向上市公司赔偿一切直接和间接损失，并承担
相应的法律责任。
郑剑波
1、截至本承诺函出具之日，本人没有通过直接或间接控制的
经营实体或以自然人名义从事与三维通信及其子公司相同
或相似的业务。
2、本次交易完成之日起 60 个月内及离职后 24 个月内，未
经三维通信书面同意，本人及本人直接或间接控制的经营实
体不直接或间接从事（包括但不限于投资、任职、受托经营
等）与三维通信及其子公司存在竞争关系的业务。如本人或
本人直接或间接控制的经营实体现有或未来的经营活动可
能与三维通信及其子公司发生同业竞争或与三维通信及其
子公司发生利益冲突，本人将放弃或将促使直接或间接控制
的经营实体无条件放弃可能发生同业竞争的业务，或将直接
或间接控制的经营实体以公平、公允的市场价格在适当时机
全部注入三维通信及其子公司或对外转让。
3、本承诺函为有效之承诺。如上述承诺被证明为不真实或未
被遵守，本人将向三维通信赔偿一切直接和间接损失，并承
担相应的法律责任。
王瑕
1、截至本承诺函出具之日，本人没有通过直接或间接控制的
经营实体或以自然人名义从事与三维通信及其子公司相同
或相似的业务。
2、本次交易完成之日起 60 个月内，未经三维通信书面同意，
本人及本人直接或间接控制的经营实体不直接或间接从事
（包括但不限于投资、任职、受托经营等）与三维通信及其
子公司存在竞争关系的业务。如本人或本人直接或间接控制
的经营实体现有或未来的经营活动可能与三维通信及其子
公司发生同业竞争或与三维通信及其子公司发生利益冲突，
本人将放弃或将促使直接或间接控制的经营实体无条件放
弃可能发生同业竞争的业务，或将直接或间接控制的经营实
体以公平、公允的市场价格在适当时机全部注入三维通信及
其子公司或对外转让。
3、本承诺函为有效之承诺。如上述承诺被证明为不真实或未
被遵守，本人将向三维通信赔偿一切直接和间接损失，并承
担相应的法律责任。
汪剑
1、截至本承诺函出具之日，本人没有通过直接或间接控制的
经营实体或以自然人名义从事与三维通信及其子公司相同
或相似的业务。
序
号
承诺事项
承诺人
承诺主要内容
2、本次交易完成之日起 36 个月内以及离职后 24 个月内，
未经三维通信书面同意，本人及本人直接或间接控制的经营
实体不直接或间接从事与三维通信及其子公司存在竞争关
系的业务。如本人或本人直接或间接控制的经营实体现有或
未来的经营活动可能与三维通信及其子公司发生同业竞争
或与三维通信及其子公司发生利益冲突，本人将放弃或将促
使直接或间接控制的经营实体无条件放弃可能发生同业竞
争的业务，或将直接或间接控制的经营实体以公平、公允的
市场价格在适当时机全部注入三维通信及其子公司或对外
转让。
3、本承诺函为有效之承诺。如上述承诺被证明为不真实或未
被遵守，本人将向三维通信赔偿一切直接和间接损失，并承
担相应的法律责任。
8
减少及规
范与上市
公司关联
交易及保
持独立性
的承诺
李越伦
1、本人及本人控制的企业将尽量避免和减少与上市公司的
关联交易，对于无法避免或有合理由而发生的关联交易，
本人及本人控制的企业将遵循市场交易的公开、公平、公正
的原则，按照公允、合理的市场价格进行交易，并依据有关
法律、法规、规范性文件以及上市公司《公司章程》等的相
关规定履行关联交易决策程序，并依法进行信息披露
; 2、本
人及本人控制的企业将不通过与上市公司的关联交易取得
任何不正当的利益或使上市公司承担任何不正当的义务；
3、
如违反上述承诺与上市公司进行交易而给上市公司造成损
失，由本人承担赔偿责任。
郑剑波、王瑕
1、本人及本人控制的企业将尽量避免和减少与上市公司的
关联交易，对于无法避免或有合理由而发生的关联交易，
本人及本人控制的企业将遵循市场交易的公开、公平、公正
的原则，按照公允、合理的市场价格进行交易，并依据有关
法律、法规、规范性文件以及上市公司《公司章程》等的相
关规定履行关联交易决策程序，并依法进行信息披露；
2、本
人及本人控制的企业将不通过与上市公司的关联交易取得
任何不正当的利益或使上市公司承担任何不正当的义务；
3、
如违反上述承诺与上市公司进行交易而给上市公司造成损
失，由本人承担赔偿责任。
9
关于标的
资产权属
及股东出
资的承诺
交易对方（郑剑
波、腾跃投资、
王瑕、朱永康、
奇思投资、计划、
华卓投资、汪剑、
徐林生、信义华
信、张佳、金伟
国、李洪波、熊
英、何自强、王
一、标的公司不存在股东出资不实、抽逃出资以及其他影响
其合法存续、正常经营的情况；不存在因涉嫌犯罪被司法机
关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情
形，亦未受到行政处罚或刑事处罚。
二、本人
/本企业作为标的公司的股东，合法、完整、有效地
持有标的资产；本人
/本企业依法有权处置该部分股权。该部
分股权属清晰，不
存在抵押、质押等权利限制的情形，不
存在涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者妨碍权
属转移的其他情形；不存在产权纠纷或潜在纠纷。
序
号
承诺事项
承诺人
承诺主要内容
永泉、王书维、
张兆丽、王玮）
三、本次交易实施完成前，本人
/本企业将确保标的资产权属
清晰，不发生抵押、质押等权利限制的情形，不发生涉及诉
讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者妨碍权属转移的其
他情形。
10
关于不参
与本次交
易配套融
资的承诺
函
郑剑波、腾跃投
资、王瑕、朱永
康、奇思投资、
汪剑
一、本人
/本公司及本人
/本公司关联方或其他一致行动人不
参与本次交易募集配套资金的股份认购。
二、本人
/本公司保证上述承诺
真实无误，不存在虚假披露、
重大遗漏或误导性陈述。
三、本人
/本公司如违反上述承诺或上述承诺被证明存在虚假
披露、重大遗漏或误导性陈述的，本人将承担相应的法律责
任，并赔偿给三维通信及相关方所造成的全部损失。
11
关于不减
持三维通
信股份的
承诺函
李越伦
一、本人及一致行动人于本次交易期间及本次交易完成后的
12个月内，不以任何方式减持三维通信股份。
二、本人及一致行动人承诺前述不减持期限届满后，将严格
按照中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规
定》及深圳证券交易所《深圳证券交易所上市公司股东及董
事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等关于股份减
持的规定及要求执行。若中国证监会及深圳证券交易所对减
持事宜有新规定的，本公司也将严格遵守相关规定执行。
三、若三维通信于本次交易期间及本次交易完成后的12个月
内实施转增股份、送红股、配股等除权行为，则本人及一致
行动人因此获得的新增股份同样遵守上述不减持承诺。
12
关于未来
12 个月内
购买或置
出资产的
承诺函
三维通信
一、自本次交易完成之日起12个月内，本公司无继续向本次
交易的交易对方及其一致行动人购买资产或置出目前上市
公司主营业务相关资产的计划。
二、本承诺函自本次交易完成之日起12个月内持续有效且不
可撤销或更改。
13
关于认购
股份锁定
的承诺
兴证证券资产管
理有限公司、长
信基金管理有限
责任公司、银河
金汇证券资产管
理有限公司、沈
林金、浙江浙里
投资管理有限公
司、徐立华、兴
全基金管理有限
公司
对于本人/本单位获购的三维通信股份有限公司本次非公开
发行的A股股票，自新增股份上市之日起十二个月内不得转
让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转
让。法律法规对限售期另有规定的，从其规定。
（二）相关承诺的履行情况
2017年
11月
30日，公司实际控制人李越伦的配偶、副总经理洪革女士因操作
失误卖出
10,000股三维通信股票的行为违反了本次交易期间及本次交易完成后
的
12个月内不减持三维通信股票的承诺，具体内容详见公司于
2017年
12月
2日披
露的《三维通信股份有限公司关于公司高级管理人员误操作违规卖出公司股票的
公告》（公告编号：
2017－
127）。洪革女士本次因操作失误减持的上市公司股份
数量及占比均较小，对本次交易完成后上市公司控制权的稳定性不构成不利影响，
不会对本次交易构成实质性影响。
除此之外，截至
报告书
披露之日各承诺方未出现违反上述相关承诺的情形
。
（三）独立财务顾问核查意见
2017年11月30日，公司实际控制人李越伦的配偶、副总经理洪革女士因操作
失误减持的上市公司股份数量及占比均较小，对本次交易完成后上市公司控制权
的稳定性不构成不利影响，不会对本次交易构成实质性影响。
除此之外，截至报告书披露之日，本次交易各方出具的承诺正在履行过程中
或已履行完毕，承诺人无违反上述承诺的情形。
三、业绩承诺的实现情况
（一）业绩承诺基本情况
根据2017年签订的《三维通信股份有限公司与郑剑波、王瑕、江西奇思投资
管理有限公司之业绩承诺与补偿协议》（以下简称“《业绩承诺与补偿协议》”）
及其补充协议，郑剑波、王瑕、奇思投资作为业绩承诺方，承诺巨网科技2017年、
2018 年、2019 年经审计扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别
为9,300 万元、13,000 万元、17,000 万元。
（二）业绩承诺具体条款
业绩承诺方对巨网科技在业绩承诺期内的业绩承诺及补偿安排如下：
三维通信将于业绩补偿期间每个会计年度结束后，聘请具有相关证券、期
货相关业务资格的会计师事务所对标的公司业绩补偿期间每年的利润承诺实现
情况出具专项审核报告。截至当期期末累计实际净利润与截至当期期末累计承
诺净利润的差额以会计师事务所的专项审核报告为准，并以此作为确定业绩补
偿义务人应补偿金额实施之依据。实际净利润均按照合并口径扣除非经常性损
益后归属于标的公司股东的净利润计算确认。
业绩补偿义务人确认，如标的公司业绩补偿期间内截至当期期末累计实际
净利润未达到截至当期期末累计承诺净利润，视为标的公司该年度未实现利润
承诺。如出现上述情形的，就累计实际净利润与累计承诺净利润的差额部分，
业绩补偿义务人将对三维通信进行补偿。
（三）业绩承诺实现情况
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于江西巨网科技有限公
司2017年度业绩承诺完成情况的鉴证报告》（天健审〔2018〕2432号）、2018年
度《关于江西巨网科技有限公司业绩承诺完成情况的鉴证报告》（天健审〔2019〕
3801号）及2019年度《关于江西巨网科技有限公司业绩承诺完成情况的鉴证报告》
（天健审〔2020〕4291号），巨网科技在业绩承诺期内，补偿义务人的承诺净利
润及累计承诺净利润如下：
单位：万元
项目
2017 年度
2018 年度
2019 年度
合计
业绩承诺金额
9,300.00
13,000.00
17,000.00
39,300.00
扣除非经常性损益后归属
于母公司所有者的净利润
10,226.34
15,407.26
15,886.95
41,520.55
净利润差额
926.34
2,407.26
-1,113.05
2,220.55
业绩承诺完成率
109.96%
118.52%
93.45%
105.65%
（四）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：巨网科技2017-2019年度累计扣除非经常性
损益后归属于母公司所有者的净利润超过累计业绩承诺金额39,300万元，业绩
承诺已实现。
四、募集配套资金的使用情况
（一）募集资金使用和节余情况
根据三维通信发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报
告书披露的募集资金运用方案，本次募集配套资金主要用于支付本次交易现金
对价、募投项目建设以及支付本次重组中介机构费用。
公司2019年度实际使用募集资金400.98万元，2019年度收到的银行存款利
息扣除银行手续费等的净额为78.43万元，2019年度使用闲置募集资金暂时补充
流动资金6,000.00万元。
截至2019年12月31日，募集资金余额为人民币2,104.42万元（包括累计收到
的银行存款利息扣除银行手续费等的净额）。
2020年3月23日，经公司第六届董事会第四次会议审议，同意公司终止募集
资金投资项目并使用剩余募集资金永久补充流动资金。2020年4月8日，上述议案
经上市公司2020年第三次临时股东大会审议通过。上市公司尚未使用的募集资金
已永久补充流动资金。
（二）募集资金管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者
权益，公司按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规
范运作指引》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制
定了《三维通信股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称《管理办
法》）。根据《管理办法》，公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集
资金专户，并连同华西证券于2018年2月13日分别与上海浦东发展银行股份有限
公司杭州分行、中国工商银行银行份有限公司钱江支行、招商银行股份有限公
司杭州钱塘支行签订了《募集资金三方监管协议》，并于2018年3月9日、2018
年6月1日和2018年9月8日连同华西证券、子公司江西巨网科技有限公司（以下
简称“巨网科技”）与中国工商银行股份有限公司上饶分行信州支行、招商银
行股份有限公司上饶分行和中国光大银行股份有限公司杭州滨江支行签订了
《募集资金四方监管协议》，明确了各方的权利和义务。
本年由于公司相关人员对募集资金专项账户错误的操作，2019年12月31
日，公司相关人员将自有流动资金200万元汇入募集资金专户。公司发现上述问
题后，立即进行整改，采取纠正措施，咨询财务顾问专业意见，同时主动向监
管部门汇报，组织员工学习募集资金使用相关法律法规和公司制度，特别是
《公司募集资金使用管理办法》，加强募集资金专户的管理，后续已严格按照
要求募集资金专户专用。截至2020年1月3日，公司已将转入的自有资金转出。
除此之外，本公司在使用募集资金时已经严格遵照相关规定履行。
（三）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：三维通信按照《上市公司监管指引第2号—
—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）和
《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定对募集资金
进行了专户存储和专项使用；及时、真实、准确、完整地履行了信息披露义
务；对于发现的募集资金使用问题及时采取了整改措施，未造成严重不良后
果，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募
集资金的重大违规情形。
五、管理层讨论与分析部分提及的各项业务发展现状
（一）公司业务经营情况
2019年，公司坚持通信网络设备业务及互联网广告传媒业务双主业协同发展
的基本战略。报告期内，公司通信网络设备业务保持平稳发展，互联网广告传媒
业务继续保持快速发展态势。2019年，公司实现营业收入555,889.10万元，同比
增长56.43%；实现归属于母公司所有者的净利润15,855.54万元，同比下降26.15%。
公司总资产为463,137.27万元，同比增长1.16%，公司归属于母公司所有者权益合
计为250,502.26万元，同比增长5.68%。
（二）上市公司财务数据
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的上市公司审计报告，三维通
信的主要财务数据情况如下表所示：
2019 年
2018 年
本年比上年
增减
2017 年
营业收入（元）
5,558,891,021.37
3,553,614,079.77
56.43%
1,181,436,651.65
归属于上市公司股
东的净利润（元）
158,555,360.03
214,706,425.67
-26.15%
47,274,832.22
归属于上市公司股
东的扣除非经常性
损益的净利润（元）
87,229,005.67
130,886,357.43
-33.36%
16,720,227.51
经营活动产生的现
金流量净额（元）
779,433,442.62
-39,840,639.68
2,056.38%
30,173,907.01
基本每股收益（元/
股）
0.2224
0.3066
-27.46%
0.0877
稀释每股收益（元/
股）
0.2209
0.3028
-27.05%
0.0865
加权平均净资产收
益率
6.51%
9.78%
-3.27%
5.04%
2019 年末
2018 年末
本年末比上
年末增减
2017 年末
总资产（元）
4,631,372,732.10
4,578,247,491.89
1.16%
4,335,708,086.64
归属于上市公司股
东的净资产（元）
2,505,022,555.31
2,370,490,130.73
5.68%
1,837,405,096.57
（三）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：2019年度，三维通信各项业务的发展状况良
好，业务发展符合预期。
六、公司治理结构与运行情况
（一）公司治理情况概述
2019年，三维通信严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、
《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范
运作指引》等法律法规、规章制度的规定和要求，从实现发展战略目标、维护全
体股东利益出发，不断完善公司治理结构，健全内部控制体系，严格执行内部控
制制度，加强内幕信息管理，强化信息披露工作，公司治理水平持续提升。具体
如下：
1、关于股东与股东大会
公司所有股东均处于平等地位，可充分行使合法权利，并承担相应的义务。
公司股东大会召集召开程序、提案审议程序、决策程序均符合《公司章程》、《股
东大会议事规则》等规章制度的规定和要求，会议采取现场投票与网络投票相结
合的方式，并聘请律师现场见证，在涉及关联交易事项表决时，关联股东回避了
表决。公司确保股东对法律、行政法规和《公司章程》规定的重大事项均享有知
情权和参与权，并和股东建立了良好的沟通渠道。2019年公司共召开3次股东大
会，股东大会均由董事会召集召开，并聘请律师进行现场见证。根据公司章程及
相关法律法规规定应由股东大会表决的事项均按照相应的权限审批后交由股东
大会审议，不存在越权审批的现象，也不存在先实施后审议的情况。
2、关于控股股东与上市公司的关系
公司与控股股东在人员、资产、财务、组织机构和经营业务相互独立，未发
生大股东占用上市公司资金和资产的情况。公司控股股东依法行使其权利并承担
其义务，没有超越股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动。公司与控股
股东及其他关联方的交易，均遵循“公平、公开、公允”的原则，充分保障公司和
广大中小投资者的合法权益。
3、关于董事和董事会
2019年，公司共召开6次董事会会议，公司董事会下设审计、战略与规划、
提名、薪酬与考核四个专门委员会，有效开展相关工作，提高了董事会决策的科
学性，积极发挥了独立董事的独立作用。报告期内，董事会严格按照《公司法》、
《公司章程》、《董事会议事规则》及各相关委员会议事规则开展工作，全体董
事熟悉相关法律法规，了解责任、权利、义务，以勤勉、负责的态度出席董事会、
列席股东大会，对所议事项充分表达明确的意见，能根据全体股东的利益忠实、
诚信地履行职责。
4、关于监事和监事会
2019年共召开6次监事会，公司监事会会议的召集、召开及表决程序均符合
《公司法》、《公司章程》、《监事会议事规则》的规定，监事会人数和人员构
成符合法律、法规的要求，认真履行自己的职责，对公司财务、重大事项以及董
事和高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督，并对公司的重大事项提出了
科学合理的建议，有效维护公司及股东的合法权益。
5、关于高级管理人员忠实履行职责
2019年，公司高级管理人员忠实履行职责，维护公司和全体股东的最大利益。
未发现不忠实履行职责、违背诚信义务的情况。
6、关于绩效评价与激励约束机制
公司绩效评价与激励机制公正透明，董事、监事以及高级管理人员的薪酬与
公司绩效和个人业绩挂钩；高级管理人员的聘任严格遵循《公司章程》及有关法
律、法规的规定。
7、关于信息披露与透明度
公司指定董事会秘书负责信息披露工作、接待股东来访和咨询，指定报刊媒
体和巨潮资讯网（）为公司信息披露的指定报纸和网站，
还通过深圳证券交易所互动易、电话、邮件和接待来访等方式加强与投资者的沟
通与交流；公司严格按照有关法律法规及公司制定的《信息披露事务管理制度》
等制度的要求，真实、准确、完整、及时的披露有关信息，确保所有股东有平等
的机会获得信息。
（二）独立财务顾问意见
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司已根据《公司法》、《证券法》、
《上市公司治理准则》等法律法规的要求，建立并运行了较为有效的内部控制和
管理制度，形成了一套较为完善、有效、合规的内部控制体系和公司治理结构，
在保证公司正常有序经营、保护资产安全完整、保证会计信息真实准确等方面发
挥了重要作用。
七、与已公布的重组方案存在差异的其他事项
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易各方已按照公布的发行股份及支付
现金购买资产方案履行或继续履行各方责任和义务，无实际实施的方案与已公布
的方案存在差异的其他事项。
八、持续督导总结
截至本意见暨持续督导总结报告出具日，本次重大资产重组的标的资产所涉
及的股份已经完成交割及登记过户，并履行了资产交割的信息披露义务，本次募
集配套资金已发行完毕且发行过程和发行结果合规，并履行了信息披露义务；交
易各方均正常履行相关承诺；本次重大资产重组标的资产业绩承诺已完成，本次
重组注入资产未发生减值；上市公司发展状况良好，业务发展符合预期；自本次
重组完成以来，上市公司治理结构与运行情况符合中国证监会及深圳证券交易所
发布的有关上市公司治理的规范性文件的要求。
截至本意见暨持续督导总结报告出具日，本独立财务顾问对三维通信本次重
组的持续督导期已经结束。
（以下无正文）
中财网
