广发证券股份有限公司 关于佳禾智能科技股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市 之上市保荐书 深圳证券交易所： 经中国证监会“证监许可[2019]1707 号”文核准，佳禾智能科技股份有限公司（以下简称“佳禾智能”、“发行人”、“公司”）4,168.00 万股社会公众股公 开发行工作已于 2019 年 9 月 23 日刊登招股意向书。佳禾智能已承诺在发行完成 后将尽快办理工商登记变更手续。作为佳禾智能首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”、“保荐机构”、“主承销商”）认为佳禾智能申请其股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的有关规定，特推荐其股票在贵所上市交易。现将有关情况报告如下： 一、发行人概况 （一）发行人基本情况 公司名称 佳禾智能科技股份有限公司 英文名称 Cosonic Intelligent Technologies Co., Ltd. 注册资本 本次发行前：人民币 12,500.00 万元 本次发行后：人民币 16,668.00 万元 法定代表人 严文华 有限公司成立日期 2013 年 10 月 17 日 整体变更为股份有限公司时间 2016 年 10 月 14 日 公司住所 东莞松山湖高新技术产业开发区工业南路 6 号 1 栋 506 室 邮政编码 523000 电话号码 0769-22248801 传真号码 0769-86596111 互联网网址 电子信箱 ir@cosonic.net 负责信息披露和投资者关系的部门 董秘办 董事会秘书 富欣伟 研发、销售:声学与多媒体技术及产品,短距离无线通 信产品,精密电子产品模具,消费类电子产品,电脑周 经营范围 边产品,与以上产品相关的嵌入式软件的开发、销售; 及以上产品相关的技术服务;货物进出口、技术进出 口。 主营业务 电声产品的设计研发、制造、销售。 根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》 所属行业 （2012 年修订），公司所处行业属于计算机、通信 和其他电子设备制造业（C39） （二）发行人主要业务 公司专业从事电声产品的设计研发、制造、销售，是国内领先的电声产品制造商。公司凭借丰富的市场经验、领先的设计研发能力和制造能力，在电声行业无线化、智能化的趋势中已经取得突出优势，与众多国际国内知名客户保持着紧密的合作关系。公司已为 Harman、Beats、Skullcandy、House of Marley、PEAG、V-Moda、Pioneer、JVC、Audeze、Panasonic、Creative 等国际知名客户和华为、万魔声学、联想、喜日电子、安克、科大讯飞等国内知名客户开发和制造一系列电声产品，公司的产品设计开发能力、核心技术实力和制造能力已广受认可。公司在智能电声产品上取得了一系列创新性成果，已经为喜马拉雅 FM、小米、咪咕、出门问问等品牌制造了小雅 AI 音箱、Mobius 全语音人工智能耳机、小问智能耳机 Ticpods Free 等引领国内智能电声发展潮流的产品，成为了国内智能电声领域领先的研发和生产合作商。 通过持续的研发投入和技术积累，公司逐步在行业内确立了技术优势，形成了支撑公司持续发展的一系列核心技术，从而能够开发和制造性能良好、特点突出、具有综合成本优势的电声产品。在声音品质领域，公司已掌握双振膜喇叭、圈铁、平面振膜喇叭等特性耳机产品的设计方案和实现方法；在无线传输领域，公司已掌握蓝牙/WiFi 射频，LDS 天线，TWS 真无线立体声等无线方案的应用方法和对应电声产品的设计方案；在智能电声领域，公司已掌握主动降噪、生理参数监测、数字音频音效处理、人工智能语音交互等一系列关键功能的设计方案和 实现方法。公司持续将核心技术转化为自主知识产权，截止 2019 年 6 月 30 日， 公司已获得 22 项发明专利、415 项实用新型及外观专利。公司多款产品获得“广东省高新技术产品”称号。发行人已成为国家级高新技术企业、广东省智能电声工程技术研究中心以及广东省智能穿戴工程技术研发中心。 公司以自动化、信息化、专业化为理念，持续高标准建设信息化与自动化高效融合的现代化工厂。公司不断精益优化生产流程，加快生产自动化的研究和导入，先后引入 ERP、MES、WMS、PLM 等信息化系统，提升生产和管理效率。公司的生产制造平台初步具备了智能制造的基础，管理科学、技术先进、规模较大、可柔性运作，形成了突出的规模制造能力，能够满足大批量、多种类客户订单的快速交付需求。 以前瞻性的技术和产品开发、优质的知名客户、强大的制造能力为基础，报告期内，公司把握了电声行业无线化、智能化的发展趋势，实现了营业收入的快 速增长，2016-2018 年从 83,169.52 万元增长到 134,699.19 万元，复合增长率 为 27.26%，呈快速发展趋势。 （三）公司设立情况 1、有限责任公司的设立 发行人前身是广东佳禾声学科技有限公司。佳禾有限为严文华、严帆共同出资设立的有限责任公司，设立时的注册资本为 1,000.00 万元。佳禾有限的经营范围为：一般经营项目：研发、销售：声学与多媒体技术及产品，短距离无线通信产品，精密电子产品模具，消费类电子产品，电脑周边产品，与以上产品相关的嵌入式软件的开发、销售；及以上产品相关的技术服务；货物进出口、技术进出口。许可经营项目：无。 2013 年 9 月 27 日，东莞市天诚会计师事务所（普通合伙）出具天诚会验字 [2013]第 0162 号《验资报告》验证：截至 2013 年 9 月 27 日，佳禾有限已收到 全体股东缴纳的注册资本（实收资本）合计人民币 1,000 万元，出资方式为货币。 2013 年 10 月 17 日，佳禾有限在东莞市工商行政管理局完成设立登记并取 得了注册号为 441900001741522 的《企业法人营业执照》。 佳禾有限成立时的股东及其持股情况如下： 序号 出资人名称 出资方式 出资额（万元） 出资比例（%） 1 严帆 货币 700.00 70.00 2 严文华 货币 300.00 30.00 合计 1,000.00 100.00 2、股份有限公司的设立 股份公司是由文富投资、文昇投资、文宏投资、文曜投资、严帆、派康投资、范崇东、东莞红土创投、中比基金、深创投和吴琼波共 11 名股东为发起人，以 佳禾有限截至2016年7月31日经天职会计师审计的账面净资产337,516,211.11 元为基准，其中 12,500 万元折合股份公司 12,500 万股，每股面值人民币 1.00 元，其余净资产纳入股份公司的资本公积。 2016 年 9 月 13 日，天职会计师出具天职业字[2016]15466 号《验资报告》， 对股份公司的注册资本和实收情况进行审验。2016 年 10 月 14 日，公司在东莞 市 工 商 行 政 管 理 局 注 册 登 记 ， 并 领 取 了 统 一 社 会 信 用 代 码 为 914419000810570916 的《营业执照》，公司变更为股份有限公司，经营期限变更 为 2013 年 10 月 17 日至长期。 股份公司设立时，各发起人的持股数量及持股比例如下： 序号 股东名称/姓名 持股数量（万股） 持股比例（%） 1 文富投资 6,000.00 48.00 2 文昇投资 1,000.00 8.00 3 文宏投资 1,000.00 8.00 4 文曜投资 1,000.00 8.00 5 严帆 700.00 5.60 6 派康投资 700.00 5.60 7 范崇东 600.00 4.80 8 东莞红土创投 500.00 4.00 9 中比基金（SS） 500.00 4.00 10 深创投 250.00 2.00 11 吴琼波 250.00 2.00 合计 12,500.00 100.00 注：SS 为 State-owned Shareholder 的缩写，表示国有股股东。 （四）发行人主要财务数据及主要财务指标 1、合并资产负债表主要数据 单位：万元 项目 2019 年 6 月 30 2018 年 12 月 31 2017年12月31 2016年12月31 日 日 日 日 项目 2019 年 6 月 30 2018 年 12 月 31 2017年12月31 2016年12月31 日 日 日 日 流动资产 111,834.09 84,139.29 74,899.66 63,322.49 非流动资产 33,277.73 30,075.61 27,358.30 20,638.84 资产总计 145,111.82 114,214.90 102,257.96 83,961.32 流动负债 76,571.96 49,180.97 52,600.67 41,626.57 非流动负债 8,279.38 8,278.12 4,059.21 33.64 负债合计 84,851.34 57,459.09 56,659.88 41,660.21 归属于母公司所有 60,260.48 56,695.88 45,534.48 42,248.04 者权益合计 所有者权益合计 60,260.48 56,755.82 45,598.07 42,301.12 2、合并利润表主要数据 单位：万元 项目 2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度 营业收入 88,202.69 134,699.19 121,800.58 83,169.52 营业利润 3,625.74 11,590.34 6,669.44 3,112.07 利润总额 3,631.12 12,452.56 6,934.11 3,477.25 净利润 3,639.35 11,034.91 6,207.11 2,859.10 归属于母公司所有者 3,639.99 11,038.57 6,196.59 2,997.73 的净利润 扣除非经常性损益后 归属于公司普通股股 3,575.41 9,741.67 5,533.65 2,712.38 东的净利润 3、合并现金流量表主要数据 单位：万元 项目 2019 年 1-6 2018 年度 2017 年度 2016 年度 月 经营活动产生的现金流量净额 -9,228.86 19,762.27 15,969.00 960.43 投资活动产生的现金流量净额 -4,729.71 -4,474.18 -6,966.58 -12,385.57 筹资活动产生的现金流量净额 2,611.65 -9,865.03 7,094.27 2,613.64 汇率变动对现金及现金等价物 -212.07 270.50 4.82 76.81 的影响 现金及现金等价物净增加额 -11,558.99 5,693.55 16,101.51 -8,734.69 2019 年 1-6 2018 年度 2017 年度 2016 年度 主要财务指标 月/2019 年 6 /2018 年 12 /2017 年 12 /2016 年 12 月 30 日 月 31 日 月 31 日 月 31 日 流动比率（倍） 1.46 1.71 1.42 1.52 速动比率（倍） 0.90 1.10 0.86 0.97 资产负债率（母公司） 39.04% 30.64% 36.64% 40.82% 资产负债率（合并） 58.47% 50.31% 55.41% 49.62% 应收票据及应收账款周转率 4.83 5.74 4.33 3.59 （次、年化） 存货周转率（次、年化） 4.44 4.00 4.29 4.10 息税折旧摊销前利润（万元） 5,250.83 15,552.87 8,934.87 4,436.35 归属于公司普通股股东的净 3,639.99 11,038.57 6,196.59 2,997.73 利润（万元） 扣除非经常性损益后归属于 公司普通股股东的净利润（万 3,575.41 9,741.67 5,533.65 2,712.38 元） 利息保障倍数（倍） 15.83 14.69 15.22 40.82 每股经营活动产生的现金净 -0.74 1.58 1.28 0.08 流量（元/股） 每股净现金流量（元/股） -0.92 0.46 1.29 -0.70 归属于发行人股东的每股净 4.82 4.54 3.64 3.38 资产（元/股） 无形资产（扣除土地使用权、 水面养殖权和采矿权等后）占 1.53% 1.50% 1.32% 0.84% 净资产的比例 二、申请上市股票的发行情况 发行人本次公开发行前总股本为 125,000,000 股，本次公开发行新股41,680,000 股，占发行后总股数的比例为 25%，发行后总股本为 166,680,000股。 （一）本次发行股票的基本情况 股票种类 境内人民币普通股（A 股） 每股面值 1.00 元 发行股数 本次公开发行数量不低于发行后公司总股本的 25%，且不超过 4,168.00 万股。本次发行股份均为公开发行的新股，公司原有股 东不公开发售股份。 占发行后总股数的比例 25% 每股发行价格 13.43 元/股 发行市盈率 22.98 倍（计算口径：每股收益按 2018 年度经审计的扣除非经常 性损益前后孰低的净利润除以发行后的总股本计算） 发行前每股净资产 4.82 元（按截至 2019 年 6 月 30 日经审计的归属于母公司净资产 除以本次发行前总股本计算） 发行后每股净资产 6.66 元（按截至 2019 年 6 月 30 日经审计的归属于母公司净资产 和本次发行实际募集资金净额之和除以本次发行后总股本计算） 发行市净率 2.02 倍（每股发行价格/发行后每股净资产） 发行方式 采用网下向询价对象配售与网上按市值申购向社会公众投资者定 价发行相结合的方式（或中国证监会规定的其他方式）。 本次网上定价发行有效申购户数为 11,674,249 户，有效申购股数 为 106,753,917,500 股，配号总数为 213,507,835 个。回拨机制 启动后，网下最终发行数量为 416.80 万股，占本次发行总股数的 认购情况 10%；网上最终发行数量为 3,751.20 万股，占本次发行总股数的 90%。回拨后本次网上发行中签率为 0.0351387573%，有效申购倍 数为 2,845.86046 倍；本次网上发行余股 70,530 股，网下发行余 股为 4,755 股，全部由主承销商包销。 符合资格的询价对象和在深圳证券交易所开立股票交易账户并有 发行对象 资格进行创业板市场交易的境内自然人、法人、证券投资基金及 符合法律规定的其他投资者（法律、行政法规、所适用的其他规 范性文件及公司须遵守的其他监管要求所禁止者除外）。 承销方式 采取余股包销的方式 募集资金总额 55,976.2400 万元，根据发行价格乘以发行股数确定 募集资金净额 50,799.3253 万元，由募集资金总额扣除发行费用后确定 保荐及承销费用 3,358.57 万元 审计与验资费用 776.00 万元 发行费用概算 律师费用 500.00 万元 （各项费用均为不含税 金额） 用于本次发行的信息披露费用 508.00 万元 发行手续费用及材料制作费用 34.34 万元 发行费用合计 5,176.91 万元 （二）关于股份锁定及持股意向的承诺 1、股份限售安排、自愿锁定和延长锁定期限承诺 （1）实际控制人承诺 发行人实际控制人严文华和严帆承诺： “1、自佳禾智能本次发行股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人于本次发行前已直接或间接持有的佳禾智能股份，也不由佳禾智能回购本人直接或间接持有之佳禾智能于本次发行前已发行的股份。 2、若佳禾智能股票上市后六个月内佳禾智能股票连续 20 个交易日的收盘价 均低于发行价，或者佳禾智能股票上市后六个月期末(2020 年 4 月 18 日)收盘价 低于发行价，本人所持有佳禾智能股份的锁定期限自动延长六个月。若佳禾智能上市后发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息行为的，上述发行价为除权除息后的价格。 3、上述锁定期届满后，在担任佳禾智能董事期间，本人每年转让持有的佳禾智能股份不超过本人所持有佳禾智能股份总数的 25%。 4、若本人自佳禾智能离职，则本人自离职后六个月内不转让本人所持有的佳禾智能股份。 5、若本人在佳禾智能股票上市之日起六个月内申报离职的，自申报离职之日起十八个月内不转让本人所持有的佳禾智能股份；若本人在佳禾智能股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的，自申报离职之日起十二个月内不转让本人所持有的佳禾智能股份。 6、在担任佳禾智能董事期间，本人将严格遵守我国法律法规关于董事的持股及股份变动的有关规定，规范诚信履行董事的义务，如实并及时申报本人直接或间接持有的佳禾智能股份及其变动情况。” （2）控股股东承诺 发行人控股股东文富投资承诺： “1、自佳禾智能本次发行股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本企业于本次发行前已直接或间接持有的佳禾智能股份，也不由公司回购本企业直接或间接持有之佳禾智能于本次发行前已发行的股份。 2、佳禾智能上市后六个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发 行价，或者上市后六个月期末(2020 年 4 月 18 日)的收盘价低于发行价，本企业 持有佳禾智能股票的锁定期限将自动延长六个月。若佳禾智能上市后发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息行为的，上述发行价为除权除息后的价格。 3、若本企业违反上述承诺，本企业同意实际减持股票所得收益归佳禾智能所有。 4、本企业将严格遵守我国法律法规关于股东持股及股份变动的有关规定，规范诚信履行股东的义务。” （3）发行人股东文昇投资、文宏投资、文曜投资承诺 “1、自佳禾智能本次发行股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本合伙企业于本次发行前已直接或间接持有的佳禾智能股份，也不由佳禾智能回购本合伙企业直接或间接持有之佳禾智能于本次发行前已发行的股份。 2、若本合伙企业违反上述承诺，本合伙企业同意实际减持股票所得收益归佳禾智能所有。 3、本合伙企业将严格遵守我国法律法规关于股东持股及股份变动的有关规定，规范诚信履行股东的义务。” （4）其他股东承诺 公司股东派康投资、东莞红土创投、中比基金、深创投和吴琼波承诺： “1、自佳禾智能本次发行股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本企业/本人于本次发行前已直接或间接持有的公司股份，也不由佳禾智能回购本企业/本人直接或间接持有之公司于本次发行前已发行的股份。 2、如果本企业/本人违反上述承诺事项，将由佳禾智能及时公告违反承诺的事实及原因，并向佳禾智能其他所有股东和社会公众投资者道歉，并将在符合法律、法规及规范性文件规定情况下自公告日起 10 个工作日内启动购回程序，购回数量不低于本企业/本人违反承诺事项卖出的股票数量；且公告之日当月起从佳禾智能处领取的薪酬或分红减半（如有），直至上述股份购回实施完毕当月为 止；如因未履行前述承诺事项而获得收益的，所得收益归佳禾智能所有，并将在获得收益的 10 日内将前述收益支付给佳禾智能指定账户；并自购回完成之日起自动延长持有全部股份的锁定期至前述锁定期满后 6 个月；如因未履行前述承诺事项给佳禾智能或者其他投资者造成损失的，将向佳禾智能或者其他投资者依法赔偿损失。 3、本企业/本人将严格遵守我国法律法规关于股东持股及股份变动的有关规定，规范诚信履行股东的义务。” （5）实际控制人亲属承诺 发行人实际控制人亲属严湘华、严跃华、严政辉、严凯、刘新平、刘胜华、刘胜文承诺： “自佳禾智能本次发行股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人于本次发行前已直接或间接持有的佳禾智能股份，也不由佳禾智能回购本人直接或间接持有之佳禾智能于本次发行前已发行的股份。若公司股票上市后六个月内公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者公司股票上市 后六个月期末(2020 年 4 月 18 日)收盘价低于发行价，本人所持有公司股份的锁 定期限自动延长至少六个月。若佳禾智能上市后发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息行为的，上述发行价为除权除息后的价格。” 2、发行前持股 5%以上股东、实际控制人和重要股东的持股及减持意向 （1）公司控股股东文富投资承诺 “1、本企业拟长期持有佳禾智能股票。如果在锁定期满后，本企业拟减持股票的，将认真遵守证监会、证券交易所关于股东减持的相关规定，审慎制定股票减持计划。 2、本企业在持有佳禾智能股票锁定期届满后两年内拟减持佳禾智能股票的，减持价格将不低于佳禾智能股票的发行价。如本企业通过证券交易所集中竞价交易减持佳禾智能股票的，本企业将在首次减持的 15 个交易日前预先披露减持计划，减持计划的内容应当包括但不限于拟减持股份的数量、来源、减持时间、方 式、价格区间、减持原因；通过其他方式减持佳禾智能股票的，本企业将在减持前 4 个交易日通知佳禾智能，并在减持前 3 个交易日公告。若佳禾智能上市后发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息行为的，上述发行价为除权除息后的价格。 3、本企业减持佳禾智能股份的方式应符合相关法律、法规、规章的规定，包括但不限于交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等。 4、如未履行上述承诺，转让相关股份所取得的收益归佳禾智能所有。若本企业未履行上述承诺（因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等无法控制的客观原因导致的除外），造成投资者和佳禾智能损失的，本企业将依法赔偿损失。 5、如未来相关监管规则发生变化，本承诺载明事项将相应修订，修订后的承诺事项亦满足届时监管规则的要求。” （2）公司实际控制人严文华、严帆承诺 “1、本人拟长期持有佳禾智能股票。如果在锁定期满后，本人拟减持股票的，将认真遵守证监会、证券交易所关于股东减持的相关规定，审慎制定股票减持计划。 2、本人在持有佳禾智能股票锁定期届满后两年内拟减持佳禾智能股票的，减持价格将不低于佳禾智能股票的发行价。如本人通过证券交易所集中竞价交易减持佳禾智能 A 股股票的，本人将在首次减持的 15 个交易日前预先披露减持计划，减持计划的内容应当包括但不限于拟减持股份的数量、来源、减持时间、方式、价格区间、减持原因；通过其他方式减持佳禾智能 A 股股票的，本人将在减持前 4 个交易日通知发行人，并在减持前 3 个交易日公告。若佳禾智能上市后发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息行为的，上述发行价为除权除息后的价格。 3、本人减持佳禾智能股份的方式应符合相关法律、法规、规章的规定，包括但不限于交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等。 4、如未履行上述承诺，转让相关股份所取得的收益归佳禾智能所有。上述承诺不因本人职务的变更或离职等原因而改变，且若因本人未履行上述承诺（因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等无法控制的客观原因导致的除外），造成投资者和公司损失的，本人将依法赔偿损失。 5、如未来相关监管规则发生变化，本承诺载明事项将相应修订，修订后的承诺事项亦满足届时监管规则的要求。” （3）作为公司持股 5%以上的股东或重要股东，文昇投资、文宏投资、文曜投资、派康投资、深创投、东莞红土创投承诺 “1、如果在锁定期满后，本企业拟减持股票的，将认真遵守证监会、证券交易所关于股东减持的相关规定，审慎制定股票减持计划。 2、本企业通过证券交易所集中竞价交易减持佳禾智能股票的，本企业将在首次减持的 15 个交易日前预先披露减持计划，减持计划的内容应当包括但不限于拟减持股份的数量、来源、减持时间、方式、价格区间、减持原因；通过其他方式减持佳禾智能股票的，本企业将在减持前 4 个交易日通知佳禾智能，并在减持前 3 个交易日公告。若佳禾智能上市后发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息行为的，上述发行价为除权除息后的价格。 3、本企业减持佳禾智能股份的方式应符合相关法律、法规、规章的规定，包括但不限于交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等。 4、如未履行上述承诺，转让相关股份所取得的收益归佳禾智能所有。且若因本企业未履行上述承诺（因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本合伙企业无法控制的客观原因导致的除外），造成投资者和佳禾智能损失的，本企业将依法赔偿损失。 5、如未来相关监管规则发生变化，本承诺载明事项将相应修订，修订后的承诺事项亦满足届时监管规则的要求。” 三、保荐机构对公司是否符合上市条件的说明 发行人股票上市符合《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定的上市条件： （一）本次发行股票申请经中国证券监督管理委员会核准，并已完成公开发行； （二）本次发行后发行人股本总额为 16,668.0000 万元，不少于人民币 3,000 万元； （三）本次公开发行的股份数量为 4,168.0000 万股，占发行后总股本的比例不低于 25%； （四）本次发行后公司股东人数不少于 200 人； （五）发行人最近三年无重大违法违规行为，财务会计信息无虚假记载； （六）深圳证券交易所要求的其他条件。 四、保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明 经过核查，保荐机构不存在下列可能影响公正履行保荐职责的情形： （一）保荐机构及其大股东、实际控制人、重要关联方持有发行人的股份合计超过百分之七； （二）发行人持有或者控制保荐机构股份超过百分之七； （三）保荐机构的保荐代表人或者董事、监事、经理、其他高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等可能影响公正履行保荐职责的情形； （四）保荐机构及其大股东、实际控制人、重要关联方为发行人提供担保或融资。 （五）保荐机构与发行人不存在关联关系，并保证不利用在上市过程中获得的内幕信息进行内幕交易，为自己或他人谋取利益。 五、保荐机构按照有关规定应当承诺的事项 （一）本保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市，根据发行人的委托，本机构组织编制了本次申请文件，并据此出具本证券发行上市保荐书。 （二）本保荐机构已在证券发行保荐书中作出如下承诺： 1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定； 2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理； 4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异； 5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查； 6、保证发行保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范； 8、自愿接受中国证监会依法采取的监管措施； 9、中国证监会规定的其他事项。 （三）本保荐机构自愿按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定，自证券上市之日起持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。 （四）本保荐机构遵守法律、行政法规和中国证监会对推荐证券上市的规定，接受证券交易所的自律管理。 六、对发行人持续督导期间的工作安排 事项 安排 （一）持续督导事项 在本次发行结束当年的剩余时间及以后 3 个完整会 计年度内对发行人进行持续督导。 1、督导发行人有效执行并完善防止大 根据相关法律法规，协助发行人制订、执行有关制股东、其他关联方违规占用发行人资 度。 源的制度 2、督导发行人有效执行并完善防止高 根据《公司法》、《上市公司治理准则》和《公司管人员利用职务之便损害发行人利益 章程》的规定，协助发行人制定有关制度并实施。的内控制度 3、督导发行人有效执行并完善保障关 督导发行人尽可能避免和减少关联交易，若关联交联交易公允性和合规性的制度，并对 易为发行人日常经营所必须或者无法避免，督导发 关联交易发表意见 行人按照《公司章程》等规定执行，对重大的关联 交易本保荐机构将按照公平、独立的原则发表意见。 4、督导发行人履行信息披露的义务， 与发行人建立经常性信息沟通机制，督促发行人负审阅信息披露文件及向中国证监会、 责信息披露的人员学习有关信息披露的规定，适时 证券交易所提交的其他文件 审阅发行人信息披露文件。 5、持续关注发行人募集资金的专户存 建立与发行人信息沟通渠道、根据募集资金专用账 储、投资项目的实施等承诺事项 户的管理协议落实监管措施、定期对项目进展情况 进行跟踪和督促。 6、持续关注发行人为他人提供担保等 督导发行人遵守《公司章程》及《关于上市公司为 事项，并发表意见 他人提供担保有关问题的通知》的规定。 （二）保荐协议对保荐机构的权利、 提醒并督导发行人根据约定及时通报有关信息；根履行持续督导职责的其他主要约定 据有关规定，对发行人违法违规行为事项发表公开 声明。 （三）发行人和其他中介机构配合保 对中介机构出具的专业意见存有疑义的，中介机构 荐机构履行保荐职责的相关约定 应做出解释或出具依据。 （四）其他安排 无。 七、保荐机构和相关保荐代表人的联系方式 保荐机构（主承销商） 广发证券股份有限公司 住所 广东省广州黄埔区中新广州知识城腾飞一街 2 号 618 室 联系电话 020-66338888 传真 020-87553600 保荐代表人 许宁、易莹 八、保荐机构认为应当说明的其他事项 无其他需要说明的事项。 九、保荐机构对本次股票上市的推荐结论 保荐机构认为：发行人申请其股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关法律、法规及规章制度的规定，发行人的股票具备在深圳证券交易所创业板上市的条件。广发证券同意担任佳禾智能本次发行上市的保荐机构，推荐其股票在深圳证券交易所创业板上市交易，并承担相关保荐责任。 请予批准。 [此页无正文，专用于《佳禾智能科技股份有限公司股票上市保荐书》之签署盖章页] 保荐代表人： 许 宁 易 莹 年 月 日 保荐机构法定代表人： 孙树明 年 月 日 保荐机构： 广发证券股份有限公司 年 月 日
