第一节重要声明与提示
航天信息(600271,股吧)股份有限公司(以下简称"航天信息"、"发行人"、"公司"或"本公司")全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性,承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并承担个别和连带的法律责任.根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规的规定,本公司董事、高级管理人员已依法履行诚信和勤勉尽责的义务和责任.中国证券监督管理委员会、上海证券交易所、其他政府机关对本公司可转换公司债券上市及有关事项的意见,均不表明对本公司的任何保证.本公司提醒广大投资者注意,凡本上市公告书未涉及的有关内容,请投资者查阅2015年6月10日刊载于《上海证券报》、《中国证券报》和《证券日报》的《航天信息股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书摘要》及刊载于上海证券交易所指定网站(httpπ//www.sse.com.cn)的募集说明书全文.本上市公告书使用的简称释义与《航天信息股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》相同.
第二节概览
一、可转换公司债券简称π航天信息二、可转换公司债券代码π110031三、可转换公司债券发行量π240,000万元(240万手)四、可转换公司债券上市量π240,000万元(240万手)五、可转换公司债券上市地点π上海证券交易所六、可转换公司债券上市时间π2015年6月30日七、可转换公司债券存续的起止日期π2015年6月12日至2021年6月11日.八、可转换公司债券转股的起止日期π2015年12月14日至2021年6月11日.九、可转换公司债券付息日π本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式,计息起始日为可转债发行首日,即2015年6月12日.每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当日,即6月12日,如该日为法定节假日或休息日,则顺延至下一工作日,顺延期间不另付息,每相邻的两个付息日之间为一个计息年度.每年付息日的前一交易日为付息债权登记日,公司将在每年付息日之后的5个交易日内支付当年利息.在付息债权登记日前(包括付息债权登记日)申请转换成公司股票的可转债,公司不再向其支付利息.可转债持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担.十、可转换公司债券登记机构π中国证券登记结算有限责任公司上海分公司十一、保荐机构(主承销商)π中信建投证券股份有限公司十二、可转换公司债券的担保情况π航天科工集团承诺对本公司本次发行可转换公司债券的到期兑付提供全额、不可撤销的连带责任保证担保.
十三、可转换公司债券信用级别及资信评估机构π本次可转债信用级别为AAA,评级机构为联合信用评级有限公司.
第三节绪言
本上市公告书根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》以及其他相关的法律法规的规定编制.经中国证券监督管理委员会证监许可[2015]997号文核准,公司于2015年6月12日公开发行了2,400万张可转换公司债券,每张面值100元,发行总额240,000万元.发行方式采用向公司原A股股东优先配售,原A股股东优先配售后余额部分(含原A股股东放弃优先配售部分)采用网下对机构投资者配售和通过上海证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行,认购不足24亿元的部分,由主承销商包销.经上海证券交易所自律监管决定书[2015][279]号文同意,公司24亿元可转换公司债券将于2015年6月30起在上海证券交易所挂牌交易,债券简称"航信转债",债券代码"110031".该可转换公司债券上市后可进行质押式回购,质押券申报和转回代码为"105825".本公司已于2015年6月10日在《上海证券报》、《中国证券报》和《证券日报》刊登了《航天信息股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书摘要》.《航天信息股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》全文可以在上海证券交易所网站(httpπ//www.sse.com.cn)查询.
第四节发行人概况
一、发行人基本情况
公司名称π
航天信息股份有限公司
英文名称π
AisinoCorparation
股票上市地π
上海证券交易所
股票简称π
航天信息
股票代码π
600271
法定代表人π
时?D
董事会秘书π
陈仕俗
成立时间π
2000年11月1日
注所π
北京市海淀区杏石口路甲18号
办公地址π
北京市海淀区杏石口路甲18号
邮政编码π
100195
电话号码π
010-88896053
传真号码π
010-88896055
互联网网址π
httpπ//www.aisino.com
电子信箱π
stock@aisino.com
经营范围π增值电信业务π第二类增值电信业务中的信息服务业务(不含固定网电话信息服务和互联网信息服务);计算机软件的技术开发、技术咨询和技术服务;企业管理咨询;计算机数据库服务;计算机软件、打印纸的销售;电子及通信设备、计算机及外部设备、智能机电产品、财税专用设备的研制、生产、销售;信息安全技术、信息技术、网络及终端技术、多媒体技术、工业自动化控制技术、环保技术、生物工程技术的开发、转让、咨询、培训;化工材料(不含危险化学品)销售;经济信息咨询;进出口业务;房屋租赁业务;智能卡及电子标签的研制、生产、销售;电子产品专业设备的研制、生产、销售、技术服务;物联网及传感网相关技术研发、生产、销售及服务;有线及无线通讯终端产品和个人数字终端产品的研发、生产和销售;技术服务,售后服务.
二、发行人的历史沿革
发行人系经国家经贸委国经贸企改[2000]793号批准,由中国航天科工集团(原"中国航天机电(600151,股吧)集团公司")、中国航天科技(000901,股吧)集团第一研究院(即"中国运载火箭技术研究院")、中国长城总公司、中国航天科工集团第三研究院(即原"中国航天机电集团第三研究院")、中国航天科技集团公司第五研究院(即"中国空间技术研究院")、中国航天科工集团第四总体设计部(即原"中国航天机电集团第四总体设计部")、哈尔滨工业大学、北京遥测技术研究院、上海航天实业有限公司、北京市爱威电子技术公司、航天新概念科技有限公司、中国牧工商(集团)总公司等十二家单位分别以其拥有的原航天金穗高技术有限公司、原北京航天金卡电子工程公司和北京航天斯大电子有限公司75%股份以及现金出资,以发起方式设立了航天信息股份有限公司,公司股本总额为12,000万元.2000年11月1日,经国家工商行政管理总局核准,发行人取得企业法人营业执照,注册资本为12,000万元人民币.1、2003年首次公开发行2003年7月11日,经中国证券监督管理委员会证监发行字[2003]61号文件核准,发行人通过向二级市场投资者定价配售方式公开发行人民币普通股4,200万股,并在上海证券交易所挂牌上市.2003年11月11日,发行人完成工商变更登记,注册资本由12,000万元变更为16,200万元.2、2004年度公积金转增股本2005年4月26日,发行人召开2004年度股东大会,批准了发行人资本公积转增股本方案,即以2004年12月31日原有总股本16,200万元人民币、原有股份总数16,200万股为基数,向全体股东按每10股转增9股的比例,实施资本公积金转增股本.此次转增完成后,发行人股本总额增加至30,780万元人民币,股份总数增加至30,780万股.2005年7月4日,发行人完成工商登记,注册资本由16,200万元变为30,780万元.3、2007年度公积金转增股本
2008年4月24日,发行人召开2007年度股东大会,批准了发行人资本公积转增股本方案,即以2007年12月31日原有总股本30,780万元人民币、原有股份总数30,780万股为基数,向全体股东按每10股转增10股的比例,实施资本公积金转增股本.此次转增完成后,发行人股本总额增加至61,560万元人民币,股份总数增加至61,560万股.2005年7月4日,发行人完成工商登记,注册资本由30,780万元变为61,560万元.4、2008年度公积金转增股本2009年4月27日,发行人召开2008年度股东大会,批准了发行人资本公积转增股本方案,即以2007年12月31日原有总股本61,560万元人民币、原有股份总数61,560万股为基数,向全体股东按每10股转增5股的比例,实施资本公积金转增股本.此次转增完成后,发行人股本总额增加至92,340万元人民币,股份总数增加至92,340万股.2005年7月4日,发行人完成工商登记,注册资本由61,560万元变为92,340万元.
三、发行人的主要经营情况
(一)公司的主要业务
经过多年发展,目前公司已逐步形成以金税及企业市场、金融电子支付及服务、物联网技术及应用三大产业板块为核心,以渠道销售和技术研发等为支撑的主营业务架构.金税及企业市场产业板块主要包括增值税防伪税控系统、网络发票、电子发票、大企业税务管理信息化、终端产品、管理软件业务、企业增值税服务、财税能力提升服务等及相关设备,税控收款机,网络、软件与系统集成业务.金融电子支付及服务产业板块主要包括金融IC卡、POS终端等金融支付产品、金融支付服务及金融领域相关解决方案生产及服务等业务..物联网技术及应用产业板块主要包括公共安全、应急管理、身份识别、电子政务、智能交通、物流追溯、云计算大数据、服务器和存储产品等各类IC卡产品(感知层)及部分网络、软件与系统集成产品(应用层).
(二)发行人的主要业务竞争情况
发行人是以信息安全为特色的高新技术企业,是中国IT行业最具影响力的上市公司之一.本公司依托航天科工集团的技术优势、人才优势和组织众多大型工程的丰富经验优势,以信息安全为核心竞争力,聚焦IT产业领域,重点发展金税及企业市场、金融电子支付及服务、物联网技术及应用三大产业板块,面向政府、行业、企业信息化市场,提供全面、领先、智慧的信息技术服务和一体化解决方案.近十年来,公司积极响应国家信息化建设需求,承担了金税工程、金卡工程、金盾工程等多项国家级工程,成为国家大型信息化工程和电子政务领域建设的主力军.1、税务信息化行业的领军企业在增值税发票核心业务领域,进入门槛较高,市场集中度较高.公司在该领域一直处于行业领军企业地位.增值税发票延伸业务领域与公司形成直接竞争关系的企业较多,在不同的细分行业中主要竞争者均不相同,公司同样处于领先地位.在普通发票领域,中商情报网数据显示,2012年本公司在普票业务的市场占有率约34%.占据销量第一的市场位置.在税务信息化行业其他领域,公司基本均居于行业前列.2、金融支付行业的竞争地位在金融支付行业,公司凭借税务信息化数十年积累和信息安全技术以及与旗下优质金融支付企业的整合,具备拓展和深根金融支付领域的良好优势.目前,本公司的子公司深圳德诚信用咭制造有限公司集金融IC卡制卡、设备研发、提供系统解决方案为一体,其供货量在国内银行卡市场的排名已进入前五,2012年总供货量超过4,000万张.本公司子公司北京捷文科技股份有限公司作为国内主要POS终端供应商之一,主要向国内大型商业银行提供POS终端相关产品及专业化服务,金融POS终端供货量在2011年、2012年和2013年分别为21.58万台、35.59万台和44.36万台.根据咨询机构尼尔森公布的报告,本公司自主品牌产品在2013年度全球终端POS销售排名中排第16位.近两年,本公司的POS终端产品出货量占中国工商银行(601398,股吧)市场份额的60%以上.
3、物联网技术应用行业的竞争地位在物联网技术应用行业公司所涉足的细分领域中,在智能卡和RFID综合应用领域中拥有国内最为丰富的项目操作及技术应用开发经验;在高速公路收费领域,公司是国内最早进入该领域的企业之一;在公安业务领域,公司已经进行了共计43款产品的设计开发工作,产品覆盖公安部及全国26个省级区域,研发了涵盖治安领域全套解决方案的治安综合管理信息系统,成为全国首家省级治安综合管理信息系统试点单位;在电子政务领域,公司是国内应急工程领域影响力最大的企业之一.
(三)发行人的竞争优势分析
1、优质的客户群优势自2000年成立以来,公司依托航天科工集团的技术优势、人才优势和组织大型工程的丰富经验,重点聚焦IT民用领域,业务覆盖范围涉及政府及各行业信息化领域,重点服务税务、政务、公安、交通、金融、广电、教育等行业,极拓展企业的信息化服务需求.目前,公司已建立了覆盖全国的销售渠道和服务体系,在全国31个省、直辖市、自治区和5个计划单列市建立了近40家省级服务单位、200余家地市级服务单位、400余家基层服务网点.十余年来,公司致力于国家金税工程建设,实现了从国税总局到省、地市、县级国家税务局端的产品覆盖,积累了丰富的产品和服务经验,对税务管理部门新需求的把握和政策解读具有较强优势,可以快速响应市场需求并实现产品化.终端用户方面,公司已积累了超过500万的各行业用户.凭借先进的技术优势和优越的服务优势,本公司已形成了较强的市场品牌影响力和良好的用户口碑.2、丰富的行业应用经验优势
伴随着我国航天事业的发展,本公司积极投身于国家信息化建设,参与承担了电子政务、金税工程、金卡工程、金盾工程、数字粮库、出入境管理等国家大型信息化建设工程.成立十余年来,本公司在金税及企业市场产业、金融电子支付及服务产业、物联网技术及应用产业中均积累了丰富的行业应用经验.在增值税专票业务领域,本公司是国内从业时间最久、市场占有率最高、经验丰富度和品牌知名度都居于领先地位的企业.截至目前,本公司的税控收款机累计销量近40万台.在网络发票领域,本公司提供的网络发票解决方案已二十余个省级国、地税税务机关与纳税企业得到了广泛应用,已在全国范围内累计推广超过80万用户,成为网络发票领域的领军企业.在电子发票领域,为顺应发票形态向电子发票转移的发展趋势,本公司凭借多年来承担税务行业重点项目的建设经验与发票管理的深入理解,积极推进电子发票相关工作.本公司已成功研发了电子发票系统,并已在上海等城市成功开展电子发票应用试点工作,为试点企业与消费者建立起一套安全、稳定、便利的电子发票服务模式.多年来在税务领域丰富的实践经验和大规模的客户群,奠定了本公司在税务领域领航者的地位.另外,本公司是我国最早进入物联网领域的企业之一.本公司是国家发改委批准的三个"国家高技术产业化暨RFID终端及标签产品产业化"项目基地之一,是中国智能卡与RFID综合应用领域的领军企业之一,连续14年被评为?D电子信息百强企业.本公司依靠自身资源优势,积极为客户提供智能卡及RFID领域的整体系统解决方案,目前在税务、交通、公安、教育、社保、物流、金融、军队、企业信息化等领域已积累了丰富经验.3、人才储备优势本公司依托于中国航天科工集团,先后承担了金税工程、金卡工程、金盾工程等国家重点工程建设,培养了一支拥有国家大型信息化建设工程实施经验的管理和技术人才队伍.截至2014年12月31日,本公司共有17,730名在职员工,其中60%为技术人员.本公司本部共有1,381名员工,其中共有超过500名研发人员、19名博士及15名正高级职称人员.目前,本公司已有3名专家入选?D新世纪百千万人才工程国家级人选,7人被评为国家省部级学术技术带头人或有突出贡献专家,10人享受国务院政府特殊津贴,3人荣获航天基金奖,另有40余人次荣获其他各类省部级奖项.4、研发实力优势本公司秉承航天企业?D自主创新的优良传统,信息安全技术水平在国内处于领先水平,在基础技术及应用技术研发方面取得了众多成果.
本公司建有完善的三级科技研发体系,其中技术研究院负责公司前瞻性、基础性、共性技术的研发和新产品、新技术的孵化;事业本部、产品公司是公司研发工作的主体,主要负责收集研发需求,组织产品研发与重大版本升级,对于技术研究院的科研成果进行转化;服务单位主要负责产品落地及本地化改进.在强大研发体系的支持下,本公司曾荣获国家科技进步二等奖,目前已承担了44项省级以上研发项目.在技术研发和储备方面,本公司及下属分子公司已拥有396项专利权和843项软件著作权.强大的技术储备与研发创新能力保证了本公司的市场地位和企业核心竞争力.5、服务体系优势目前,本公司已建立起覆盖全国除港、澳、台以外的所有省、自治区、直辖市和计划单列市的服务网络,达到了地市级城市100%、区县级城市35%的覆盖率.本公司已在全国31个省、直辖市、自治区和5个计划单列市建立了近40家省级服务单位、200余家地市级服务单位、400余家基层服务网点.本公司的服务网络反应迅速,服务经验丰富,依托呼叫中心、综合业务管理系统等信息平台,为用户提供及时、高效、诚信、优质的专业服务.同时,本公司的客户关系管理系统已在公司各服务单位得到应用,网络调查、投诉邮箱、远程协助等新服务手段陆续启用,将进一步提升本公司的服务能力和服务质量,更加有效的帮助各服务单位实现客户精细管理,增强客户黏性.6、各业务板块的协同效应优势本公司的金税及企业市场、金融电子支付及服务、物联网技术及应用三大产业板块之间能够产生较强的协同效应,丰富的产业覆盖面使得本公司具备更强的业务创新能力与业务支持能力.本公司在税务信息化领域的领先优势为公司积累了大量的优质企业客户,并与多个政府部门及金融企业建立了良好的合作关系.优质的客户资源积累为公司开展金融支付及物联网等新兴业务提供了目标客户,有利于本公司更快的抢占新兴产业市场.
另外,本公司高密度与高覆盖度的服务网络为公司开展新兴业务提供了强大支持,有效降低了新业务渠道的构建成本.以金融支付业务为例,公司庞大的网点数量使得公司拥有一般金融服务提供商所不具备的末端服务能力,有利于公司快速切入收单业务等金融服务领域.强大的服务网络也使得公司的新业务可以快速扩展到全国范围,获取地域和信息上的先发优势.公司在税务信息化领域积累的技术研发优势能够为物联网技术及金融支付产业的软硬件研发提供了技术能力支撑与良好的研发环境.如公司涉税领域的加密技术研发能力可以为金融支付领域的安全技术提供支持,公司自行研发的软件开发平台可以承载财税管理软件、金融支付系统或终端所需软件及物联网相关系统所需软件的研发工作.依托客户资源积累共享、服务系统共用和研发能力的多元化支持,公司三大产业板块之间形成了信息、人员、平台、技术共享的战略格局,在软硬件研发、营销推广和业务成本等方面均具备了较强的协同优势.7、资质优势本公司拥有国家安全可靠计算机信息系统集成重点企业证书、商用密码产品定点生产单位证书、商用密码产品销售许可证、计算机信息系统集成一级资质、涉密计算机信息系统集成甲级资质、安防工程甲级资质、人防信息系统建设保密项目设计(施工)资质(甲级)、建筑智能化工程专业承包资质等.同时,本公司拥有软件开发CMMI3证书,拥有国家许可的电子认证CA中心,并已通过ISO9000质量管理体系认证、ISO14000环境管理体系认证、ISO18000职业健康安全管理体系认证、ISO20000IT服务管理体系认证和ISO27000信息安全管理体系认证.另外,在金融支付领域,本公司拥有金融IC卡生产的核心资质(即银联、MasterCard和VISA三大卡组织的卡片生产资质),PCI认证、中国银联授予的POS终端布放及维护资质,ATM终端布放及维护与商户拓展及商户巡检服务资质等.本公司在金税及企业市场、金融电子支付及服务、物联网技术及应用三大产业板块中所具备的较为齐全的业务资质,是本公司技术实力的体现,也为本公司拓展三大板块业务提供了强有力的支撑.
四、发行人股本结构及前十名股东持股情况
(一)发行人股本结构
截至2015年3月31日,发行人股本总额为923,400,000股,股本结构如下π股权性质股份数量(股)持股比例
一、有限售条件股份
有限售条件股份合计
-
-
二、无限售条件股份
1、人民币普通股
923,400,000
100.00%
无限售条件股份合计
923,400,000
100.00%
三、总计
923,400,000
100.00%
(二)发行人前十名股东持股情况
截至2015年3月31日,发行人前十名股东及其持股数量和比例如下表π序号股东名称持股数量(股)持股比例
1
中国航天科工集团公司
37,072.41
40.15%
2
中国航天海鹰机电技术研究院
3,090.84
3.35%
3
北京航天爱威电子技术有限公司
2,574.75
2.79%
4
全国社保基金一零九组合
1,345.99
1.46%
5
富国中证军工指数分级证券投资基金
1,257.52
1.36%
6
大成蓝筹稳健(090003,基金吧)证券投资基金
1,203.10
1.30%
7
中国银河证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户
1,166.53
1.26%
8
申银万国证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户
1,104.04
1.20%
9
中信证券(600030,股吧)股份有限公司客户信用交易担保证券账户
1,026.55
1.14%
10
易方达价值成长(110010,基金吧)混合型证券投资基金
1000.00
1.08%
注π中国航天海鹰机电技术研究院是航天科工集团的下属单位;北京航天爱威电子技术有限公司是航天科工集团下属第二研究院706所的全资子公司.
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第五节发行与承销
一、本次发行情况
1、发行数量π240,000万元(240万手)2、向原A股股东发行的数量π原A股股东优先配售航信转债1,931,973手,占本次发行总量的80.50%3、发行价格π按票面金额平价发行4、可转换公司债券的面值π人民币100元/张5、募集资金总额π人民币240,000万元6、发行方式π本次发行采用向公司原A股股东优先配售,原A股股东优先配售后余额部分(含原A股股东放弃优先配售部分)采用网下对机构投资者配售和通过上海证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行,认购不足24亿元的部分,由主承销商包销.
7、发行费用总额及项目项目金额(万元)
承销及保荐费用
1,000
律师费
70
审计及验资费
10
资信评级费
25
发行手续费
35
信息披露费及媒体宣传推介费
80
二、本次承销情况
本次可转换公司债券发行总额为240,000万元(240万手),原A股股东网上优先配售1,931,973手,占本次发行总量的80.50%.网上向一般社会公众投资者发售的航信转债为8,475手,占本次发行总量的0.35%.本次网上一般社会公众投资者的有效申购数量为26,309,087手,中签率为0.03221320%.本次网下发行有效申购数量为1,426,666,000,000元(1,426,666,000手),最终网下向机构投资者配售的航信转债总计为459,552,000元(459,552手),占本次发行总量的19.15%,配售比例为0.03221160%.主承销商包销本次可转换公司债券的数量为0手.
三、本次发行资金到位情况
本次发行可转换公司债券募集资金扣除保荐承销费后的余额已由主承销商于2015年6月19日汇入公司指定的募集资金专项存储账户.信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)已进行验资并出具了XYZH/2014A9018-10号《验证报告》.
四、参与质押式回购交易情况
根据上交所发布的《关于可转换公司债券参与质押式回购交易业务的通知》,本公司已向上交所申请"航信转债"参与债券质押式回购交易业务.经上交所和中国证券登记结算有限责任公司同意,本次发行的可转换公司债券将于2015年6月30日正式成为上海证券交易所债券质押式回购交易的质押券,对应的申报和转回代码信息如下π证券代码证券简称对应的质押券申报和转回代码对应的质押券申报和转回简称
110031
航信转债
105825
航信转质
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第六节发行条款
一、本次发行基本情况
1、本次发行的核准π本次发行经公司2014年7月16日召开的第二届董事会第十五次会议审议通过,并经公司2014年8月18日召开的2014年第一次临时股东大会审议通过.本次发行已经中国证监会证监许可[2015]997号文核准.2、证券类型π可转换公司债券.3、发行规模π人民币240,000万元.4、发行数量π2,400万张.5、发行价格π本次可转换公司债券按面值发行.6、募集资金量及募集资金净额π本次发行可转换公司债券募集资金总额为240,000万元(含发行费用),募集资金净额238,780万元.7、募集资金用途π本次发行可转债募集的资金总额扣除发行费用后全部用于金税产业升级及应用拓展项目、金融电子支付及服务产业化项目、自主安全的物联网技术及应用产业化项目、信息安全关键技术研发及信息化基础能力建设项目.项目总投资26.24亿元,拟使用募集资金24.00亿元.募集资金净额不足投资项目的资金缺口,公司将采用自有资金及银行贷款等方式解决.如本次募集资金不足或募集资金到位时间与项目进度不一致,公司可根据实际情况暂以自有资金或其他方式筹集的资金先行投入,募集资金到位后予以置换.
二、本次可转换公司债券发行条款
1、票面金额本次发行的可转债每张面值为100元人民币
2、债券期限本次发行的可转债的期限为自发行之日起6年.3、债券利率第一年0.20%、第二年0.50%、第三年1.00%、第四年1.50%、第五年1.50%、第六年1.60%.4、还本付息的期限和方式本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式,到期归还本金和最后一年利息.(1)年利息计算年利息的计算公式为πI=B×iIπ指年利息额;Bπ指本次发行的可转债持有人在计息年度(以下简称"当年"或"每年")付息登记日持有的可转债票面总金额;iπ指可转债当年票面利率.(2)付息方式A、本次可转债采用每年付息一次的付息方式,计息起始日为可转债发行首日.可转债持有人所获得利息收入的应付税项由可转债持有人负担.B、付息日π每年的付息日为发行的可转债发行首日起每满一年的当日.如该日为法定节假日或休息日,则顺延至下一个工作日,顺延期间不另付息.每相邻的两个付息日之间为一个计息年度.转股年度有关利息和股利的归属等事项,由公司董事会及其授权人士根据相关法律法规及上海证券交易所的规定确定.C、付息债权登记日π每年付息日的前一交易日为付息债权登记日,公司将在每年付息日之后的5个交易日内支付当年利息.在付息债权登记日前(包括付息债权登记日)申请转换成公司股票的可转债,公司不再向其支付利息.5、担保事项
航天科工集团承诺对本公司本次发行可转换公司债券的到期兑付提供全额、不可撤销的连带责任保证担保.6、转股期限本次可转债转股期自可转债发行结束之日满6个月后的第一个交易日起至可转债到期日止.7、转股价格的确定本次发行可转债的初始转股价格为86.61元/股,不低于募集说明书公告日前20个交易日公司A股股票交易均价(若在该20个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形,则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价格计算)和前一个交易日均价.前20个交易日公司股票交易均价=前20个交易日公司股票交易总额/该20个交易日公司股票交易总量;前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量.8、转股价格的调整方法及计算公式在本次发行之后,当公司因送红股、转增股本、增发新股(不包括因可转债转股增加的股本)、配股或派发现金股利等情况使公司股份发生变化时,将按下述公式进行转股价格的调整π送股或转增股本πP1=P0/(1+n);增发新股或配股πP1=(P0+A×k)/(1+k);两项同时进行πP1=(P0+A×k)/(1+n+k);派发现金股利πP1=P0-D;上述三项同时进行πP1=(P0-D+A×k)/(1+n+k).
其中πP0为初始转股价,n为送股率,k为增发新股或配股率,A为增发新股价或配股价,D为每股现金股利,P1为调整后转股价.当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时,将依次进行转股价格调整,并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登公告,并于公告中载明转股价格调整日、调整办法
20
及暂停转股时期(如需).当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后,转换股票登记日之前,则该持有人的转股申请按本公司调整后的转股价格执行.当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使本公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时,本公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格.有关转股价格调整内容及操作办法将依据当国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订.9、转股价格向下修正条款(1)修正权限与修正幅度在本可转债存续期间,当本公司股票在任意连续20个交易日中有10个交易日的收盘价低于当期转股价格的90%时,公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交本公司股东大会表决.上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施.股东大会进行表决时,持有本可转债的股东应当回避.修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前20个交易日本公司股票交易均价和前一交易日均价之间的较高者,同时修正后的转股价格不低于最近一期经审计的每股净资产和股票面值.若在前述20个交易日内发生过转股价格调整的情形,则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算,在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算.(2)修正程序如公司决定向下修正转股价格时,公司须在中国证监会指定的信息披露报刊及互联网网站上刊登股东大会决议公告,公告修正幅度和股权登记日及暂停转股期间.从股权登记日后的第一个交易日(即转股价格修正日),开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格.
若转股价格修正日为转股申请日或之后,转换股份登记日之前,该类转股申请应按修正后的转股价格执行.10、转股时不足一股金额的处理方法可转债持有人申请转换成的股份须是整数股.本可转债持有人经申请转股后,对所剩可转债不足转换为1股股票的余额,公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定,在可转债持有人转股后的5个交易日内以现金兑付该部分可转债的票面金额以及利息.11、赎回条款(1)到期赎回条款本次发行的可转债到期后5个交易日内,发行人将按债券面值的107%(含最后一期利息)的价格赎回未转股的可转债.(2)有条件赎回条款转股期内,当下述两种情形的任意一种出现时,公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债πA、在转股期内,如果公司股票在任何连续30个交易日中至少20个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%(含130%);B、当本次发行的可转债未转股余额不足3,000万元时.当期应计利息的计算公式为πIA=B×i×t/365IAπ指当期应计利息;Bπ指本次发行的可转债持有人持有的将赎回的可转债票面总金额;iπ指可转债当年票面利率;tπ指计息天数,即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数(算头不算尾).若在前述30个交易日内发生过转股价格调整的情形,则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算,调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算.12、回售条款
(1)有条件回售条款公司股票在最后两个计息年度任何连续30个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%时,可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加当期应计利息的价格回售给发行人.若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股(不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本)、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形,则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算,在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算.如果出现转股价格向下修正的情况,则上述?D连续30个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算.最后两个计息年度可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次,若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的,该计息年度不应再行使回售权.可转债持有人不能多次行使部分回售权.(2)附加回售条款若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化,根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的,可转债持有人享有一次回售的权利.可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加当期应计利息的价格回售给公司.持有人在附加回售条件满足后,可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售,本次附加回售申报期内不实施回售的,不应再行使附加回售权.13、转股年度有关股利的归属因本可转债转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益,在股利分配股权登记日当日登记在册的所有股东均享受当期股利.
三、债券持有人及债券持有人会议
(一)债券持有人的权利与义务
债券持有人的权利与义务为保护债券持有人的合法权益,督促其合理履行义务,发行人和债券持有人一致同意债券持有人的下述权利和义务π1、债券持有人的权利(1)依照其所持有可转债数额享有约定利息;(2)根据约定条件将所持有的可转债转为公司股份;(3)根据约定的条件行使回售权;(4)依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的可转债;(5)依照法律、公司章程的规定获得有关信息;(6)按约定的期限和方式要求公司偿付可转债本息;(7)依照法律、行政法规及本募集说明书等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权;(8)法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利.2、债券持有人的义务(1)遵守公司发行可转债条款的相关规定;(2)依其所认购的可转债数额缴纳认购资金;(3)除法律、法规规定及可转债募集说明书约定之外,不得要求公司提前偿付可转债的本金和利息;(4)法律、行政法规及公司章程规定应当由可转债持有人承担的其他义务.
(二)债券持有人会议
1、债券持有人会议的召开在债券存续期内,公司发生下列事项之一的,公司董事会应在知悉该等情形起15日内召开债券持有人会议π
(1)拟变更募集说明书的约定;(2)公司不能按期支付本息;(3)公司减资、合并、分立、解散或者申请破产;(4)其他影响债券持有人重大权益的事项.2、下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议π(1)公司董事会提议;(2)单独或合计持有公司发行的债券10%以上(含10%)未偿还债券面值的持有人书面提议;(3)法律、法规规定的其他机构或人士.3、债券持有人会议的召集和通知(1)债券持有人会议由公司董事会负责召集;(2)公司董事会应在发出或收到提议之日起30日内召开债券持有人会议.公司董事会应于会议召开前15日,在至少一种指定报刊和网站上公告会议通知.会议通知应注明开会的具体时间、地点、内容、方式、拟审议的事项、有权出席会议的债权登记日、会务联系方式等事项.4、债券持有人会议的出席人员除法律、法规另有规定外,在债券持有人会议登记日登记在册的债券持有人有权出席或者委派代表出席债券持有人会议,并行使表决权.下列机构或人员可以参加债券持有人会议,也可以在会议上提出议案供会议讨论决定,但没有表决权π(1)债券发行人;(2)债券担保人(如有);(3)其他重要关联方.
公司董事会应当聘请律师出席债券持有人会议,对会议的召集、召开、表决程序和出席会议人员资格等事项出具见证意见.5、会议召开的程序(1)首先由会议主持人按照规定程序宣布会议议事程序及注意事项,确定和公布监票人,然后由会议主持人宣读提案,经讨论后进行表决,经律师见证后形成债券持有人会议决议;(2)债券持有人会议由公司董事长主持.在公司董事长未能主持大会的情况下,由董事长授权董事主持;如果公司董事长和董事长授权董事均未能主持会议,则由出席会议的债券持有人以所代表的债券面值总额50%以上(不含50%)选举产生一名债券持有人作为该次债券持有人会议的主持人;(3)召集人应当制作出席会议人员的签名册.签名册载明参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的债券面额、被代理人姓名(或单位名称)等事项.6、债券持有人会议的表决和决议
(1)债券持有人会议进行表决时,以每100元面值债券为一表决权;
(2)债券持有人会议须经代表本期公司债券二分之一以上表决权的债券持有人和/或代理人同意方能形成有效决议;
(3)债券持有人会议的各项提案或同一项提案内并列的各项议题应当分开审议,逐项表决;
(4)债券持有人会议决议经表决通过后生效,但其中需中国证监会或其他有权机构批准的,经有权机构批准后方能生效;
(5)除非另有明确约定,债券持有人会议决议对决议生效日登记在册的全体债券持有人有效;
(6)债券持有人会议做出决议后,公司董事会以公告形式通知债券持有人,并负责执行会议决议.
第七节发行人的资信和担保情况
一、公司报告期内的债券偿还情况
公司报告期内未发行债券.
二、资信评估机构对公司的资信评级情况
公司聘请联合信用评级有限公司为本次发行的可转债进行了信用评级,评级结果为"AAA"级.该级别反映了本期债券信用质量极高,信用风险极低.联合信用评级有限公司评估有限公司的基本观点为π"联合信用评级有限公司对航天信息股份有限公司的评级反映了公司作为国内知名的信息技术服务企业,具有较强的研发能力,公司开发的防伪税控系统在国内众多行业领域得到广泛应用,品牌知名度较高;近年来,公司不断优化产业结构,物联网业务及金融支付业务发展较快,为公司未来发展提供了新的收入和利润增长点.同时,联合评级也关注到公司所在信息技术服务行业技术更新换代快、对高端人才需求较大、市场竞争日益激烈等不利因素对公司经营形成的不利影响.本次债券募集资金拟用于公司目前主营业务项目的进一步开发,项目预期收益良好.未来随着本期可转债募投项目的陆续竣工,公司的盈利能力有望提升,整体业务结构将进一步优化,联合评级对公司的评级展望为Ё稳定Ё.本次债券由中国航天科工集团有限公司提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保.航天科工为大型军工背景央企,其资产及经营规模大,可持续发展能力强,其所提供的担保对本次债券信用状况具有显著的积极影响.本次可转换公司债券发行条款设计偏向于转股,考虑到未来转股因素,预计公司的偿债压力将得以减轻.基于对公司主体长期信用以及本次可转换公司债券偿还能力的综合评估,联合评级认为,本次可转换公司债券到期不能偿还的风险很低."
三、可转换公司债券的担保情况
发行人控股股东中国航天科工集团有限公司提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保.
第八节偿债措施
一、公司的偿债能力分析
报告期内,公司的主要偿债指标情况如下表所示π项目2015年3月31日2014月12月31日2013年12月31日2012年12月31日
资产负债率(合并)
26.56%
24.33%
24.26%
24.24%
资产负债率(母公司)
17.17%
12.73%
15.38%
32.16%
流动比率(倍)
3.28
3.58
3.68
3.58
速动比率(倍)
2.62
3.18
3.32
3.17项目2015年1-3月2014年度2013年度2012年度
利息保障倍数(倍)
-
946.20
2,610.71
-
经营活动现金净流量(万元)
-101,834.97
175,780.56
147,4460.70
121,749.99
注π流动比率=流动资产÷流动负债速动比率=(流动资产-存货)÷流动负债资产负债率=(负债总额÷资产总额)×100%利息保障倍数=(利润总额+利息支出)÷利息支出2012年、2015年1-3月公司无利息支出.公司2015年1-3月经营活动现金净流量为负系正常销售周期和回款周期所致,最近三年及一期首季度经营活动现金净流量均为负.报告期各期末,公司速动比率和流动比率基本保持稳定.公司合并资产负债率及母公司资产负债率均处于行业内较低水平,利息保障倍数保持较高水平,公司总体偿债能力良好.报告期内,公司合并资产负债率及母公司资产负债率均处于行业内较低水平,利息保障倍数保持较高水平,公司总体偿债能力良好.
近三年部分同行业上市公司主要偿债能力指标如下表π证券简称资产负债率(合并)流动比率(倍)速动比率(倍)2014年末2013年末2012年末2014年末2013年末2012年末2014年末2013年末2012年末
中国软件
47.50
48.97%
52.73%
1.88
1.90
1.67
1.51
1.52
1.31
东软集团
42.06
41.17%
38.30%
1.55
2.02
2.00
1.18
1.67
1.65
浪潮信息
60.74
69.03%
46.78%
1.34
1.12
1.31
0.82
0.61
0.79
华胜天成
59.77
56.25%
44.35%
1.89
2.17
2.14
1.62
1.91
1.86
太极股份
51.31
51.31%
57.56%
1.43
1.43
1.65
1.38
1.38
1.61
信雅达
41.24
34.35%
37.95%
1.85
1.94
1.68
1.41
1.46
1.20
平均值
50.44
50.18%
46.28%
1.66
1.76
1.74
1.32
1.43
1.40
航天信息
24.33
24.26%
24.24%
3.58
3.55
3.58
3.18
3.21
3.17
29
数据来源π可比公司年报
二、本次融资对公司偿债能力的影响
公司本次发行可转换公司债券募集资金后,将会提升公司的资产负债率,但是由于公司的资产负债率处于较低水平,且可转换债券带有股票期权的特性,在一定条件下,债券持有人可以在未来转换为公司的股票;同时可转换债券票面利率相对较低,每年的债券偿还利息金额较小,因此不会给公司带来较大的还本付息压力.公司将根据本期可转债本息未来到期支付安排制定年度、月度资金运用计划,合理调度分配资金,保证按期支付到期利息和本金.公司偿付本期可转债本息的资金主要来源于经营活动产生的现金净流量.公司经营活动产生的现金流量净额相对充裕,从公司最近三年的经营情况看,公司未来有足够的经营活动现金流量来保证当期可转换债券利息的偿付.从公司未来发展趋势看,公司的业务经营与发展符合国家产业政策,随着公司经营规模的提升、市场份额的扩展,公司的盈利能力和经营活动现金流量将继续增长.稳健的财务状况和充足的经营活动现金流量将保证偿付本期可转债本息的资金需要.
第九节财务会计
一、审计意见情况
信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)对本公司2012年度、2013年度及2014年度财务报告分别出具了XYZH/2012A9026、XYZH/2013A9038及XYZH/2014A9018号标准无保留意见的审计报告.
二、最近三年主要财务指标
(一)最近三年及一期资产负债表、利润表、现金流量表主要数据
1、合并资产负债表主要数据
单位π万元项目2015年3月31日2014年12月31日2013年12月31日2012年12月31日
资产总计
1,152,806.36
1,063,804.16
929,800.74
819,910.89
负债合计
306,131.85
258,870.09
225,549.11
198,714.25
归属于母公司股东权益
703,155.38
671,261.58
610,978.87
541,414.65
所有者权益合计
846,674.51
804,934.07
704,251.63
621,196.64
2、合并利润表主要数据,
单位π万元项目2015年1-3月2014年度2013年度2012年度
营业收入
362,944.45
1,995,919.05
1,658,246.16
1,452,530.58
营业利润
46,623.52
194,299.41
166,189.53
146,826.14
利润总额
51,808.37
206,194.33
178,802.82
160,020.79
净利润
42,844.24
167,183.96
149,305.85
136,446.42
归属于母公司股东的净利润
31,885.30
114,763.94
109,253.42
101,799.61
3、合并现金流量表主要数据
单位π万元项目2015年1-3月2014年度2013年度2012年度
经营活动产生的现金流量净额
-101,834.97
175,780.56
147,446.70
121,749.99
投资活动产生的现金流量净额
-12,468.50
-57,077.98
-29,969.21
-14,917.59
筹资活动产生的现金流量净额
-777.99
-84,030.50
-67,035.08
-67,775.91
现金及现金等价物净增加额
-115,089.26
34,660.19
50,441.92
39,056.48
(二)主要财务指标
31
1、净资产收益率和每股收益
发行人最近三年及一期净资产收益率和每股收益指标如下π项目2015年1-3月2014年度2013年度2012年度
加权平均净资产收益率
4.64%
18.04%
19.07%
20.08%
扣除非经常性损益加权平均净资产收益率
4.59%
17.23%
18.26%
19.81%
基本每股收益(元)
0.35
1.24
1.18
1.10
扣除非经常性损益后基本每股收益(元)
0.35
1.19
1.13
1.09
2、最近三年及一期其他主要财务指标项目2015年3月31日2014年12月31日2013年12月31日2012年12月31日
资产负债率(合并)
26.56%
24.33%
24.26%
24.24%
资产负债率(母公司)
17.17%
12.73%
15.38%
32.16%
流动比率(倍)
3.28
3.58
3.68
3.58
速动比率(倍)
2.62
3.18
3.32
3.17项目2015年1-3月2014年度2013年度2012年度
资产周转率(次)
0.33
2.00
1.90
1.88
存货周转率(次)
1.96
19.12
17.77
16.10
应收账款周转率(次)
3.18
21.44
21.44
23.03
每股经营活动现金流量(元)
-1.10
1.90
1.60
1.32
每股净现金流量(元)
-1.25
0.38
0.55
0.42
注π以上指标计算公式如下π流动比率=流动资产/流动负债速动比率=(流动资产-存货)/流动负债资产负债率=负债总额/资产总额资产周转率=营业收入/总资产平均余额应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额存货周转率=营业成本/存货平均余额每股经营活动现金流量=经营活动产生的现金流量净额/期末普通股股份总数每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/期末普通股股份总数3、最近三年及一期非经常性损益明细表发行人最近三年及一期非经常性损益明细表如下π
单位π万元
明细项目2015年1-3月2014年度2013年度2012年度
非流动性资产处置损益
-19.91
62.96
65.13
-63.12
计入当期损益的政府补助
511.65
5,335.05
3,443.48
2,175.97
除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外,持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益,以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益
-
162.17
-
-
除上述各项之外的其他营业外收入和支出
130.70
-171.30
535.73
299.08
其他符合非经常性损益定义的损益项目
-
2,284.62
2,453.03
-
非经常性损益总额
622.44
7,673.51
6,497.37
2,411.93
减π非经常性损益的所得税影响数
118.00
1,236.61
1,123.18
358.91
非经常性损益净额
504.44
6,436.90
5,374.19
2,053.02
减π归属于少数股东的非经常性损益
170.84
1,256.33
741.23
714.05
归属于公司普通股股东的非经常性损益
333.60
5,180.57
4,632.96
1,338.96
归属于上市公司股东的净利润
31,885.30
114,763.94
109,253.42
101,799.61
归属于上市公司股东非经常性损益占比
1.04%
4.51%
4.24%
1.32%
三、财务信息查询
本公司在《上海证券报》、《中国证券报》和《证券日报》上刊登了公司近三年的年度报告,投资者可以在上述报纸及上海证券交易所网站()查阅本公司详细的财务资料.
四、本次可转换公司债券转股的影响
如本可转换公司债券全部转股,按初始转股价格计算,则公司股东权益增加约24亿元,总股本增加约2,771.04万股.
第十节其他重要事项
本公司自募集说明书刊登日至上市公告书刊登前未发生下列可能对本公司有较大影响的其他重要事项.一、主要业务发展目标发生重大变化;二、所处行业或市场发生重大变化;三、主要投入、产出物供求及价格重大变化;四、重大投资;五、重大资产(股权)收购、出售;六、发行人住所变更;七、重大诉讼、仲裁案件;八、重大会计政策变动;九、会计师事务所变动;十、发生新的重大负债或重大债项变化;十一、发行人资信情况发生变化;十二、其他应披露的重大事项.
第十一节董事会上市承诺
发行人董事会承诺严格遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规和中国证监会的有关规定,并自可转换公司债券上市之日起做到π一、承诺真实、准确、完整、公平和及时地公布定期报告、披露所有对投资者有重大影响的信息,并接受中国证监会、证券交易所的监督管理;二、承诺发行人在知悉可能对可转换公司债券价格产生误导性影响的任何公共传播媒体出现的消息后,将及时予以公开澄清;三、发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员将认真听取社会公众的意见和批评,不利用已获得的内幕消息和其他不正当手段直接或间接从事发行人可转换公司债券的买卖活动;四、发行人没有无记录的负债.
第十二节上市保荐机构及其意见
一、上市保荐机构有关情况
名称π中信建投证券股份有限公司法定代表人π王常青地址π北京市东城区朝阳门内大街2号凯恒中心B、E座3层保荐代表人π张志斌、刘乃生项目协办人π贾兴华项目组成员π吴量、张铁、周蓓、白冰、高杨联系电话π010-85130588传真π010-65608450
二、上市保荐机构的推荐意见
上市保荐机构认为航天信息本次发行可转换公司债券上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规的有关规定,特推荐航天信息本次发行的可转换公司债券在上海证券交易所上市.
（责任编辑：HN888）
