证券代码：600271证券简称：航天信息(600271,股吧)编号：2010－002
航天信息股份有限公司第四届董事会
第三次会议决议暨召开2009年度股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证公告内容真实、准确和完整，对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别及连带责任。
航天信息股份有限公司第四届董事会第三次会议于2010年3月8日以电子邮件和书面传真方式向全体董事和监事发出会议通知，根据通知，本次会议于2010年3月18日在北京召开。会议应到董事9人，实到董事6人，董事殷礼明因工作原因委托独立董事吴明德代为表决，董事韩树旺因工作原因委托独立董事郭庆旺代为表决，董事刘尔琦因工作原因委托董事王云林代为表决，会议由公司董事长刘振南先生主持，公司监事和高管列席了会议。会议的组织符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的规定。经各位董事认真审议表决，通过了以下决议：
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一、审议通过了“公司2009年度董事会工作报告”；
表决结果：9票同意，0票反对、0票弃权。
二、审议通过了“公司2009年度总经理工作报告”；
表决结果：9票同意，0票反对、0票弃权。
三、审议通过了“公司2009年度财务决算报告”；
表决结果：9票同意，0票反对、0票弃权。
四、审议通过了“公司2009年年度报告”；
表决结果：9票同意，0票反对、0票弃权。
五、审议通过了“关于公司2009年计提资产减值准备及资产报废的议案”；
公司2009年度报废资产总额为11，297，180．13元，计提各项资产减值准备为20，935，890．57元。
表决结果：9票同意，0票反对、0票弃权。
六、审议通过了“关于申请2009年银行授信额度的议案”；
同意公司2010年与中国民生银行(600016,股吧)继续签署综合授信协议，申请10亿元的综合授信额度；向中国银行(601988,股吧)申请2亿元的综合授信额度；向中国工商银行(601398,股吧)北京市分行和航天科工财务有限责任公司分别申请5亿元的综合授信额度。
表决结果：9票同意，0票反对、0票弃权。
七、审议通过了“公司2009年度利润分配预案”；
经信永中和会计师事务所有限公司审计，公司2009年度归属于母公司净利润为610，494，013．00元，截至2009年12月31日，公司资本公积累计231，390，306．19元，其中可供转增股本的公积金为138，858，998．47元。
公司2009年利润分配预案如下：
以2009年12月31日总股本92，340万股为基数，每10股派送现金红利2．1元（含税），总计派送金额为193，914，000．00元，本年度不进行资本公积金转增股本。
表决结果：9票同意，0票反对、0票弃权。
八、审议通过了“关于修改公司经营层考核办法的议案”；
同意公司新修订的经营层考核办法，经董事会通过后适用于对公司经营层2009年之后（含2009年）的考核。
表决结果：9票同意，0票反对、0票弃权。
九、审议通过了“关于修改公司《关联交易管理制度》的议案”；
对公司《关联交易管理制度》第十条和第十一条修改如下：
第十条公司与关联方发生关联交易的决策程序如下：
（一）根据上海证券交易所《股票上市规则》，无需进行披露的关联交易，由公司经营层审议，并报董事会备案；
（二）公司拟与关联方发生的交易金额在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产值绝对值的0．5％以上的关联交易，须由公司经营层提出，经独立董事发表意见后提交董事会审议；
（三）公司拟与关联方发生的交易金额（提供担保、受赠资产除外）在人民币3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产5％以上的关联交易，应聘请具有执行证券业务资格的中介机构对交易标的进行审计或评估，由董事会审议通过后提交股东大会审议。
与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或评估。
第十一条公司因同一交易标的或同一关联人在连续12个月内达成的关联交易应按累计金额计算，并适用于前款第十条规定。
表决结果：9票同意，0票反对、0票弃权。
十、审议通过了“关于公司2010年日常关联交易的议案”；
同意公司（包括控股子公司）2010年预计发生与日常经营相关的关联交易总额不超过8000万元，其中委托加工不超过50万元，代理进口不超过12万元，购买商品及接受劳务不超过300万元，销售商品和提供劳务不超过7638万元。
关联董事刘振南、伍青、王云林和刘尔琦进行了回避，独立董事已就该议案发表了同意的独立意见。
表决结果：5票同意，0票反对、0票弃权。
十一、审议通过了“关于公司募集资金使用情况专项报告的议案”；
表决结果：9票同意，0票反对、0票弃权。
十二、审议通过了“关于公司2009年度履行社会责任报告的议案”；
公司2009年度履行社会责任报告详见公司2009年年度报告附件。
表决结果：9票同意，0票反对、0票弃权。
十三、审议通过了“关于修改公司《内部控制制度》的议案”；
公司《内部控制制度》将公告于上海证券交易所网站。
表决结果：9票同意，0票反对、0票弃权。
十四、审议通过了“关于公司2009年度内部控制的自我评估报告的议案”；
公司2009年度内部控制的自我评估报告详见公司2009年年度报告附件。
表决结果：9票同意，0票反对、0票弃权。
十五、审议通过了“关于修改公司《章程》个别条款的议案”；
同意修改公司《章程》个别条款如下：
第十二条经依法登记，公司经营范围是：
电子及通信设备、计算机及外部设备、智能机电产品、财税专用设备的研制、生产、销售；信息安全技术、信息技术、网络及终端技术、多媒体技术、工业自动化控制技术、环保技术、生物工程技术的开发、转让、咨询、培训；化工材料销售；经济信息咨询；进出口业务；房屋租赁业务；智能卡及电子标签的研制、生产、销售；电子产品专业设备的技术服务；技术培训。
第九十六条最后一段：《上海证券交易所股票上市规则》所述的无须提交股东大会审议的与关联方进行的关联交易（对外担保除外），应按照公司《关联交易管理制度》规定的决策程序履行相关决策流程。
表决结果：9票同意，0票反对、0票弃权。
十六、审议通过了“关于刘尔琦先生辞去董事职务的议案”；
表决结果：9票同意，0票反对、0票弃权。
十七、审议通过了“关于选举崔玉平为公司董事的议案”；
表决结果：9票同意，0票反对、0票弃权。
公司独立董事已就提名及选举崔玉平先生为公司董事的议案发表了同意意见，并认为本次更换董事的审议程序符合相关规定。
十八、审议通过了“关于聘请公司2010年度审计机构的议案”。
同意公司2010年继续聘用信永中和会计师事务所有限责任公司作为公司年度审计机构，期限一年，并由董事会决定其报酬事宜。
表决结果：9票同意，0票反对、0票弃权。
十九、审议通过了“关于召开公司2009年度股东大会的议案”。
会议决定于2010年4月28日上午9时在北京市海淀区杏石口路甲18号航天信息园多功能厅召开公司2009年度股东大会，现将有关事项公告如下：
（一）审议事项：
1、关于公司2009年度董事会工作报告的议案；
2、关于公司2009年度监事会工作报告的议案；
3、关于公司2009年度财务决算报告的议案；
4、关于公司2009年年度报告的议案；
5、关于公司2009年利润分配方案的议案；
6、关于刘尔琦先生辞去董事职务的议案；
7、关于选举崔玉平为公司董事的议案
8、关于修改公司《章程》个别条款的议案；
9、关于聘请2010年度审计机构的议案
（二）会议出席对象和登记办法：
1、出席对象：
（1）截止2009年4月21日下午收市后在中国证券登记结算有限公司上海分公司登记在册的本公司全体股东及其代理人，代理人不必是公司股东；
（2）本公司全体董事、监事、高级管理人员；
（3）公司聘请的法律顾问律师。
2、出席会议登记办法：
（1）个人流通股股东持个人身份证和股东账户卡出席会议；
（2）委托代理人持本人身份证、授权委托书和委托人股东账户卡出席会议；
（3）机构、法人股东持法人营业执照复印件、法定代表人授权委托书（本人除外）和本人身份证出席会议；
（4）符合上述条件的公司股东或其授权委托人可于2009年4月22日至24日（9：00—11：00，14：00—16：00）凭上述证明文件以信函或传真方式进行登记，授权委托人出席时需持有委托人出具的授权委托书原件。
（三）其他事项：
1、会期半天，与会人员住宿及交通费用自理
2、公司地址：北京市海淀区杏石口路甲18号航天信息园
3、联系人及联系电话：
吴丹：010－88896052徐烽：010－88896050
传真：010－88896055
表决结果：9票同意，0票反对、0票弃权。
（上述第一、三、四、七、十五、十六、十七、十八项议案需提交公司2009年度股东大会审议。）
特此公告。
附件：1、崔玉平先生简历
2、独立董事声明
2、授权委托书
航天信息股份有限公司董事会
二O一O年三月二十日
附件1：
崔玉平：
