（原标题：航天信息股份有限公司第五届董事会第三十二次会议决议公告）
证券代码：600271 证券简称：航天信息 编号：2015-067
转债代码：110031 转债简称：航信转债
转股代码：190031 转股简称：航信转股
航天信息股份有限公司
第五届董事会第三十二次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证公告内容真实、准确和完整，对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别及连带责任。
重要内容提示：
本次董事会审议通过重大资产重组继续停牌议案
航天信息股份有限公司第五届董事会第三十二次会议于2015 年12月11日以电子邮件和书面传真方式向全体董事和监事发出会议通知，根据通知，本次会议于2015 年12月18日以通讯方式召开。本次会议应出席董事8名，实际参加表决董事8名，会议的召开符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》和公司《章程》的规定。会议以通讯表决的方式审议通过了以下决议：
一、关于公司重大资产重组继续停牌的议案；
同意公司向上海证券交易所申请公司股票自2015年12月26日起继续停牌不超过1个月，公司三名独立董事发表了对该议案同意的独立意见。重大资产重组事项相关情况如下：
（一）重大资产重组事项相关内容
1、本次筹划重大资产重组的基本情况
（1）公司股票及其衍生品种自2015年10月12日起停牌，并于2015年10月26日进入重大资产重组程序。
（2）筹划重大资产重组背景和原因
为进一步提升公司在行业信息化应用领域的解决方案实施能力、建设能力和服务能力，进一步加强公司对行业应用相关业务的整合和拓展，增强与公司现有业务的协同效应，提升公司的市场地位和核心竞争力，公司筹划了本次重大资产重组。
（3）重组框架方案介绍
a）主要交易对方
本次重大资产重组公司正与相关方磋商交易方案，尚未最终确定交易对方，潜在交易对方为独立第三方。
b）交易方式
本次重大资产重组的交易方式初步拟定为向独立第三方发行股份购买资产，并发行股份配套募集资金。
c）标的资产情况
本次重大资产重组标的资产的行业类型为“行业应用解决方案与服务提供商”，属于上市公司行业分类中的“软件和信息技术服业”，标的资产为相关企业的全部或部分股权。
2、公司在重大资产重组停牌期间所开展的主要工作
（1）推进重大资产重组所作的工作
停牌期间，根据《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关规定，相关各方及公司积极商讨、论证本次重组相关事项，推进本次重大资产重组相关工作。目前，各中介机构已开展了对标的资产的尽职调查及相应的审计、评估、法律和财务顾问等各项工作，正在编制各项报告文件，以及拟定相关协议文件。截至目前，公司及有关各方正对重组方案及相关协议事项进行进一步的协商和沟通。
（2）已履行的信息披露义务
公司分别于2015年10月12日发布了《重大事项停牌公告》，2015年10月24日发布了《重大资产重组停牌公告》，2015年11月26日发布了《重大资产重组继续停牌公告》。并且按照相关规定，在停牌期间，每五个交易日发布一次重大资产重组进展公告，及时履行信息披露义务。
3、继续停牌的必要性和理由
本次重大资产重组涉及的财务顾问、审计、评估等工作仍在进行中，公司与有关交易各方尚需进一步沟通、协商本次重组方案及标的资产等具体事项，尚未与交易对方签订重组框架或意向协议，交易方案涉及的相关问题还需要进一步协商和完善，预计无法按期复牌。
4、需要在披露重组预案前取得的审批和核准情况
根据相关规定，在本次重大资产重组召开首次董事会及披露重组预案前，公司尚需取得相关国有资产监督管理机构对于本次重大资产重组事项的预审核批准。
5、下一步推进重组工作的时间安排
公司将继续加快推进本次重大资产重组相关的各项工作，为了保证公平信息披露，维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，根据《上市公司重大资产重组信息披露及停复牌业务指引》要求，公司拟在董事会审议通过后向上海证券交易所申请继续停牌，即申请本公司股票自2015年12月26日起预计继续停牌不超过一个月。停牌期间，公司将根据重大资产重组的进展情况，及时履行信息披露义务，每五个交易日发布一次有关事项的进展情况。
公司将根据相关法律法规要求，组织相关中介机构完成审计、评估、法律及财务顾问等各项工作，并按照相关法律法规的要求，编制重大资产重组预案及其他相关文件，待相关工作完成后召开董事会审议重大资产重组预案，及时公告并复牌。
（三）本次重大资产重组未涉及关联交易
表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。
二、关于参与投资设立北京航天科工信息产业投资基金的议案
同意公司出资3亿元参与投资设立北京航天科工信息产业投资基金，该基金总规模计划为10.1亿元，分两期出资，其中公司首期应缴出资为1.5亿元，具体内容详见《关于参与发起设立产业投资基金暨关联交易的公告》（2015-068）。
关联董事时旸、於亮、王耀国、李立新和袁晓光进行了回避，公司三名独立董事发表了对该议案同意的独立意见。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
三、关于聘任公司副总经理的议案；
同意聘任陈荣兴先生担任公司副总经理，任期至本届董事会届满。
表决结果：8票同意，0票反对、0票弃权。
四、关于放弃江西航天信息有限公司股权转让优先购买权的议案；
同意公司放弃对控股子公司江西航天信息有限公司23.13%股权转让的优先购买权。根据江西航天信息有限公司股东间股权整合的方案，自然人股东易江拟将所持该公司8.33%股份转让给南昌林松投资咨询有限公司，自然人股东许泳、毛晓康、易春、曾菁、吴岱宇、颜明生、徐玉华7人拟将所持该公司14.8%股份转让给江西新常态投资有限公司。此次该公司股权转让系全体股东对股权结构整合达成的一致意见，有利于提升该公司股东会的决策效率。公司目前持有江西航天信息有限公司38.64%的股权，此次股权转让方案以及公司放弃优先购买权不影响公司的持股比例，不影响公司的控股地位。
表决结果：8票同意，0票反对、0票弃权。
特此公告。
附件：陈荣兴先生简历
航天信息股份有限公司董事会
二○一五年十二月十九日
附件：陈荣兴先生简历
陈荣兴，男，汉族，38岁，毕业于清华大学工业工程系管理科学与工程专业，工学硕士学位，高级工程师。
