卓翼科技:信息披露事务管理制度（2019年7月）
时间：2019年07月26日 20:27:11 中财网
原标题:卓翼科技:信息披露事务管理制度（2019年7月）深圳市卓翼科技股份有限公司
SHENZHEN ZOWEE TECHNOLOGY CO., LTD
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信息披露事务管理制度
经第四届董事会第四十次会议审议通过
2019年07月
深圳市卓翼科技股份有限公司
信息披露事务管理制度
（2019年7月经董事会修订）
第一章 总则.........................................................3
第二章 公司信息披露的基本原则.......................................3
第三章 信息披露的内容...............................................5
第一节 招股说明书、上市公告书与募集说明书...................5
第二节 定期报告. ...........................................5
第三节 临时报告.... . ................................... ..7
第四章 信息披露传递、审核及披露流程................................15
第五章 信息披露事务管理职责... ....................................16
第一节 信息披露事务管理部门及其负责人的职责.................17
第二节 董事和董事会、监事和监事会及高级管理人员的职责 ......17
第六章 信息披露相关文件和资料的档案管理............................20
第七章 信息保密措施.................. .............................21
第八章 财务管理和会计核算的内部控制及监督机制......................22
第九章 与投资者、证券服务机构、媒体等信息沟通与制度................22
第十章 收到证券监管部门相关文件的报告制度..........................23
第十一章 责任追究机制以及对违规人员的处理措施......................24
第十二章 附则......................................................24
第一章 总则
第一条 为规范深圳市卓翼科技股份有限公司（以下简称“公司”）信息披
露行为，加强信息披露事务管理，促进公司依法规范运作，保护投资者合法权益，
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股
票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《上市公司信息披露管理办法》、《深圳
证券交易所中小企业板上市公司公平信息披露指引》等相关法律、法规、规范性
文件及《公司章程》的有关规定，结合公司信息披露工作的实际情况，特制定本
制度。
第二条 本制度所称信息披露是指将可能对公司股票及其衍生品种的交易价
格，产生重大影响而投资者尚未得知的重大信息以及证券监管部门要求披露的其
他信息，在第一时间内，通过业务专区向深圳证券交易所（以下简称“深交所”）
报送，并经公司复核或深交所审核后，通过指定的媒体，向社会公众公布，并送
达证券监管部门备案。
如公司相关部门和人员或其他信息披露义务人不能确定其所涉及的事项是
否属于本制度所称“信息”，应及时与公司董事会秘书联系，并由公司董事会秘
书负责进行认定。
第三条 中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）指定的报刊是
公司的信息披露报刊；巨潮资讯网是公司指定的信息披露网站。公司变更指定报
刊或网站的，应在两个工作日内向深交所报告。公司披露的信息同时置备于公司
住所地和其他指定场所，供社会公众查阅。
第四条 公司信息披露的义务人为公司董事、监事、高级管理人员、公司总
部各部门以及各子公司的负责人、公司控股股东和持股5%以上的股东及其他负
有职责的信息披露义务人。
第五条 公司信息披露文件主要包括招股说明书、募集说明书、上市公告书、
定期报告和临时报告（包括重大事件公告、收购、合并公告）等。
第二章 公司信息披露的基本原则
第六条 信息披露是公司的持续责任，公司应该忠实诚信履行持续信息披露
的义务，公司及相关信息披露义务人应当真实、准确、完整、及时地披露信息，
不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
第七条 公司信息披露要体现公开、公正、公平对待所有股东的原则。
第八条 公司的董事、监事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履行职责，保
证披露的信息真实、准确、完整、及时、公平。不能保证公告内容真实、准确、
完整的，应当在公告中作出相应声明并说明理由。
第九条 在内幕信息依法披露前，任何知情人不得公开或者泄露该信息，不
得利用该信息进行内幕交易。
第十条 公司依法披露信息，应将公告文稿和相关备查文件通过业务专区报
送深交所，经公司复核或深交所审核后，并在中国证监会指定的媒体上发布。公
司网站及其他媒体发布信息的时间不得先于指定媒体，不得以新闻发布或者答记
者问等任何形式代替应当履行的报告、公告义务，不得以定期报告形式代替应当
履行的临时报告义务。
第十一条 公司应根据监管部门的要求将信息披露公告文稿和相关备查文件
报送深交所和公司注册地证监局，并置备于公司住所供社会公众查阅。
第十二条 公司发生的或与之有关的时间没有达到本制度规定的披露标准，
或者本制度没有做出具体规定的，但深交所或公司董事会认为该事件对公司股票
及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的，公司应当按照本制度的规定及时进
行披露。
第十三条 公司披露信息时，应当使用事实描述性语言，保证其内容简明扼
要、通俗易懂，突出事件本质，不得含有任何宣传、广告、恭维或者诋毁等性质
的词句。
第十四条 公司拟披露的信息存在不确定性、属于临时性商业秘密或者深交
所认可的其他情形，及时披露可能损害公司利益或者误导投资者，并且符合《上
市规则》中有关条件的，可以向深交所申请暂缓披露，说明暂缓披露的理由和期
限。
暂缓披露的期限一般不超过两个月。暂缓披露申请未获深交所同意、暂缓披
露的原因已经消除或者暂缓披露的期限届满的，公司应当及时披露。
第十五条 公司拟披露的信息属于国家机密、商业秘密或者深交所认可的其
他情形，按《上市规则》或本制度的要求披露或者履行相关义务可能导致公司违
反国家有关保密的法律法规或损害公司利益的，可以向深交所申请豁免披露或者
履行相关义务。
第三章 信息披露的内容
第一节 招股说明书、上市公告书与募集说明书
第十六条 公司编制招股说明书、上市公告书、募集说明书应当符合中国证
监会和深交所的相关规定。凡是对投资者作出投资决策有重大影响的信息，不论
相关规定是否明确要求，均应在招股说明书、上市公告书、募集说明书中披露。
公开发行证券的申请经中国证监会核准后，发行人应当在证券发行前公告招
股说明书。证券发行申请经中国证监会核准后至发行结束前，发生应披露事项的，
应当向中国证监会书面说明，并经中国证监会同意后，修改招股说明书或者作相
应的补充公告。
第十七条 公司申请证券上市交易，应当按照深交所的规定编制上市公告
书，并经深交所审核同意后公告。
发行人的董事、监事、高级管理人员，应当在证券发行、上市前对招股说明
书、上市公告书签署书面确认意见，确保其内容真实、准确、完整，并加盖发行
人公章。
第十八条 公司在非公开发行新股后，应当依法披露发行情况报告书。
第二节 定期报告
第十九条 公司应当披露的定期报告包括年度报告、中期报告和季度报告。
凡是对投资者作出投资决策有重大影响的信息，均应当披露。
年度报告中的财务会计报告应当经具有证券、期货相关业务资格的会计师事
务所审计。
第二十条 公司应在每个会计年度结束之日起四个月内编制完成年度报告并
披露，在每个会计年度的上半年结束之日起两个月内编制完成中期报告并披露，
应在每个会计年度第三个月、九个月结束后的一个月内编制完成季度报告并披
露。
公司第一季度的季度报告披露时间不得早于公司上一年度的年度报告披露
时间。
第二十一条 定期报告的内容、格式及编制规则，依中国证监会和深交所的
相关规定执行。公司预计不能在规定期限内披露定期报告的，应当及时向深交所
报告，并公告不能按期披露的原因，解决方案及延期披露的最后期限。
第二十二条 公司应披露的季度报告、中期报告、年度报告应包括如下内容：
（一）季度报告披露的内容应当包括：
（1）公司基本情况；
（2）主要会计数据和财务指标；
（3）报告期内对投资者决策产生重大影响的事件；
（4）与前一报告期相比，发生重大变化的情况及原因分析，年度预算
的执行情况；
（5）中国证监会规定的其他事项。
（二）中期报告披露的内容应当包括：
（1）公司基本情况；
（2）主要会计数据和财务指标；
（3）已发行的股票、债券及变动情况、股东总数、前十大股东持股情
况，控股股东及实际控制人发生变化的情况；
（4）管理层对报告期内经营情况和财务状况的说明和分析；
（5）报告期内重大诉讼、仲裁等其他对公司经营成果、财务状况可能
产生影响及其他提交股东大会审议的重要事项；
（6）财务会计报告；
（7）中国证监会规定的其他事项。
（三）年度报告披露的内容应当包括：
（1）公司基本情况；
（2）主要会计数据和财务指标；
（3）公司股票、债券发行及变动情况，报告期末股票、债券总额、股
东总数，公司前十大股东名称和持股数量；
（4）持股百分之五以上股东、控股股东及实际控制人情况；
（5）董事、监事、高级管理人员的任职情况、持股变动情况、年度报
酬情况；
（6）董事会报告；
（7）管理层对报告期内公司经营情况的回顾和业绩分析，对公司未来
发展的展望；
（8）董事会对非标准审计报告涉及事项的相关说明；
（9）报告期发生的所有重大事件；
（10）财务会计报告和审计报告全文；
（11）中国证监会规定的其他事项。
第二十三条 公司董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见，
监事会应当提出书面审核意见。董事、监事、高级管理人员对定期报告内容的真
实性、准确性、完整性无法保证或存在异议的，应当陈述理由和发表意见，并予
以披露。
第二十四条 公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动的，应当及时进
行业绩预告。
定期报告披露前出现业绩泄露，或者出现业绩传闻且公司股票交易出现异常
波动的，公司应当及时披露本报告期相关财务数据。
第二十五条 公司定期报告中财务会计报告被出具非标准审计报告的，公司
董事会应当针对该审计意见涉及事项作出专项说明。
第三节 临时报告
第二十六条 临时报告是指公司按照法律、法规和规范性文件发布的除定期
报告以外的公告，包括但不限于重大事件公告、董事会决议、监事会决议、股东
大会决议、应披露的交易、关联交易、其他应披露的重大事项等。
第二十七条 公司发生可能对股票及衍生品种交易价格产生较大影响的重
大事件，投资者尚未得知时，公司应当立即披露，说明事件的起因、目前的状态
和可能产生的影响。
前款所称重大事件包括公司及其控股子公司发生的下列事件：
（1）公司的经营方针和经营范围的重大变化；
（2）公司的重大投资行为和重大的购置财产的决定；
（3）公司订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果
产生重要影响；
（4）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况，或者发
生大额赔偿责任；
（5）公司发生重大亏损或者重大损失；
（6）公司生产经营的外部条件发生重大变化；
（7）公司的董事、三分之一以上监事或者总经理、副总经理发生变动；
董事长或者总经理、副总经理无法履行职责；
（8）持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份
或者控制公司的情况发生较大变化；
（9）公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；或依法进入破
产程序、被有权机关责令关闭、宣告破产；
（10）涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东大会、董事会决议被依法撤
销或者宣告无效；
（11）公司涉嫌违法违规被有权机关调查，或者受到重大行政、刑事
处罚；公司董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违纪被有权机关
调查或采取强制措施；
（12）新颁布的法律、行政法规、部门规章、行业政策可能对公司产
生重大影响；
（13）董事会就发行新股或其他再融资方案、股权激励方案形成相关
决议；
（14）法院裁定禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司百
分之五以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者
被依法限制表决权；
（15）主要资产被查封、扣押、冻结或被抵押、质押；
（16）主要或全部业务陷入停顿；
（17）获得大额政府补贴等可能对公司资产、负债、权益或经营成果
产生重大影响的额外收益；
（18）会计政策、会计估计发生变更；
（19）因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，
被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正；
（20）对外提供重大担保；
（21）中国证监会规定的其他情形。
公司参股公司发生可能对股票及衍生品种交易价格产生较大影响的事件，公
司应当及时履行信息披露义务。
第二十八条 公司应当在最先发生的以下任一时点，及时履行重大事件的信
息披露义务：
（一）董事会或者监事会就该重大事件形成决议时；
（二）有关各方就该重大事件签署意向书或者协议时；
（三）任一董事、监事或者高级管理人员知悉重大事件发生并报告时。
在前款规定的时点之前出现下列情形之一的，公司应当及时披露相关事项的
现状、可能影响事件进展的风险因素：
（一）该重大事件难以保密；
（二）该重大事件已经泄露或者市场出现传闻；
（三）公司股票及衍生品种交易发生异常波动。
第二十九条 公司披露重大事件后，已披露的重大事件出现可能对公司股票
及其衍生品种交易价格产生较大影响的进展或报告变化的，应当及时披露进展或
者变化情况、可能产生的影响。
第三十条公司召开董事会会议，应在会议结束后及时将董事会决议（包括所
有提案均被否决的董事会决议）报深交所备案。
（一）董事会决议涉及须经股东大会表决的事项或者重大事件的，公司应及
时披露；深交所认为有必要披露的其他事项，公司也应及时披露；
（二）董事会决议涉及重大事项，需要按照中国证监会有关规定或者深交所
制定的公告格式指引进行公告的，公司应分别披露董事会决议公告和相关重大事
项公告。
第三十一条 公司召开监事会会议，应在会议结束后及时将监事会决议报送
深交所备案，经深交所登记后公告。
第三十二条 公司召开股东大会会议，应在年度股东大会召开二十日前或者
临时股东大会召开十五日前，以公告方式向股东发出股东大会通知；并在股东大
会结束当日，将股东大会决议公告文稿、股东大会决议和法律意见书报送深交所，
经深交所登记后披露股东大会决议公告。
（一）股东大会因故出现延期或取消的情形，公司应在原定召开日期的至少
二个交易日之前发布通知，说明延期或取消的具体原因。延期召开股东大会的，
公司在通知中公布延期后的召开日期；
（二）股东大会召开前十日股东提出临时提案的，公司应在收到提案后两日
内发出股东大会补充通知，并披露提出临时提案的股东姓名或名称、持股比例和
新增提案的内容；
（三）股东自行召集股东大会时，应在发出股东大会通知前书面通知公司董
事会并将有关文件报送深交所备案；
（四）股东大会会议期间发生突发事件导致会议不能正常召开的，公司立即
向深交所报告，说明原因并披露相关情况。
（五）公司在股东大会上向股东通报的事件属于未曾披露的重大事件的，应
将该通报事件与股东大会决议公告同时披露。
第三十三条 公司应披露的交易包括下列事项：
（一）购买或出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、委托贷款，对子公司投资等）；
（三）提供财务资助；
（四）提供担保；
（五）租入或租出资产；
（六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；
（七）赠与或受赠资产；
（八）债权或债务重组；
（九）研究与开发项目的转移；
（十）签订许可协议；
（十一）深交所认定的其他交易。
上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品
等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在
内。
第三十四条 公司发生交易达到下列标准之一的，应及时披露：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交
易涉及的资产总额同时存在帐面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司
最近一个会计年度经审计主营业务收入的10%以上，且绝对金额超过1000万元；
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一
个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；
（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产
的10%以上，且绝对金额超过1000万元。
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，
且绝对金额超过100万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。公司在十二个月内
发生的交易标的相关的同类交易，应按照累计计算的原则适用上述标准。
第三十五条 公司发生的关联交易达到下列标准之一的，应及时披露：
（一）公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易；
（二）公司与关联法人发生的交易金额在300万元以上，且占公司最近一期
经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易；
（三）公司与关联人发生的交易（公司获增现金资产和提供担保除外）金额
在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，
除应及时披露外，还应聘请具有执行证券相关业务资格的中介机构，对交易标的
进行评估或审计，并将该交易提交股东大会审议。
公司在连续十二个月内发生的交易标的相关的同类关联交易，经累计计算达
到上述款项标准的，适用上述披露标准。
第三十六条 公司发生的重大诉讼、仲裁事项涉及金额占公司最近一期经审
计净资产绝对值10%以上，且绝对金额超过1000万元的，应及时披露。未达到
前述标准或者没有具体涉案金额的诉讼、仲裁事项，董事会应对案件特殊性进行
分析，认为可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响，或者深交所认
为有必要的，以及涉及公司股东大会、董事会决议被申请撤销或者宣告无效诉讼
的，公司也应及时披露。
第三十七条 公司拟变更募集资金投资项目时，应自董事会审议后及时披露，
并提交股东大会审议。公司变更募集资金投资项目，应披露以下内容：
（一）原项目基本情况及变更的具体原因；
（二）新项目的基本情况、市场前景和风险提示；
（三）新项目已取得或尚待有关部门审批的说明（如适用）；
（四）有关变更募集资金投资项目尚需提交股东大会审议的说明；
（五）深交所要求的其他内容。
第三十八条 公司预计年度、半年度、前三季度经营业绩将出现下列情形之
一时候，应及时进行业绩预告：
（一）净利润为负值；
（二）净利润与上年同期相比上升或者下降50%以上；
（三）实现扭亏为盈利。比较基数较小时出现上述（二）情形的，经深交所
同意可以豁免进行业绩预告。
第三十九条 公司披露业绩预告后，又预计本期业绩与已披露的业绩预告差
异较大的，应及时披露业绩预告修正公告。
第四十条 公司可以在定期报告披露前发布业绩快报，业绩快报披露内容及
格式按深交所相关规定执行。公司应确保业绩快报中的财务数据和指标与相关定
期报告的实际数据和指标不存在重大差异。有关财务数据和指标的差异幅度达到
10%以上的，公司应当立即刊登业绩快报修正公告；若差异幅度达到20%以上的，
公司应在披露相关定期报告的同时，以董事会公告的形式进行致歉，并说明差异
内容及其原因、对公司内部责任人的认定情况等。
第四十一条 公司在董事会审议通过利润分配和资本公积金转增股本方案
后，及时披露方案的具体内容。公司于实施方案的股权登记日前三至五个交易日
内披露方案实施公告。
第四十二条 股票交易被中国证监会或者深交所根据有关规定、业务规则认
定为异常波动的，公司应及时了解造成证券及其衍生品种交易异常波动的影响因
素，应于次一交易日披露股票交易异常波动公告。股票交易异常波动的计算从公
告之日起重新开始。公司控股股东、实际控制人及其一致行动人应及时、准确地
告知公司是否存在拟发生的股权转让、资产重组或者其他重大事件，并配合公司
做好信息披露工作。公共传媒传播的消息可能或已经对公司股票交易价格产生较
大影响的，公司应及时向深交所提供传闻传播的证据，并发布澄清公告。
第四十三条 涉及公司的收购、合并、分立、发行股份、回购股份等行为导
致公司股本总额、股东、实际控制人等发生重大变化的，相关信息披露义务人应
当依法履行报告、公告义务，披露权益变动情况。
第四十四条 公司应当关注本公司证券及其衍生品种的异常交易情况及媒体
关于本公司的报道。
证券及其衍生品种发生异常交易或者在媒体中出现的消息可能对公司证券
及其衍生品种的交易产生重大影响时，公司应当及时向相关各方了解真实情况，
必要时应当以书面方式问询。
第四十五条 公司应及时将公司承诺事项和股东承诺事项单独摘出报送深交
所备案，同时在深交所指定网站上单独披露。公司应在定期报告中专项披露上述
承诺事项的情况。公司未履行承诺的，及时详细地披露原因以及董事会可能承担
的法律责任。股东未履行承诺的，公司应及时详细披露有关具体情况以及董事会
采取的措施。
第四十六条 公司出现下列使公司面临重大风险情形之一的，及时向深交所
报告并披露：
（一）发生重大亏损或者遭受重大损失；
（二）发生重大债务、未清偿到期重大债务或重大债权到期未获清偿；
（三）可能依法承担的重大违约责任或大额赔偿责任；
（四）计提大额资产减值准备；
（五）公司决定解散或者被依法强制解散；
（六）公司预计出现资不抵债（一般指净资产为负值）；
（七）主要债务人出现资不抵债或进入破产程序，公司对相应债权未提取足
额坏帐准备；
（八）主要资产被查封、扣押、冻结或被抵押、质押；
（九）主要或全部业务陷入停顿；
（十）公司因涉嫌违法违规被有权机关调查或受到重大行政、刑事处罚；
（十一）公司董事、监事、高级管理人员因涉嫌违法违规被有权机关调查或
者采取强制措施而无法履行职责，或者因身体、工作安排等其他原因无法正常履
行职责达到或者预计达到三个月以上；；
（十二）深交所或公司认定的其他重大风险情况。
上述事项涉及具体金额的，比照本制度第三十四条的规定。
第四十七条 公司出现下列情形之一的，应当及时向深交所报告并披露：
（一）变更公司名称、股票简称、公司章程、注册资本、注册地址、办公地
址和联系电话等，其中公司章程发生变更的，还应当将新的公司章程在深交所指
定网站上披露；
（二）经营方针和经营范围发生重大变化；
（三）变更会计政策、会计估计；
（四）董事会通过发行新股或其他再融资方案；
（五）中国证监会发行审核委员会（含上市公司并购重组审核委员会）对公
司发行新股或者其他再融资申请、重大资产重组事项提出相应的审核意见；
（六）持有公司5%以上股份的股东或实际控制人持股情况或控制公司的情
况发生或拟发生较大变化；
（七）公司董事长、经理、董事（含独立董事）、或三分之一以上的监事提
出辞职或发生变动；
（八）生产经营情况、外部条件或生产环境发生重大变化（包括产品价格、
原材料采购、销售方式发生重大变化等）；
（九）订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大
影响；
（十）新颁布的法律、行政法规、部门规章、政策可能对公司经营产生重大
影响；
（十一）聘任、解聘为公司审计的会计师事务所；
（十二）法院裁定禁止控股股东转让其所持股份；
（十三）任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、
设定信托或者被依法限制表决权；
（十四）获得大额政府补贴等额外收益，或者发生可能对上市公司的资产、
负债、权益或经营成果产生重大影响的其他事项；
（十五）深交所或者公司认定的其他情形。
第四十八条 公司因前期已公开披露的财务会计报告存在差错或虚假记载被
责令改正，或经董事会决定改正的，应当在被责令改正或者董事会作出相应决定
时，及时予以披露，并按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则
第19号――财务信息的更正及相关披露》等有关规定的要求，做好财务信息的
更正及相关披露事宜。
第四十九条 公司董事、监事、高级管理人员及各部门、下属公司（含控股
子公司和分公司）负责人知悉本章所列重大信息时，应第一时间报告公司董事长，
同时通知董事会秘书。
第五十条 公司股票交易被中国证监会或者深交所认定为异常交易时，公司
应当及时了解造成股票交易异常波动的影响因素，向相关各方了解，并及时披露。
第四章 信息披露传递、审核及披露流程
第五十一条 定期报告的编制、传递、审议、披露程序
（一）报告期结束后，公司总经理、财务负责人、董事会秘书及管理层有关
人员共同及时编制定期报告草案，提请董事会审议；
（二）董事会秘书负责送达董事审阅；
（三）董事长负责召集和主持董事会会议审议定期报告；
（四）监事会负责审核董事会编制的定期报告；
（五）董事会秘书负责组织定期报告的披露工作。
董事、监事、高级管理人员应积极关注定期报告的编制、审议和披露进展情
况，出现可能影响定期报告按期披露的情形应立即向董事会报告。定期报告披露
前，董事会秘书应当将定期报告文稿通报董事、监事和高级管理人员。
第五十二条 临时报告的编制、传递、审核、披露程序
（一）临时公告由董事会秘书室负责草拟，董事会秘书负责审核；
（二）涉及收购、出售资产、关联交易、公司合并分立等重大事项的，按公
司《章程》及相关规定，分别提请公司董事会、监事会、股东大会审议；经审议
通过后，由董事会秘书负责信息披露；
（三）临时报告应当及时通报董事、监事和高级管理人员。
第五十三条 重大信息报告、流转、审核、披露程序：
（一）董事、监事、高级管理人员获悉重大信息应在第一时间报告公司董事
长并同时通知董事会秘书，董事长应立即向董事会报告并督促董事会秘书做好相
关的信息披露工作；公司各部门和下属公司负责人应当在第一时间向董事会秘书
报告与本公司相关的重大信息。
公司签署涉及重大信息的合同、意向书、备忘录等文件前应当知会董事会秘
书，并经董事会秘书确认；因特殊情况不能确认的，应在文件签署后立即报送董
事会秘书。
如重大事项出现重大进展或变化的，报告人应及时报告董事长和董事会秘
书，并由董事会秘书及时做好相关的信息披露工作；
（二）董事会秘书评估、审核相关材料，认为确需尽快履行信息披露义务的，
应立即组织董事会办公室起草信息披露文件初稿交董事长审定；需履行审批程序
的，应尽快提交董事会、监事会、股东大会审议。
（三）董事会秘书将审定或审批的信息披露文件提交深交所审核，并在审核
通过后在指定媒体上公开披露。
第五十四条 公司信息公告由董事会秘书负责对外发布，其他董事、监事、
高级管理人员，未经董事会书面授权，不得对外发布任何有关公司的重大信息。
第五十五条 董事会秘书接到证券监管部门的质询或查询后，应及时报告公
司董事长，并与涉及的相关部门（公司）联系、核实。
第五十六条 公司相关部门草拟内部刊物、内部通讯及对外宣传文件的，其
初稿应交董事会秘书审核后方可定稿、发布，防止泄露公司未经披露的重大信息。
第五章 信息披露事务管理职责
第一节 信息披露事务管理部门及其负责人的职责
第五十七条 公司的信息披露工作由董事会统一领导。董事长是公司信息披
露的第一责任人，董事会秘书承担信息披露的具体工作，证券事务代表协助董事
会秘书工作。
第五十八条 董事会办公室是公司信息披露事务的日常工作部门，在董事会
秘书的直接领导下，负责公司的信息披露事务。
第五十九条 董事会秘书负责管理、组织和协调公司信息披露事务，汇集公
司应予披露的信息并报告董事会，持续关注媒体对公司的报道并主动求证报道的
真实情况。
董事会秘书有权参加股东大会、董事会会议、监事会会议和高级管理人员相
关会议，有权了解公司的财务和经营情况，查阅涉及信息披露事宜的所有文件。
董事会秘书负责办理公司信息对外公布等相关事宜。除监事会公告外，公司
披露的信息应当以董事会公告的形式发布。董事、监事、高级管理人员非经董事
会书面授权，不得对外发布公司未披露信息。
第六十条 董事会秘书的责任：
（一）董事会秘书为公司与深交所的指定联络人，负责准备和递交深交所要
求的文件，组织完成监管机构布置的任务。
（二）负责信息的保密工作，制订保密措施。内幕信息泄露时，及时采取补
救措施加以解释和澄清，并报告深交所和中国证监会。
（三）董事会秘书经董事会授权协调和组织信息披露事项，包括建立信息披
露的制度、负责与新闻媒体及投资者的联系、接待来访、回答咨询、联系股东、
董事，向投资者提供公司公开披露过的资料，保证上市公司信息披露的及时性、
合法性、真实性和完整性。
第六十一条 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事、监事、
高级管理人员及公司有关人员应当支持、配合董事会秘书的工作。财务负责人应
当配合董事会秘书在财务信息披露方面的相关工作。
第二节 董事和董事会、监事和监事会及高级管理人员的职责
第六十二条 公司董事和董事会、监事和监事会、总经理、副总经理、财务
负责人等相关人员应当配合董事会秘书信息披露相关工作，并为董事会秘书及其
部门履行职责提供工作便利，董事会、监事会和公司经营层应当确保董事会秘书
能够第一时间获悉公司重大信息，保证信息披露的及时性、准确性、公平性和完
整性。
第六十三条 公司董事、监事、高级管理人员应当勤勉尽责，关注信息披露
文件的编制情况，保证定期报告、临时报告在规定期限内披露，配合公司及其他
信息披露义务人履行信息披露义务。
第六十四条 公司董事、监事、高级管理人员知悉重大事件发生时，应当在
获悉重大事件的当日立即向公司董事长履行报告义务，并通知董事会秘书；董事
长在接到报告后，应当立即向董事会报告，并敦促董事会秘书组织临时报告的披
露工作。
第六十五条 董事会应当于每季度结束后十个工作日内对公司实施本制度的
情况进行自查，发现问题的，应当及时改正；并在年度董事会报告中披露公司对
本制度的执行情况。
第六十六条 董事应当了解并持续关注公司生产经营情况、财务状况和公司
已经发生的或者可能发生的重大事件及其影响，主动调查、获取决策所需要的资
料。
第六十七条 董事的责任；
（一） 公司董事会全体成员必须保证信息披露内容真实、准确、完整，没
有虚假、严重误导性陈述或重大遗漏，并就信息披露内容的真实性、准确性和完
整性承担个别及连带责任。
（二） 未经董事会决议或董事长授权，董事个人不得代表公司或董事会向
股东和媒体发布、披露公司未经公开披露过的信息。
（三） 就任子公司董事的公司董事有责任将涉及子公司经营、对外投资、
股权变化、重大合同、担保、资产出售、高层人事变动、以及涉及公司定期报告、
临时报告信息等情况以书面的形式及时、真实和完整的向公司董事会报告。如果
有两人以上公司董事就任同一子公司董事的，必须确定一人为主要报告人，但所
有就任同一子公司董事的公司董事共同承担子公司应披露信息报告的责任。
第六十八条 独立董事和监事会负责对公司实施本制度的情况进行监督。独
立董事和监事会对公司信息披露事务管理的情况进行定期检查，发现重大缺陷应
当及时提出处理建议并督促公司董事会进行改正，公司董事会不予改正的，应当
立即向深交所报告。独立董事、监事会应当在独立董事年度述职报告、监事会年
度报告中披露对公司执行本制度进行检查的情况。
第六十九条 监事应当对公司董事、高级管理人员履行信息披露职责的行为
进行监督；关注公司信息披露情况，发现信息披露存在违法违规问题的，应当进
行调查并提出处理建议。
监事会对定期报告出具的书面审核意见，应当说明编制和审核的程序是否符
合法律、行政法规、中国证监会的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整
地反映公司的实际情况。
第七十条 监事的责任:
（一） 监事会需要通过媒体对外披露信息时，须将拟披露的监事会决议及
说明披露事项的相关附件交由董事会秘书办理具体的披露事务。
（二）监事会全体成员必须保证所提供披露的文件材料的内容真实、准确、
完整，没有虚假、严重误导性陈述或重大遗漏，并对信息披露内容的真实性、准
确性和完整性承担个别及连带责任。
（三）监事会以及监事个人不得代表公司向股东和媒体发布和披露（非监事
会职权范围内）公司未经公开披露的信息。
（四）监事会对涉及检查公司的财务，对董事、总经理和其他高级管理人员
执行公司职务时违反法律、法规或者章程的行为进行对外披露时，应提前15 天
以书面文件形式通知董事会。
（五）当监事会向股东大会或国家有关主管机关报告董事、总经理和其他高
级管理人员损害公司利益的行为时，应及时通知董事会，并提供相关资料。
第七十一条 高级管理人员应当及时向董事会报告有关公司经营或者财务方
面出现的重大事件、已披露的事件的进展或者变化情况及其他相关信息。同时知
会董事会秘书。具体责任包括但不限于：
（一）及时以书面形式定期或不定期（有关事项发生的当日内）向董事会报
告公司经营、对外投资、重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况，
高级管理人员必须保证这些报告的真实、及时和完整，并在该书面报告上签名承
担相应责任。
（二）有责任和义务答复董事会关于涉及公司定期报告、临时报告及公司其
他情况的询问，以及董事会代表股东、监管机构作出的质询，提供有关资料，并
承担相应责任。
（三）子公司总经理应当以书面形式定期或不定期（有关事项发生的当日内）
向公司董事会秘书报告子公司经营、管理、对外投资、重大合同的签订、执行情
况、资金运用情况和盈亏情况，子公司总经理必须保证该报告的真实、及时和完
整，并在该书面报告上签名承担相应责任。子公司总经理对所提供的信息在未公
开披露前负有保密责任。
（四）高级管理人员提交董事会的报告和材料应履行相应的交接手续，并由
双方就交接的报告和材料情况和交接日期、时间等内容签名认可。
第七十二条 公司董事、监事、高级管理人员应对公司信息披露的真实性、
准确性、完整性、及时性、公平性负责，但有充分证据表明其已履行勤勉尽责义
务的除外。
第六章 信息披露相关文件和资料的档案管理
第七十三条 董事会秘书室负责公司信息披露文件、资料的档案管理，董事
会秘书是第一负责人，董事会秘书室指派专门人员负责保存和管理信息披露文件
的具体工作。
第七十四条 信息披露义务人履行信息披露职责的相关文件和资料，应交由
董事会秘书室妥善保管。
第七十五条 董事会秘书室保管招股说明书、上市公告书、定期报告、临时
报告以及相关的合同、协议、股东大会决议和记录、董事会决议和记录、监事会
决议和记录等资料原件，保管期限不少于10年。若法律、法规或规范性文件另有
规定的，从其规定。
第七十六条 公司董事、监事、高级管理人员或管理部、事业部、子公司及
有经营工厂的有关人员需要借阅信息披露文件的，应到公司董事会秘书室办理相
关借阅手续，所借文件至迟在一周内归还。若董事会秘书认为必要，可随时要求
归还所借文件。借阅人不按时归还所借文件或因保管不善致使文件遗失的应承担
相应责任，公司应根据实际情况给予处罚。
第七章 信息保密措施
第七十七条 信息知情人对本制度第三章所列的公司信息没有公告前，对其
知晓的信息负有保密责任，不得在该等信息公开披露之前向第三人透露，也不得
利用该等内幕信息买卖或者建议他人买卖公司的证券。由于内幕交易行为给投资
者造成损失的，行为人应当依法承担赔偿责任。前述知情人系指：
（一）公司的董事、监事、高级管理人员；
（二）公司控股股东、实际控制人及其董事、监事、高级管理人员；
（三）由于所任公司职务可以获取公司有关内幕信息的人员；
（四）公司的保荐人、承销公司股票的证券公司、证券服务机构的有关人员；
（五）法律、法规、规章以及规范性文件规定的其他内幕信息知情人。
第七十八条 上述知情人应当与公司签订保密协议，约定对其了解和掌握的
公司未披露信息予以严格保密，不得在该等信息公开披露之前向第三人透露。
第七十九条 董事长、总经理作为公司保密工作的第一责任人，副总经理及
其他高级管理人员作为分管业务范围保密工作的第一责任人，各管理部、事业部、
子公司及有经营工厂负责人作为各部门保密工作第一责任人。
第八十条 公司董事会应采取必要的措施，在保密信息公开披露之前，将保
密信息知情者控制在最小范围内。
公司根据需要，将保密信息透露给所聘请的专业机构不视为违反保密责任，
但公司应采取必要措施保证所聘请的专业机构履行保密义务。
第八十一条 当董事会得知有关尚未披露的信息难以保密，或者已经泄露，
或者证券交易价格已经明显发生异常波动时，公司及相关信息披露义务人应第一
时间报告深交所，并立即将该信息予以披露。
第八十二条 获悉保密信息的知情人员不履行保密义务致使保密信息提前泄
露并因此给公司造成损失的，相关责任人员应对公司承担赔偿责任；其因泄露保
密信息而取得的收益应归公司所有。
第八十三条 公司在进行商务谈判、银行贷款等事项时，因特殊情况确实需
要向对方提供未公开重大信息，公司应要求对方签署保密协议，保证不对外泄漏
有关信息，并承诺在有关信息公告前不买卖公司证券。一旦出现泄露、市场传闻
或证券交易异常，公司应及时采取措施、向深交所报告并立即公告。
第八章 财务管理和会计核算的内部控制及监督机制
第八十四条 公司将建立有效的财务管理和会计核算内部控制制度，确保财
务信息的真实、准确，防止财务信息的泄漏。
第八十五条 公司财务负责人是财务信息披露工作的第一负责人，应依照有
关法律、法规、规范性文件及本制度的规定履行财务信息的报告和保密义务。
第八十六条 公司设立内部审计部门，负责对公司、子公司及有经营权工的
财务账目进行审计、对会计核算风险控制制度的建立和执行情况进行定期和不定
期的监督。
内部审计部门负责人由董事会聘任，公司、下属子公司的财务负责人不得兼
任。
第八十七条 公司、子公司及有经营权工厂的财务人员应对内部审计工作予
以支持配合，提供相应的财务数据和有关财务资料。
第八十八条 内部审计部门对公司财务管理和会计核算内部控制制度的建立
和执行情况进行定期或不定期的监督，并定期向审计委员会报告监督情况。
第八十九条 内部审计的工作人员对于在内部审计过程中接触到的公司、子
公司及有经营权工厂的财务信息及本制度规定的其他重大信息，在该等信息未公
开披露前应承担保密责任。
内部审计工作人员未遵守前款规定的保密义务致使公司遭受损失的，应向公
司承担赔偿责任，其因泄密而所得收益由董事会没收并归公司所有。
第九章 与投资者、证券服务机构、媒体等信息沟通与制度
第九十条 公司董事会秘书室是投资者关系日常管理工作的职能部门。董事
会秘书为公司投资者关系管理事务的负责人，具体负责公司投资者关系管理事务
的组织、协调工作。证券事务代表配合董事会秘书进行公司投资者关系管理事务
工作。
未经董事会秘书同意，任何人不得进行投资者关系活动。
第九十一条 董事会秘书室负责投资者关系活动档案的建立、健全、保管等
工作，投资者关系活动档案至少包括投资者关系活动参与人员、时间、地点、内
容等。
第九十二条 投资者、分析师、证券服务机构人员、新闻媒体等特定对象到
公司现场参观、座谈沟通前，实行预约制度，由公司董事会秘书室进行合规审查
后统筹安排，并指派两人或两人以上陪同、接待，合理、妥善地安排参观过程，
并由专人回答问题、记录沟通内容。同时，公司应在两个交易日内将投资者关系
活动记录表对外进行披露，并将投资者关系活动记录表、特定对象签署的《承诺
书》及其他相关资料由公司董事会秘书室统一保存，保存期限不少于十年。
第九十三条 公司通过投资者接待日、业绩说明会、分析师会议、路演、接
待投资者调研等形式就公司的经营情况、财务状况及其他事件与任何机构和个进
行沟通，不得提供内幕信息。业绩说明会应采取网上直播的方式进行，使所有投
资者均有机会参与，并事先以公告的形式就活动的时间、方式和主要内容等向投
资者予以说明。
公司发现特定对象相关稿件中涉及公司未公开重大信息的，应立即报告深交
所并公告，同时要求其在公司正式公告前不得泄露该信息。
第九十四条 公司开展投资者关系活动除遵守本章规定外，还应遵守《公司
投资者关系管理制度》等有关法律、法规和规范性文件的规定。
第十章 收到证券监管部门相关文件的报告制度
第九十五条 公司董事会秘书收到下列文件，董事会秘书应第一时间向董事
长报告，除涉及国家机密、商业秘密等特殊情形外，董事长应督促董事会秘书及
时将收到的文件向全体董事、监事和高级管理人员通报：
（一）包括但不限于监管部门新颁布的规章、规范性文件以及规则、细则、
指引、通知等相关业务规则；
（二）监管部门发出的通报批评以上处分的决定文件；
（三）监管部门向公司发出的监管函、关注函、问询函等任何函件；
（四）法律、法规、规范性文件规定及监管部门要求报告或通报的其他文件。
第九十六条 公司收到监管部门的文件后，应根据文件的不同类型予以及时
处理。对于法规、业务规则类文件，董事会秘书应及时组织董事、监事、高级管
理人员进行学习；对于监管函、关注函、问询函等函件，董事长或董事会秘书应
组织有关人员对相关问题进行认真研究并给予答复，涉及需要披露相关信息的，
应根据有关法律、法规、规范性文件及本制度的规定及时履行信息披露义务。
第十一章 责任追究机制以及对违规人员的处理措施
第九十七条 由于公司董事、监事及高级管理人员的失职，导致信息披露违
规，给公司造成严重影响或损失的，公司应给予该责任人相应的批评、警告、直
至解除其职务等处分，并且可以向其提出适当的赔偿要求。
第九十八条 公司各部门、各控股子公司和参股公司发生需要进行信息披露
事务而未及时报告或报告内容不准确的或泄漏重大信息的，造成公司信息披露不
及时、疏漏、误导，给公司或投资者造成重大损失或影响的，公司董事会秘书有
权建议董事会对相关责任人给予行政及经济处罚；但并不能因此免除公司董事、
监事及高级管理人员的责任。
第九十九条 公司出现信息披露违规行为被中国证监会及派出机构、深交所
公开谴责、批评或处罚的，公司董事会应及时对信息披露管理制度及其实施情况
进行检查，采取相应的更正措施，并对有关的责任人及时进行纪律处分。
第一百条 信息披露过程中涉嫌违法的，按《中华人民共和国证券法》的相
关规定进行处罚。公司对上述违反信息披露规定人员的责任追究、处分情况应当
及时报告深交所。
第十二章 附则
第一百零一条 本制度中所称“及时”，是指自起算日起或者触及披露时点
的两个交易日内。
第一百零二条 持股5％以上的股东、实际控制人出现与公司有关的重大信
息，其信息披露相关事务管理参照本制度相关规定执行。
第一百零三条 本制度未尽事宜，按国家相关法律、行政法规和《上市规则》、
《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及《公司章程》的规定执
行。本制度与国家法律、法规和规章有冲突时，以国家法律、法规、规范性文件
为准。
第一百零四条 本制度由公司董事会负责制订、修改和解释。
第一百零五条 本制度自董事会审议通过并公布之日起执行。
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