恒久科技:信息披露管理制度（2019年7月）
时间：2019年07月31日 20:15:32 中财网
原标题:恒久科技:信息披露管理制度（2019年7月）苏州恒久光电科技
股份有限公司
信息披露管理制度
第一章 总 则
第一条
为提高
苏州恒久光电科技
股份有限公司（以下简称“公司”）的信
息披露工作质量，规范信息披露程序及公司对外信息披露行为，确保公司对外信
息披露工作的真实、准确、完整、及时、公平，保护公司和投资者的合法权益，
根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）
、《中华人民共和国证券
法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司信息披露管理办法》、
《深圳证券交易所
股票上市规则》（以下简称“《
股票
上市规则》”）、《深圳证券交易所中小企业板上
市公司规范运作指引
》（以下简称“《规范运作指引》”）
等相关法律法规、规范性
文件及《
苏州恒久光电科技
股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有
关规定，结合公司实际，制定本制度。
第二条
公司及相关信息披露义务人应当根据法律、行政法规、部门规章、
规范性文件、《股票上市规则》以及深圳证券交易所（以下简称“交易所”）其他
相关规定，及时、公平地披露信息，并保证所披露的信息真实、准确、完整，不
得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
本制度所称重大信息是指对公司股票及其衍生品种交易价格可能或已经产
生较大影响的信息，包括下列信息：
（一）与公司业绩、利润分配等事项有关的信息，如财务业绩、盈利预测、
利润分配和资本公积金转增股本等；
（二）与公司收购兼并、资产重组等事项有关的信息；
（三）与公司股票发行、回购、股权激励计划等事项有关的信息；
（四）与公司经营事项有关的信息，如开发新产品、新发明，订立未来重大
经营计划，获得专利、政府部门批准，签署重大合同；
（五）与公司重大诉讼
或者
仲裁事项有关的信息；
（六）应
当
披露的交易和关联交易事项有关的信息；
（七）有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》、《
规
范运作指引
》和交易所
其他相关规定
规定的其他应披露事项的相关信息。
第三条
本
制度
所称公开披露是指公司及相关信息披露义务人按法律、行政
法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》、
《
规范运作指引
》
和
交易
所其
他相关规定，在中国证监会指定媒体上公告信息。未公开披露的重大信息为未公
开重大信息。
第四条
公司
证券事务部
为公司的信息披露事务部门，
公司指定董事会秘书
具体负责公司信息披露工作
。
第五条
根据相关法律、
行政
法规、
部门规章、
规范性文件以及
中国证监会、
交易所的相关规则确定的信息披露义务人应遵守本制度，并接受中国证监会和交
易所
的监管。
第六条
信息披露义务人应当同时向所有投资者公开披露信息。
公司的董事、监事、高级管理人员应当保证公司所披露的信息真实、准确、
完整，不能保证披露的信息内容真实、准确、完整的，应当在公告中作出相应声
明并说明理由。
公司及其董事、监事、高级管理人员、相关信息披露义务人和其他知情人在
信息披露前，应当将该信息的知情者控制在最小范围内，不得泄漏未公开重
大信
息，不得进行内幕交易或者配合他人操纵股票及其衍生品种交易价格。
第七条
信息披露文件主要包括招股说明书、募集说明书、上市公告书、定
期报告和临时报告等。
第八条
公司及其他信息披露义务人依法披露信息，应当将公告文稿和相关
备查文件报送交易所登记，并在中国证监会指定的媒体发布。
公司及其他信息披露义务人在公司网站及其他媒体发布信息的时间不得先
于指定媒体，不得以新闻发布或者答记者问等任何形式代替应当履行的报告、公
告义务，不得以定期报告形式代替应当履行的临时报告义务。
公司控股股东、实际控制人等相关信息披露义务人，应当依法行使股东权利，
不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益。公司股东、实际控制人、收购
人等相关信息披露义务人，应当按照有关规定履行信息披露义务，主
动配合公司
做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件，并严格履行其
所作出的承诺。公司股东、实际控制人应当特别注意筹划阶段重大事项的保密工
作。公共媒体上出现与公司股东、实际控制人有关的、对公司股票及其衍生品种
交易价格可能产生较大影响的报道或者传闻，股东、实际控制人应当及时就有关
报道或者传闻所涉及的事项准确告知公司，并积极主动配合公司调查和相关信息
披露工作。
第九条
公司应当将信息披露公告文稿和相关备查文件报送证监局，并置备
于公司住所供社会公众查阅。
公司应当配备信息披露所必要的通讯设备，加强与
投资者特别是社会公众投
资者的沟通和交流，设立专门的投资者咨询电话并对外公告，如有变更应及时进
行公告并在公司网站上公布。公司应保证咨询电话线路畅通，并保证在工作时间
有专人负责接听。如遇重大事件或其他必要时候，公司应开通多部电话回答投资
者咨询。公司应当在公司网站开设投资者关系专栏，定期举行与投资者见面活动，
及时答复公众投资者关心的问题，增进投资者对公司的了解。
公司发生的或者与之有关的事件没有达到本制度规定的披露标准，或者本制
度没有具体规定，但交易所或者公司董事会认为该事件对公司股票及其衍生品种
交易价格可能产生
较大影响的，公司应当比照本制度及时披露。
第十条
信息披露文件应当采用中文文本。
第二章 信息披露的内容及披露标准
第一节 招股说明书、募集说明书与上市公告书
第十一条
公司编制招股说明书应当符合中国证监会的相关规定。凡是对投
资者作出投资决策有重大影响的信息，均应当在招股说明书中披露。
公开发行证券的申请经中国证监会核准后，公司应当在证券发行前公告招股
说明书。
第十二条
公司
的
董事、监事、高级管理人员
，
应当
对招股说明书签署书面
确认意见，保证所披露的信息
真实、准确、完整
。招股说明书
应当
加盖公司公章。
第十三条
证券
发行申请经中国证监会核准后至发行结束前，发生重要事项
的，公司应当向中国证监会书面说明，并经中国证监会同意后，修改招股说明书
或者作相应的补充公告。
第十四条
公司申请证券上市交易，应当按照交易所的规定编制上市公告
书，并经交易所审核同意后公告。公司的董事、监事、高级管理人员，应当对上
市公告书签署书面确认意见，保证所披露的信息真实、准确、完整。上市公告书
应当加盖公司公章。
第十五条
招股说明书、上市公告书引用保荐人、证券服务机构的专业意见
或者报告的，相关内容应当与保荐人、证券服务机构出具的文件内容一致，确保
引
用保荐人、证券服务机构的意见不会产生误导。
第十六条
本制度
第十一条至第十五条
有关招股说明书的规定，适用于公司
债券募集说明书。
第十七条
公司在非公开发行新股后，应当依法披露发行情况报告书。
第二节 定期报告
第十八条
公司应当披露的定期报告包括年度报告、
半年度报告
和季度报
告。
凡是对投资者作出投资决策有重大影响的信息，均应当披露。
第十九条
公司应当在法律、行政法规、部门规章
、规范性文件
以及《股票
上市规则》规定的期限内
按中国证监会及交易所的有关规定
编制并披露定期报
告。
年度报告应当在每个会计年度结束之日起
4
个月内，
半年度报告
应当在每个
会计年度的上半年结束之日起
2
个月内，季度报告应当在每个会计年度前
3
个月、
9
个月结束后的
1
个月内编制完成并披露。第一季度报告的披露时间不得早于上
一年度报告的披露时间。
公司预计不能在规定期限内披露定期报告的，应当及时向交易所报告，并公
告不能按期披露的原因、解决方案及延期披露的最后期限。
第二十条
公司董事会应当确保公司定期报告按时披露，因故无法形成有关
定期报告的董事会决议的，应当以董事会公告的方式对外披露相关事项，说明无
法形成董事会决议的具体原因和存在的风险。
公司不得披露未经董
事会审议通过的定期报告。
第二十一条
公司
董事会
应当按照中国证监会和交易所
关于定期报告的有
规定，组织有关人员安排落实定期
报告
的编制与披露工作
。
第二十二条
年度报告应当记载以下内容：
（一）公司基本情况；
（二）主要会计数据和财务指标；
（三）公司股票、债券发行及变动情况，报告期末股票、债券总额、股东
总数，公司前10大股东持股情况；
（四）持股5%以上股东、控股股东及实际控制人情况；
（五）董事、监事、高级管理人员的任职情况、持股变动情况、年度报酬
情况；
（六）董事会报告；
（七）管理层讨论与分析；
（八）报告期内重大事件及对公司的影响；
（九）财务会计报告和审计报告全文；
（十）中国证监会规定的其他事项。
第二十三条
半年度报告
应当记载以下内容：
（一）公司基本情况；
（二）主要会计数据和财务指标；
（三）公司股票、债券发行及变动情况、股东总数、公司前10大股东持
股情况，控股股东及实际控制人发生变化的情况；
（四）管理层讨论与分析；
（五）报告期内重大诉讼、仲裁等重大事件及对公司的影响；
（六）财务会计报告；
（七）中国证监会规定的其他事项。
第二十四条
季度报告应当记载以下内容：
（一）公司基本情况；
（二）主要会计数据和财务指标；
（三）中国证监会规定的其他事项。
第二十五条
公司经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员应当及时
编制定期报告提交董事会审议，
公司董事、高级管理人员应当
依法
对定期报告
是
否真实、准确、完整
签署书面确认意见
；
监事会应当
依法对董事会编制的公司定
期报告进行审核并
提出书面审核意见，说明董事会的编制和审核程序是否符合法
律、行政法规和中国证监会的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反
映公司的实际情况。
董事、监事、高级管理人员对定期报告内容的真实性、准确性、完整性无法
保证或
者存在异议的，应当陈述理由和发表意见，并予以披露。
第二十六条
公司的董事、监事、高级管理人员不得以任何理由拒绝对公司
定期报告签署书面意见影响定期报告的按时披露。
公司董事会不得以任何理由影响公司定期报告的按时披露。
负责公司定期报告审计工作的会计师事务所，不得无故拖延审计工作影响公
司定期报告的按时披露。
第二十七条
公司年度报告中的财务会计报告必须经具有从事证券、期货相
关业务资格的会计师事务所审计。
公司
半年度报告
中的财务会计报告可以不经审计，但有下列情形之一的，公
司应当聘请会计师事务所进行审计：
（
一）拟在下半年进行利润分配、公积金转增股本或者弥补亏损的；
（二）中国证监会或者交易所认为应当进行审计的其他情形。
公司季度报告中的财务资料无须审计，但中国证监会或者交易所另有规定的
除外。
第二十八条
公司
报告期内
存在募集资金使用的，公司应当在进行年度审计
的同时，聘请会计师事务所对募集资金
存放与
使用情况
出具鉴证报告，并与
年度
报告
同时
披露。
第二十九条
公司应当在定期报告经董事会审议后及时向交易所报送，并按
照交易所的要求提交相关文件。
第三十条
公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动的，应
按交易所的
相关规定
及时进行业绩预告。
第三十一条
在定期报告披露前出现业绩泄漏，或者因业绩传闻导致公司股
票及其衍生品种交易异常波动的，公司应当及时披露本报告期相关财务数据（无
论是否已经审计），包括营业收入、营业利润、利润总额、净利润、总资产和净
资产等。
第三十二条
公司应当在年度报告披露后十个交易日内举行年度报告说明
会，公司董事长（或者总经理）、财务负责人、独立董事（至少一名）、董事会秘
书、保荐代表人（至少一名）应当出席说明会
。
公司应当至少提前二个交易日披露召开年度报告说明会的通知，公告内容应
当包括日期及时间（
不少于二个小时）、召开方式（现场
/
网络）、召开地点或者
网址、公司出席人员名单等。
第三十三条
定期报告中财务会计报告被
注册会计师
出具非标准审计
意见
的，公司董事会应当针对该审计意见涉及事项作出
符合
《公开发行证券的公司信
息披露编报规则第
14
号－非标准审计意见及其涉及事项的处理》
要求的
专项说
明。
按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第
14
号－非标准
审计意见及其涉及事项的处理》规定，公司的财务会计报告
被注册会计师出具非
标准审计意见的，公司在报送定期报告的同时应当
按照交易所的要求提交相关文
件。
第三十
四
条
前述
第三十三条
所述非标准审计意见涉及事项
如
属于明显违
反会计准则及相关信息披露规范性规定的，公司应当对有关事项进行纠正，并在
交易所规定的期限内
及时
披露纠正后的财务会计
资料
和
会计师出具的
审计报告
或专项鉴证报告等有关资料
。
第三十
五
条
公司应当认真对待交易所对其定期报告的事后审核意见，及时
回复交易所的问询，并按要求对定期报告有关内容作出解释和说明。如需披露更
正或者补充公告并修改定期报告的，公司应当在履行相应程序后公告，并在指定
网站上披露修改后的定期报告全文。
第三十
六
条
公
司发行可转换公司债券，
所编制
的年度报告和
半年度报告
还
应当包括以下内容：
（一）转股价格历次调整的情况，经调整后的最新转股价格；
（二）可转换公司债券发行后累计转股的情况；
（三）前十名可转换公司债券持有人的名单和持有量；
（四）担保人盈利能力、资产状况和信用状况发生重大变化的情况；
（五）公司的负债情况、资信变化情况以及在未来年度还债的现金安排；
（六）中国证监会和交易所规定的其他内容。
第三节 临时报
告
的一般规定
第三十
七
条
临时报告是指公司按照法律、行政法规、部门规章、规范性文
件、《股票上市规则》及其他规定发布的除定期报告以外的公告。
临时报告披露的内容
同时
涉及《股票上市规则》或本制度规定的重大事件的，
其披露要求和相关审议程序应当同时适用《股票上市规则》或本制度的相关规定。
临时报告（监事会公告除外）应当加盖董事会公章并由公司董事会发布。
第三十
八
条
发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的
重大事件，投资者尚未得知时，公司应当立即披露，说明事件的起因、目前的状
态和可能产生的影响。
前款所
述重大
事件
包括：
（一）公司的经营方针和经营范围的重大变化；
（二）公司的重大投资行为和重大的购置财产的决定；
（三）公司订立重要合同，可能
对公司的资产、负债、权益或经营成果产生
重要影响；
（四）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况，或者发生大
额赔偿责任；
（五）公司发生重大亏损或者重大损失；
（六）公司生产经营的外部条件发生重大变化；
（七）公司的董事、
1/3
以上监事或者经理发生变动；董事长或者经理无法
履行职责；
（八）持有公司
5%
以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制
公司的情况发生较大变化；
（九）公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；或者依法进入破产
程序、被责令关闭；
（十）涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东大会、
董事会决议被依法撤销或者
宣告无效；
（十一）公司涉嫌违法违规被有权机关调查，或者受到刑事处罚、重大行政
处罚；公司董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违纪被有权机关调查或者采取强
制措施；
（十二）新公布的法律、法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响；
（十三）董事会就发行新股或者其他再融资方案、股权激励方案形成相关决
议；
（十四）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司
5%
以
上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权；
（十五）主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押；
（
十六）主要或者全部业务陷入停顿；
（十七）对外提供重大担保；
（十八）获得大额政府补贴等可能对公司资产、负债、权益或者经营成果产
生重大影响的额外收益；
（十九）变更会计政策、会计估计；
（二十）因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有
关机关责令改正或者经董事会决定进行更正；
（二十一）中国证监会规定的其他情形。
第
三
十
九
条
公司应当及时向
交易
所报送并披露临时报告，临时报告涉及的
相关备查文件应当同时在
交易
所指定网站上披露（如中介机构报告等文件）。
第四十条
公司应当在临时报告所涉及的重大
事件最先触及下列任一时点
后及时履行首次披露义务：
（一）董事会或者监事会做出决议时；
（二）签署意向书或者协议
（无论是否附加条件或期限）时；
（三）公司（含任一董事、监事或者高级管理人员）知悉或理应知悉该重大
事件发生时。
对公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的重大事件正处于筹
划阶段，虽然尚未触及上述时点，但出现下列情形之一的，公司应当及时披露相
关筹划情况和既有事实：
（一）该事件难以保密；
（二）该事件已经泄漏或市场出现有关该事件的传闻；
（三）公司股票及其衍生品种交易已发生异常波动。
第四十
一
条
公司按照
相关
规定首次披露临时报告时，应当按照
《股票上市
规则》
的规定以及交易所制定的相关披露要求和格式指引予以公告。在编制公告
时若相关事实尚未发生的，公司应当严格按要求公告既有事实，待相关事实发生
后，再按照
《股票上市规则》
以及交易所的相关披露要求和格式指引的要求披露
完整的公告。
公司披露重大事件后，已披露的重大事件出现可能对公司证券及其衍生品种
交易价格产生较大影响的进展或者变化的，应当及时披露进展或者变化情况、可
能产生的影响。
公司按照相关规定履行首次披露义务后，还应当按照以下规定持续披露有关
重大事件的进展情况：
（一）董事会、监事会或股东大会就已披露的重大事件作出决议的，应当及
时披露决议情况；
（二）公司就已披露的重大事件与有关当事人签署意向书或协议的，应当及
时披露意向书或协议的主要内容；
上述意向书或协议的内容或履行情况发生重大变更，或者被解除、终止的，
应当及时披露变更、被解除、终止的情况和原因；
（三）已披露的重大事件获得有关部门批准或被否决的，应当及时披露批准
或否决情况；
（四）已披露的重大事件出现逾期付款情形的，应当及时披露逾期付款的原
因和相关付款安排；
（五）已披露的重大事件涉及主要标的尚待交付
或过户的，应当及时披露有
关交付或过户事宜；
超过约定交付或者过户期限三个月仍未完成交付或者过户的，应当及时披露
未如期完成的原因、进展情况和预计完成的时间，并在此后每隔三十日公告一次
进展情况，直至完成交付或过户；
（六）已披露的重大事件出现可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较
大影响的其他进展或变化的，应当及时披露事件的进展或变化情况。
第四十
二
条
公司控股子公司发生重大事件，
视同公司发生的重大事件，适
用《股票上市规则》及本制度的规定。
公司参股公司发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的
事件
的，公司应当
参照《股票上市规则》及本制度的规定，
履行信息披露义务。
第四十
三
条
涉及公司的收购、合并、分立、发行股份、回购股份等行为导
致公司股本总额、股东、实际控制人等发生重大变化的，信息披露义务人应当依
法履行报告、公告义务，披露权益变动情况。
第四十
四
条
公司应当关注本公司证券及其衍生品种的异常交易情况及媒
体关于本公司的报道。
证券及其衍生品种发生异常交易或者在媒体中出现的消息可能对公司证券
及其衍生品种的交易产生重大影响时，公司应当及时向相关各方了解真实情况，
必要时应当以书面方式问询。
公司控股股东、
实际控制人及其一致行动人应当及时、准确地告知公司是否
存在拟发生的股份转让、资产重组或者其他重大事件，并配合公司做好信息披露
工作。
第四十
五
条
公司的股东、实际控制人发生以下事件时，应当主动告知公司
董事会，并配合公司履行信息披露义务：
（一）持有公司
5%
以上股份的股东或实际控制人，其持有公司股份或者控
制公司的情况发生重大变化；
（二）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份，任一股东所持公司5%以上
股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权；
（三）拟对公司进行重大资产或业务重组；
（四）中国证监会规定的其他情形。
应当披露的信息依法披露前，相关信息已在媒体上传播或者公司证券及其衍
生品种出现交易异常情况的，股东或者实际控制人应当及时、准确地向公司作出
书面报告，并配合公司及时、准确地公告。
公司的股东、实际控制人不得滥用其股东权利、支配地位，不得要求公司向
其提供内幕信息。
第四十
六
条
公司证券及其衍生品种交易被中国证监会或者交易所认定为
异常交易的，公司应当及时了解造成证券及其衍生品种交易异常波动的影响因
素，并及时披露。
第四节 董事会决议
第
四
十
七
条
公司召开董事会会议，应当在会议结束后及时将董事会决
议
（包括所有提案均被否决的董事会决议）报送交易所备案。董事会决议应当经与
会董事签字确认。
交易所要求提供董事会会议记录的，公司应当按要求提供。
第四
十
八
条
董事会决议涉及须经股东大会表决的事项，或者本制度第二章
所述重大事件的，公司应当及时披露；董事会决议涉及交易所认为有必要披露的
其他事项的，公司也应当及时披露。
第
四
十
九
条
董事会决议涉及的本制度第二章所述重大事项，需要按照中国
证监会有关规定或者交易所制定的公告格式指引进行公告的，公司应当分别披露
董事会决议公告和相关重大事项公告。
第
五
十条
董事会决议
公告应当包括以下内容：
（一）会议通知发出的时间和方式；
（二）会议召开的时间、地点、方式，以及是否符合有关法律、行政法规、
部门规章、规范性文件和《公司章程》规定的说明；
（三）委托他人出席和缺席的董事人数和姓名、缺席的理由和受托董事姓名；
（四）每项议案获得的同意、反对和弃权的票数以及有关董事反对或弃权的
理由；
（五）涉及关联交易的，说明应当回避表决的董事姓名、理由和回避情况；
（六）需要独立董事
事前认可或独立发表意见的，说明事前认可情况或所发
表的意见；
（七）审议事项的具体内容和会议形成的决议。
第五节 监事会
决议
第五十
一
条
公司召开监事会会议，应当在会议结束后及时将监事会决议报
送交易所备案，经交易所登记后公告。
监事会决议应当经过与会监事签字确认。监事应当保证监事会决议公告的内
容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
第五十
二
条
监事会决议公告应当包括以下内容：
（一）会议召开的时间、地点、方式，以及是否符合有关法律、行政法规、
部门规章、规范性文件和《公司章程》规定的说明；
（二）委托他人出席和缺席的监事人数、姓名、缺席的理由和受托监事姓名；
（三）每项议案获得的同意、反对、弃权票数，以及
有关监事反对或弃权的
理由；
（四）审议事项的具体内容和会议形成的决议。
第六节 股东大会决议
第五十
三
条
公司应当在年度股东大会召开二十日前或者临时股东大会召
开十五日前，以公告方式向股东发出股东大会通知。股东大会通知中应当列明会
议召开的时间、地点、方式以及会议召集人和股权登记日等事项，并充分、完整
地披露所有提案的具体内容。公司还应当同时在交易所指定网站上披露有助于股
东对拟讨论的事项作出合理判断所必需的其他资料。
公司股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开。现场会议时间、地点
的选择应当便于股东参加。股东大会通知发
出后，无正当理由的，股东大会现
场会议召开地点不得变更。确需变更的，召集人应当于现场会议召开日期的至
少二个交易日之前发布通知并说明具体原因。
第五十
四
条
公司应当在股东大会结束当日，将股东大会决议公告文稿、股
东大会决议和法律意见书报送交易所，经交易所登记后披露股东大会决议公告。
交易所要求提供股东大会会议记录的，公司应当按要求提供。
第五十
五
条
公司发出股东大会的通知后，无正当理由不得延期或取消股东
大会，通知中列明的提案不得取消。股东大会因故延期或者取消的，公司应当在
原定召开日期的至少二个交易日之前发布通
知，说明延期或取消的具体原因。延
期召开股东大会的，公司应当在通知中公布延期后的召开日期。
第五十
六
条
股东大会召开前股东提出临时提案的，公司应当在规定时间内
发出股东大会补充通知，披露提出临时提案的股东姓名或名称、持股比例和新增
提案的内容。
第
五
十
七
条
股东自行召集股东大会的，应当在发出股东大会通知前书面通
知公司董事会并将有关文件报送交易所备案。
在公告召开股东大会决议前，召集股东持股比例不得低于公司总股份的
10%
，
召集股东应当在发出股东大会通知前申请在上述期间锁定其持有的公司股份。
第
五
十
八
条
股东大
会会议期间发生突发事件导致会议不能正常召开的，公
司应当立即向交易所报告，说明原因
并披露相关情况以及律师出具的专项法律意
见书
。
第
五
十
九
条
股东大会决议公告应当包括以下内容：
（一）会议召开的时间、地点、方式、召集人和主持人，以及是否符合有关
法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的说明；
（二）出席会议的股东（代理人）人数、所持（代理）股份及占公司有表决
权总股份的比例；
（三）每项提案的表决方式；
（四）每项提案的表决结果。对股东提案作出决议的，应当列明提案股东的
名称或姓名、持股比例和提案内容；
涉及关联交易事项的，应当说明关联股东回
避表决情况；
（五）法律意见书的结论性意见
；
（六）中国证监会和本所要求披露的其他相关内容。
公司在披露股东大会决议公告的同时，应当在中国证监会指定网站上披露法
律意见书全文。
第六十条
公司在股东大会上不得披露、泄漏未公开重大信息。
第七节 应披露的交易
第六十
一
条
公司应披露的交易包括下列事项：
（一）购买或出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、委托贷款、对子公司投资等）；
（三）提供财务资助；
（四）提供担保；
（五）租入或租出资产；
（六）签订管理方面的合同（含委托
经营、受托经营等）；
（七）赠与或受赠资产；
（八）债权或债务重组；
（九）研究与开发项目的转移；
（十）签订许可协议；
（十一）交易所认定的其他交易。
上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品
等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在
内。
第六十
二
条
公司发生的交易达到下列标准之一的，应当及时披露：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的
10%
以上，该交
易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
（二）交易标的
(
如
股权
)
在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一
个会计年度经审计营业收入的
10%
以上，且绝对金额超过
1000
万元；
（三）交易标的
(
如股权
)
在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个
会计年度经审计净利润的
10%
以上，且绝对金额超过
100
万元；
（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产
的
10%
以上，且绝对金额超过
1000
万元；
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的
10%
以上，
且绝对金额超过
100
万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
第六十
三
条
公司发生的交易（公司受赠现金资产除外）达到下列标准之一
的，公司除应当及时披露外，还应当提交股东大会审议：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的
50%
以上，该交
易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近
一个会计年度经审计营业收入的
50%
以上，且绝对金额超过
5000
万元；
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一
个会计年度经审计净利润的
50%
以上，且绝对金额超过
500
万元；
（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产
的
50%
以上，且绝对金额超过
5000
万元；
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的
50%
以上，
且绝对金额超过
500
万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
第六十
四
条
公司
应根据
中国证监会与
交易所的相关规定及时、公平地披露
应披露的交易。
第八节 关联交易
第六十五条
公司的关联交易，是指公司或者其控股子公司与公司关联人之
间发生的转移资源或者义务的事项，包括：
（一）
本
制度
第
六十一
条规定的交易事项；
（二
）
购买原材料、燃料、动力；
（三）
销售产品、商品；
（四）
提供或者接受劳务；
（五）
委托或者受托销售；
（六）
关联双方共同投资；
（七）
其他通过约定可能造成资源或者义务转移的事项。
第六十
六
条
公司与关联自然人发生的交易金额在三十万元以上的关联交
易，应当及时披露。
公司不得直接或者通过子公司向董事、监事、高级管理人员提供借款。
公司与关联法人发生的交易金额在三百万元以上，且占公司最近一期经审计
净资产绝对值
0.5
％以上的关联交易，应当及时披露。
公司与关联人发生的交易（公司获
赠现金资产和提供担保除外）金额在三千
万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值
5%
以上的关联交易，除应当及
时披露外，还应当比照
相关
规定聘请具有从事证券、期货相关业务资格的中介机
构，对交易标的进行评估或者审计，并将该交易提交股东大会审议。
本
制度第六十七
条所述与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以
不进行审计或者评估。
第六十
七
条
公司与关联人进行本
制度
第
六十五
条第（二）项至第（五）项所
列的与日常经营相关的关联交易事项，应当按照下述规定进行披露并履行相应审
议程序：
（一）对于首次发生的日常关联交易，公司应当与关联人订立书面协议并及
时披露，根据协议涉及的交易金额适用本
制度
第
六十六
条的规定提交董事会或者
股东大会审议；协议没有具体交易金额的，应当提交股东大会审议。
（二）已经公司董事会或者股东大会审议通过且正在执行的日常关联交易协
议，如果执行过程中主要条款未发生重大变化的，公司应当在定期报告中按要求
披露相关协议的实际履行情况，并说明是否符合协议的规定；如果协议在执行过
程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公司应当将新修订或者续
签的日常关联交易协议，根据协议涉及的交
易金额
适用本
制度
第
六十六
条的规定
提交董事会或者股东大会审议；协议没有具体交易金额的，应当提交股东大会审
议。
（三）对于每年发生的数量众多的日常关联交易，因需要经常订立新的日常
关联交易协议而难以按照本条第（一）项规定将每份协议提交董事会或者股东大
会审议的，公司可以在披露上一年度报告之前，对本公司当年度将发生的日常关
联交易总金额进行合理预计，根据预计金额分别适用
相关
规定提交董事会或者股
东大会审议并披露；对于预计范围内的日常关联交易，公司应当在年度报告和半
年度报告中予以披露。如果在实际执行中日常关联交易金额超过预
计总金额的，
公司应当根据超出金额分别适用
相关
规定重新提交董事会或者股东大会审议并
披露。
第九节 其他重大
事件
第
六
十
八
条
公司发生的重大诉讼、仲裁事项涉及金额占公司最近一期经审
计净资产绝对值
10%
以上，且绝对金额超过
1000
万元人民币的，应当及时披露。
未达到前款标准或者没有具体涉案金额的诉讼、仲裁事项，董事会基于案件
特殊性认为可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响，或者交易所认
为有必要的，以及涉及公司股东大会、董事会决议被申请撤销或者宣告无效的诉
讼的，公司也应当及时披露。
第
六
十
九
条
公司应当及时披露
重大诉讼、仲裁事项的重大进展情况及其对
公司的影响，包括但不限于诉讼案件的一审和二审判决结果、仲裁裁决结果以及
判决、裁决执行情况等。
第
七
十条
公司拟变更募集资金投资项目的，应当自董事会审议后及时披
露，并提交股东大会审议。
第
七
十
一
条
公司预计
第一季度、
全年度、半年度、前三季度经营业绩将出
现下列情形之一的，应当及时进行业绩预告：
（一）净利润为负值；
（二）净利润与上年同期相比上升或者下降
50%
以上；
（三）实现扭亏为盈。
第
七
十
二
条
公司披露业绩预告后，又预计本期业绩与已披露的业绩预告差
异较大的，应当
按照交易所的要求及时披露业绩预告修正公告。
第
七
十
三
条
公司可以在
定期报告披露前发布业绩快报，业绩快报应当披露
公司本期及上年同期
营业
收入、
营业利润、利润总额、净利润、总资产、净资产、
每股收益、每股净资产和净资产收益率等数据和指标。公司披露业绩快报时，应
当按照交易所的要求提交相关文件。
第
七
十
四
条
公司应当确保业绩快报中的财务数据和指标与相关定期报告
的实际数据和指标不存在重大差异。若有关财务数据和指标的差异幅度达到
20%
以上的，公司应当在披露相关定期报告的同时，以董事会公告的形式进行致歉，
并说明差异内容及
其原因、对公司内部责任人的认定情况等。
第
七
十
五
条
公司预计本期业绩与已披露的盈利预测有重大差异的，应当及
时披露盈利预测修正公告，并按照交易所的要求提交相关文件。
第
七
十
六
条
公司应当在董事会审议通过利润分配和资本公积金转增股本
方案后，及时披露方案的具体内容。
第
七
十七条
公司应当于实施
利润分配和资本公积金转增股本
方案的股权
登记日前三至五个交易日内披露方案实施公告。
第
七
十
八
条
股票交易被中国证监会或者交易所根据有关规定认定为异常
波动的，公司应当于次一交易日披露股票交易异常波动公告。
股票交易异常波
动的计算从公告之日起重新开始。公告日为非交易日的，从
下一交易日重新开始计算。
第
七
十
九
条
公共媒体传播的消息（以下简称“传闻”）可能或者已经对公
司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司应当及时向交易所提供传闻
传播的证据，并发布澄清公告。
第
八十
条
公司为减少注册资本而进行
的
回购
股份，
应当
按照《股票上市规
则》等相关规定
及时披露董事会决议、回购股份预案
及后续进展情况等信息。
第
八
十
一
条
公司发行可转换公司债券，应当
按照《股票上市规则》等相关
规定
及时披露
相关信息。
第
八
十二条
在公司中拥有权益的股份
达到公司已发行股份的
5%
以上的股
东及公司的实际控制人，其拥有权益的股份变动涉及《证券法》、《上市公司收购
管理办法》规定的收购或股份权益变动情形的，该股东、实际控制人及其他相关
信息披露义务人应当按照《证券法》、《上市公司收购管理办法》等的规定履行报
告和公告义务，并及时通知公司发布提示性公告。公司应当在知悉上述收购或股
份权益变动时，及时对外发布公告。
第
八
十三条
公司实行股权激励计划，应当严格遵守中国证监会和交易所关
于股权激励的相关规定，履行必要的审议程序和报告、公告义务。
第
八十四
条
公司应当在董事会作出
向法院申请重整、和解或者破产清算的
决定时，或者知悉债权人向法院申请公司重整或者破产清算时，及时向交易所报
告并披露
，并按《股票上市规则》等规定
向交易所报告并披露
后续受理、进展等
信息。
第
八
十
五
条
公司和相关
信息披露义务人
应当严格遵守承诺事项。公司应当
及时将公司承诺事项和相关
信息披露义务人
承诺事项单独摘出报交易所备案，同
时在交易所指定网站上单独披露。
公司应当在定期报告中专项披露上述承诺事项的履行情况。如出现公司或者
相关
信息披露义务人
不能履行承诺的情形，公司应当及时披露具体原因和董事会
拟采取的措施。
第
八
十
六
条
公司出现下列使公司面临重大风险情形之一的，应当及时向交
易所报告并披露：
（一）发生重大亏损或者遭受重大损失；
（二）发生重大债务、未清偿到期重大债务或者重大债权到期未获清偿；
（三）可能依法承担重大违约责任或者大额赔偿责任；
（四）计提大额资产减值准备；
（五）公司决定解散或者被依法
强制解散
；
（六）公司预计出现资不抵债（一般指净资产为负值）；
（七）主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，公司对相应债权未提取
足额坏账准备；
（八）主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押；
（九）主要或者全部业务陷
入停顿；
（十）公司因涉嫌违法违规被有权机关调查或者受到重大行政、刑事处罚；
（十一）公司董事、监事或高级管理人员因涉嫌违法违规被有权机关调查或
者采取强制措施而无法履行职责，或者因身体、工作安排等其他原因无法正常履
行职责达到或者预计达到三个月以上的；
（十二）交易所或者公司认定的其他重大风险情况。
上述事项涉及具体金额的，应当比照适用本制度
相关
规定。
第
八
十
七
条
公司出现下列情形之一的，应当及时向交易所报告并披露：
（一）变更公司名称、股票简称、公司章程、注册资本、注册地址、办公地
址和联系电话等，其中公司
章程发生变更的，还应当将新的公司章程在交易所指
定网站上披露；
（二）经营方针、经营范围发生重大变化；
（三）变更会计政策、会计估计；
（四）董事会通过发行新股或者其他再融资方案；
（五）中国证监会发行审核委员会
（含上市公司并购重组审核委员会）
对公
司发行新股或其他再融资申请
、重大资产重组事项
提出相应的审核意见；
（六）持有公司
5%
以上股份的股东或者实际控制人持股情况或者控制公司
的情况发生或者拟发生较大变化；
（七）公司董事长、经理、董事（含独立董事）或者三分之一以上的监事提
出辞职或者发生变动；
（八）生产经营
情况、外部条件或者生产环境发生重大变化（包括产品价格、
原材料采购、销售方式发生重大变化等）；
（九）订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益或者经营成果产生重
大影响；
（十）新颁布的法律、行政法规、部门规章、规范性文件、政策可能对公司
经营产生重大影响；
（十一）聘任、解聘为公司提供审计服务的会计师事务所；
（十二）法院裁定禁止控股股东转让其所持股份；
（十三）任一股东所持公司
5%
以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、
设定信托或者被依法限制表决权；
（十四）获得大额政府补贴等额外收益或者发生可能对公司的资产
、负债、
权益或者经营成果产生重大影响的其他事项；
（十五）交易所或者公司认定的其他情形。
第
八
十
八
条
公司因前期已公开披露的财务会计报告存在差错或者虚假记
载被责令改正，或者经董事会决定改正的，应当在被责令改正或者董事会作出相
应决定时，及时予以披露，并按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编
报规则第
19
号
——
财务信息的更正及相关披露》等有关规定的要求，办理财务
信息的更正及披露事宜。
第
八
十
九
条
公司涉及股份变动的减资（回购除外）、合并、分立方案，应
当在获得中国证监会批准后，及时报告交易所并公告。
公司
减资、合并、分立方案实施过程中涉及信息披露和股份变更登记等事项
的，应当按中国证监会和交易所相关规定办理。
第三章 信息披露的传递、审核及披露流程
第九十条 定期报告的编制、审核及披露流程：
（一）由公司董事会秘书召集有关人员召开会议，确定定期报告披露时间，
制订编制计划；
（二）各相关部门按定期报告编制计划起草相关文件，经分管领导审核后报
证券
事务
部；
（三）证券
事务
部编制定期报告草案；
（四）定期报告草案由董事会秘书审查；
（五）公司总经理、财务负责人及其他高级管理人员讨论定期报告草案；
（六）董事会秘书将经
总经理、财务负责人及其他高级管理人员讨论修改后
的定期报告草案送交董事会审计委员会审议；
（七）审计委员会将审
定
的定期报告草案提交公司董事会审议；
（八）董事长召集和主持董事会会议审议定期报告；
（九）监事会审核董事会编制的定期报告；
（十）董事长签发定期报告；
（十一）董事会秘书组织定期报告的披露工作。
第
九
十
一
条
临时报告的
通报、
草拟、审核和
披露流程
：
（一）由董事会办公室负责草拟公告，董事会秘书负责审核，经董事长批准
后，由董事会秘书实施披露；
（二）临时公告应当及时通报董事、监事和高级管理人员
；
（三）临时报告需股东大会、董事会、监事会审议的，在经股东大会、董事
会、监事会审议通过后，董事会秘书应根据《
股票
上市规则》
与本制度
等有关规
定
实施披露工作
；
（四）若临时报告不需股东大会、董事会或监事会审议，董事会秘书应履行
以下审批手续后方可披露：
1
、以董事会名义发布的临时报告应提交董事长审核；
2
、以监事会名义发布的临时报告应提交监事会主席审核
。
第四章 信息披露事务管理
第
九
十
二
条
公司信息披露工作由董事会统一领导和管理。董事长是公司信
息披露的第一责任人；董事会秘书是信息披露的主要责任人，负责管理公
司信息
披露事务；证券事务代表协助董事会秘书工作。
第
九
十
三
条
证券事务部
是公司信息披露事务的日常工作部门，在董事会秘
书直接领导下，统一负责公司的信息披露事务。
第
九
十
四
条
董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务，汇集公司应予
披露的信息并报告董事会，持续关注媒体对公司的报道并主动求证报道的真实情
况。董事会秘书有权参加股东大会、董事会会议、监事会会议和高级管理人员相
关会议，有权了解公司的财务和经营情况，查阅涉及信息披露事宜的所有文件。
第
九
十
五
条
董事会秘书负责办理公司信息对外公布等相关事宜。除监事会
公
告外，公司披露的信息应当以董事会公告的形式发布。
公司应当保证董事会秘
书能够及时、畅通地获取相关信息，除董事会秘书外的其他董事、监事、高级管
理人员和其他人员，非经董事会书面授权并遵守《股
票上市规则》及《
规范运作
指引
》
等有关规定，不得对外发布
公司未披露
信息。
第
九
十
六
条
公司董事和董事会、监事和监事会、
高级管理人员
应当勤勉尽
责，关注
信息披露文件的编制情况，保证定期报告、临时报告在规定期限内披露，
配合公司及其他信息披露义务人履行信息披露义务。
第
九
十
七
条
公司董事、监事、高级管理人员及各部门、各子公司的负责人
或其指定人员为信息报告义务人（以下简称“报告义务人”）。报告义务人负有向
董事长或董事会秘书报告重大信息并提交相关文件资料的义务。
第
九
十
八
条
报告义务人应在相关事项发生的第一时间向董事长或董事会
秘书履行信息报告义务，并保证提供的相关资料真实、准确、完整，不存在重大
隐瞒、虚假或误导性陈述。
报告义务人应持续关注所报告信息的进展情况，在所报告的信息出现
本制度
第四十一条规定
情形时，应在第一时间履行报告义务并提供相应的文件资料
。
第
九
十
九
条
公司董事、监事、高级管理人员及其他了解公司应披露信息的
人员，在该等信息
尚未公开披露之前，负有保密义务。
第
一百
条
公司董事会秘书应根据公司实际情况，定期或不定期地对负有重
大信息报告义务的有关人员进行有关公司治理及信息披露等方面的沟通和培训，
以保证公司内部重大信息报告的及时和准确。
第
一百
零一
条
公司信息发布应当遵循以下流程：
（一）
证券事务部
制作信息披露文件；
（二）董事会秘书对信息披露文件进行合规性审核并
提交董事长审
批
；
（三）董事会秘书将信息披露文件报送交易所审核登记；
（四）在中国证监会指定媒体上进行公告；
（五）董事会秘书将信息披露公告文稿和相关备查文件报送证监
局，并置备
于公司住所供社会公众查阅；
（六）
证券事务部
对信息披露文件及公告进行归档保存。
第一百
零二
条
董事应当了解并持续关注公司生产经营情况、财务状况和公
司已经发生的或者可能发生的重大事件及其影响，主动调查、获取其决策所需的
资料。
第一百
零三
条
董事、监事、高级管理人员获悉的重大信息应当第一时间报
告董事长并同时通知董事会秘书，董事长应当立即向董事会报告并督促董事会秘
书做好相关信息披露工作；各部门和子公司负责人应当第一时间向董事会秘书报
告与本部门、
子
公司相关的重大信息；对外签署的涉及重大信息的合同、意向
书、
备忘录等文件在签署前应当告知董事会秘书，由董事会秘书确认，因特殊情况不
能事前确认的，应当在相关文件签署后立即报送董事会秘书和
证券事务部
。
上述事项发生重大进展或变化的，相关人员应及时报告董事长或董事会秘
书，董事会秘书应及时做好相关信息披露工作。
第一百
零
四
条
内部信息报告形式，包括但不限于：
（一）书面形式；
（二）电话形式；
（三）电子邮件形式；
（四）口头形式；
（五）会议形式。
报告义务人员应在知悉重大信息时立即以面谈或电话、传真、电子邮件
等
方
式向公司董事会秘书报告，并在两日内将与重大信息有关的
书面文件签字后直接
递交或传真给公司董事会秘书或
证券事务部
，必要时应将原件送达。
董事会秘书认为有必要时，有权要求提供更为详尽的材料，包括但不限于与
该信息相关的协议、政府批文、法院判决、裁定及情况介绍等。
第一百
零
五
条
公司总经理、财务
负责人
、董事会秘书等高级管理人员应当
及时编制定期报告草案，提请董事会审议；董事会秘书负责送达董事审阅；董事
长负责召集和主持董事会会议审议定期报告；监事会负责审核董事会编制的定期
报告；董事会秘书负责组织定期报告的披露工作。董事、监事、高级管理人员应
积极关注定期报告的编制、审议和
披露工作的进展情况，出现可能影响定期报告
按期披露的情形应立即向公司董事会报告。定期报告披露前，董事会秘书应当将
定期报告文稿通报董事、监事和高级管理人员。
第
一百
零
六
条
向证券监管部门报送的报告由
证券事务部
负责草拟，董事会
秘书负责审核
，报董事长审批
。
第一百
零
七
条
公司应当加强宣传性文件的内部管理，防止在宣传性文件中
泄漏公司重大信息，公司宣传文件对外发布前应当经董事会秘书书面同意。
第一百
零八
条
公司董事会应当定期对公司信息披露管理制度的实施情况
进行自查，发现问题的，应当及时改正，并在年度董事会报告中
披露公司信息披
露管理制度执行情况。
第一百
零九
条
公司独立董事和监事会负责信息披露事务管理制度的监督，
独立董事和监事会应当对公司信息披露事务管理制度的实施情况进行定期检查，
发现重大缺陷应当及时提出处理建议并督促公司董事会进行改正，公司董事会不
予改正的，应当立即向交易所报告。独立董事、监事会应当在独立董事年度述职
报告、监事会年度报告中披露对公司信息披露事务管理制度进行检查的情况。
第一百
一
十条
监事应当对公司董事、高级管理人员履行信息披露职责的行
为进行监督；关注公司信息披露情况，发现信息披露存在违法违规问
题的，应当
进行调查并提出处理建议。
监事会对定期报告出具的书面审核意见，应当说明编制和审核的程序是否符
合法律、行政法规、中国证监会的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整
地反映公司的实际情况。
第一百
一
十
一
条
公司董事和董事会、监事和监事会、
高级管理人员
应当配
合董事会秘书的信息披露相关工作，并为董事会秘书和
证券事务部
履行职责提供
便利，确保董事会秘书能够第一时间获悉公司重大信息，保证公司信息披露的及
时性、准确性、
真实性、
公平性和完整性。
第一百
一
十
二
条
高级管理人员应及时向董事会报告有关公司经营或财务
方
面出现的重大事件、已披露的事件的进展或者变化情况及其他相关信息，同时
告知董事会秘书。
第一百
一
十
三
条
公司各部门及下属公司的负责人应及时
向
董事长或
董事
会秘书
提供或报告
与本部门、下属公司相关的
本制度所要求的各类信息，并对其
提供的信息、资料的真实性、准确性和完整性负责，协助董事会秘书完成相关信
息的披露；负责其所在部门或公司的信息保密工作。
第一百
一
十
四
条
持有公司5%以上股份的股东、公司关联人和公司实际控
制人对其已完成或正在发生的涉及本公司股份变动及依照相关法律法规或规章
要求应披露的事项，应及时告知公司董事会，并协助公司完成相关信息披露。
第五章 信息披露档案的管理
第一百
一
十
五
条
证券事务部
负责信息披露相关文件、资料的档案管理，
证
券事务部
应当指派专人负责信息披露相关文件、资料档案管理事务。
第一百
一
十
六
条
董事、监事、高级管理人员履行职责时签署的文件、会议
记录及各部门和子公司履行信息披露职责的相关文件、资料等，由
证券事务部
负
责保存，保存期限不少于
10
年。
第一百
一
十
七
条
公司信息披露文件及公告由
证券事务部
保存，保存期限不
少于
10
年。
第一百
一
十
八
条
以公司名义对中国证监会、交易所、证监局等单位进行正
式行文时
，相关文件由
证券事务部
存档保管，
保存期限不少于
10
年。
第一百
一
十
九
条
公司董事、监事、高级管理人员或其他部门的员工需要查
阅或借阅信息披露文件的，应到
证券事务部
办理相关查阅及借阅手续，并及时归
还所借文件。借阅人因保管不善致使文件遗失的应承担相应责任，公司应根据实
际情况给予处罚。
第六章 信息保密制度
第一百
二
十条
公司董事长、总经理为公司保密工作的第一责任人，副总经
理及其他高级管理人员为分管业务范围保密工作的第一责任人，各部门和子公司
负责人为各部门、子公司保密工作第一责任人。公司董事会应与各层次的保密工
作第一责
任人签署责任书。
第一百
二
十
一
条
公司董事、监事、高级管理人员和其他可能涉及内幕信息
的人员不得泄漏内幕信息，不得进行内幕交易或配合他人操纵证券交易价格。
第一百
二
十
二
条
公司在信息公开披露前，应将信息的知情者控制在最小范
围内。公司董事、监事、高级管理人员或其他人员不得以任何形式代表公司或董
事会向股东和媒体发布、披露公司未曾公开过的信息。公司预定披露的信息如出
现提前泄露、市场传闻或证券交易异常，公司应当立即披露预定披露的信息。
第一百
二
十
三
条
公司董事会应与信息的知情者签署保密协议，约定对其了
解和掌握的
公司未公开信息予以严格保密，不得在该等信息公开披露之前向第三
人披露。
第一百
二
十
四
条
公司其他部门向外界披露的信息必须是已经公开的信息
或不会对公司股票价格产生影响的信息；如是未曾公开的可能会对公司股票价格
产生影响的信息则必须在公司公开披露后才能对外引用，不得早于公司在中国证
监会指定信息披露的报刊或网站上披露的时间。
第一百
二
十
五
条
公司在进行商务谈判、申请银行贷款等业务活动时，因特
殊情况确实需要向对公司负有保密义务的交易对手方、中介机构、其他机构及相
关人员提供未公开重大信息的，公司应当要求有关机构和人员
签署保密协议，否
则不得提供相关信息。
在有关信息公告前，上述负有保密义务的机构或个人不得对外泄露公司未公
开重大信息，不得买卖或建议他人买卖该公司股票及其衍生品种。一旦出现未公
开重大信息泄漏、市场传闻或证券交易异常，公司应当及时采取措施、报告交易
所并立即公告。
第
一
百
二十
六
条
公司在以下情形下与特定对象进行相关信息交流时，一旦
出现信息泄漏，公司应立即报告交易所并公告：
（一）与律师、会计师、保荐代表人、保荐机构等进行的相关信息交流；
（二）与税务部门、统计部门等进行的相关信息交流。
第
一
百
二十
七
条
公司
聘请的顾问、中介机构工作人员、其他关联人等不得
擅自披露公司信息，因擅自披露公司信息所造成的损失、责任，相关责任人必须
承担，公司保留追究其责任的权利。
第
一
百
二
十
八
条
公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、
特定对象等违反本制度或相关规定，造成公司或投资者合法利益损害的，公司应
积极采取措施维护公司和投资者合法权益。
第
一
百
二
十
九
条
公司与特定对象进行直接沟通
的
，应当要求特定对象
出具
单位证明和身份证等资料并要求
签署承诺书，承诺书至少应当包括下列内容：
（一）不故意打探公司未公开重大信息，未经公司
许可，不与公司指定人员
以外的人员进行沟通或问询；
（二）不泄露无意中获取的未公开重大信息，不利用所获取的未公开重大信
息买卖或建议他人买卖公司股票及其衍生品种；
（三）在投资价值分析报告、新闻稿等文件中不使用未公开重大信息，除非
公司同时披露该信息；
（四）在投资价值分析报告、新闻稿等文件中涉及盈利预测和股价预测的，
注明资料来源，不使用主观臆断、缺乏事实根据的资料；
（五）承诺投资价值分析报告、新闻稿等文件在对外发布或使用前知会公司；
（六）明确违反承诺的责任。
第
一
百
三十
条
公司应当认真核查特定对象知会的投
资价值分析报告、新闻
稿等文件。发现其中存在错误、误导性记载的，应当要求其改正；拒不改正的，
公司应当及时发出澄清公告进行说明。发现其中涉及未公开重大信息的，应当立
即向交易所报告并公告，同时要求特定对象在公司正式公告前不得对外泄露该信
息并明确告知其在此期间不得买卖或建议他人买卖公司股票及其衍生品种。
第
一
百
三十
一
条
公司实施再融资计划过程中，在向特定个人或机构进行询
价、推介等活动时，应当特别注意信息披露的公平性，不得为了吸引认购而向其
提供未公开重大信息。
第
一
百
三十
二
条
在重大事件筹划过程中，公司及相关信息
披露义务人应当
采取保密措施，尽量减少知情人员范围，保证信息处于可控状态。一旦发现信息
处于不可控状态，公司及相关信息披露义务人应当立即公告筹划阶段重大事件的
进展情况。
第七章 财务管理和会计核算的内部控制及监督机制
第
一
百
三十
三
条
公司财务信息披露前，应执行财务管理和会计核算等内部
控制制度，确保财务信息的真实、准确，防止财务信息的泄漏。
第
一
百
三十
四
条
公司实行内部审计制度。公司审计部对公司财务管理和会
计核算内部控制制度的建立和执行情况进行定期或不定期的监督，并定期向审计
委员会报告监督情况。审计部的监督职责、监督
范围和监督流程按公司《内部审
计制度》执行。
第八章 投资者关系活动规范
第一百三十
五
条 董事会秘书为公司投资者关系活动负责人，未经董事会或
董事会秘书同意，任何人不得进行投资者关系活动。
第一百三十
六
条 证券事务部负责投资者关系活动档案的建立、保管等工
作，档案文件内容至少记载投资者关系活动的参与人员、时间、地点、内容及相
关建议、意见等。
第一百三十
七
条 投资者、分析师、证券服务机构人员、新闻媒体等特定对
象到公司现场参观、座谈沟通前，实行预约制度，由公司董事会秘书统筹安排、
证券事务部具体办理，并指派人员陪同、接待，合理、妥善地安排参观过程，并
由专人回答问题、记录沟通内容。
第一百三
十
八
条 公司通过业绩说明会、分析师会议、路演、接受投资者调
研等形式就公司的经营情况、财务状况及其他事件与任何机构和个人进行沟通
的，不得提供内幕信息。
业绩说明会应采取网上直播的方式进行，使所有投资者均有机会参与，并事
先以公告的形式就活动时间、方式和主要内容等向投资者予以说明。
第九章 公司各部门及子公司的信息披露事务管理和报告制度
第
一
百
三
十
九
条
公司各部门和子公司负责人为各部门（各子公司）信息披
露事务管理和报告的第一责任人。
子公司总经理为
子公司履行信息报告义务的责任人；若公司未有管理人员担
任子公司总经理，则由公司指定一人作为子公司履行信息报告义务的责任人。
第
一
百
四
十
条
公司各部门和子公司应指派专人负责本部门（本公司）的信
息披露文件、资料的管理，并及时向董事会秘书及
证券事务部
报告与本部门（本
公司）相关的信息。
第
一
百
四十
一
条
公司各部门或子公司出现本制度规定的重大事件时，各部
门负责人、各子公司负责人应按照本制度的要求向公司董事会秘书报告，公司董
事会秘书负责根据本制度的规定组织信息披露。
第
一
百
四十
二
条
董事会秘书或
证券事务部
向各部门和
子公司收集相关信
息时，各部门和子公司应当积极配合，按时提交相关文件、资料。
第十章 收到证券监管部门相关文件的报告制度
第
一
百
四十
三
条
公司董事会秘书或
证券事务部
收到下列文件的，董事会秘
书应第一时间向董事长报告，除涉及国家机密、商业秘密等特殊情形外，董事长
应督促董事会秘书及时将收到的文件向全体董事、监事和高级管理人员通报：
（一）包括但不限于证券监管部门新颁布的规章、规范性文件以及规则、细
则、
指引、通知等相关业务规则；
（二）证券监管部门发出的通报批评以上的处分的决定性文件；
（三）证券监管部门向公司发出的监管
函、关注函、问询函等函件。
第
一
百
四十
四
条
董事会秘书接到证券监管部门的质询或查询后，应及时报
告公司董事长，并与所涉相关部门（子公司）联系、核实，如实向证券监管部门
报告。如有必要，由董事会秘书组织证券事务部起草相关文件，提交董事长审定
后，由董事会秘书负责向证券监管部门回复、报告。
公司及相关信息披露义务人不得以保密或违反公平信息披露原则等为由，不
履行或不完全履行向交易所报告和接受交易所质询的义务。
第十一章 责任追究机制
第
一
百
四十
五
条
由于公司董事、监事或高级管理人员的失职，导致信息披
露违规，给公司造成严重影响
或损失的，公司应给予相关责任人相应的批评、警
告、直至解除其职务等处分，并且可以向其提出适当的赔偿要求。
第
一
百
四十
六
条
公司各部门、各子公司发生需要进行信息披露的事项而未
及时报告，或报告内容不准确，或泄漏重大信息，造成公司信息披露不及时、疏
漏、误导，给公司或投资者造成重大损失或影响的，公司董事会秘书有权建议董
事会对相关责任人给予处罚；但并不能因此免除公司董事、监事及高级管理人员
的责任。
第
一
百
四十
七
条
公司出现信息披露违规行为被中国证监会及其派出机构、
交易所公开谴责、批评或处罚的，公司董事会应及时对信息
披露管理制度及其实
施情况进行检查，采取相应的更正措施，并对相关责任人及时进行纪律处分。
第
一
百
四
十
八
条
信息披露过程中涉嫌违法的，按《证券法》的相关规定进
行处罚。公司对上述违反信息披露规定人员的责任追究、处分、处罚情况及时向
证监局和交易所报告。
第十二章 附 则
第一百四十九条 本制度未尽事宜，按有关法律、法规和规范性文件及
《公司章程》的规定执行。本制度如与国家日后颁布的法律、法规和规范性文
件或经合法程序修改后的《公司章程》相冲突，按国家有关法律、法规和规范
性文件及《公司章程》的规定执行，并立即修订，报董事会审议通过。
第一百五十条 本制度经公司董事会审议通过之日起
生效
实施。
第
一
百
五
十
一
条
本制度由公司董事会负责解释。
中财网
