塞力斯:国浩律师（上海）事务所关于塞力斯医疗科技股份有限公司2019年限制性股票激励计划之法律意见书
时间：2019年08月07日 20:27:22 中财网
原标题:塞力斯:国浩律师（上海）事务所关于塞力斯医疗科技股份有限公司2019年限制性股票激励计划之法律意见书国浩律师（上海）事务所
关于
塞力斯医疗科技股份有限公司
2
019
年
限制性股票激励计划
之
法律意见书
wps2AA7
上海市北京西路
968
号
嘉地中心
23
-
25
层
邮编：
2041
23
-
25th Flor, Garden Square, No. 968 West Beijing R
oad,
Shanghai 2041, China
电话
/Tel: +86 21 5234 168
传真
/Fax: +86 21 5243.320
网址
/Website:
htp:/w.grandal.com.cn
201
9
年
8
月
国浩律师（上海）事务所
关于
塞力斯医疗科技股份有限公司
2
019
年
限制性股票激励计划
的法律意见书
致：
塞力斯医疗科技股份有限公司
国浩律师（上海）事务
所（以下简称
“
本所
”
）接受
塞力斯医疗科技股份有限
公司
（以下简称
“
塞力斯
”
或
“
公司
”
）委托，指
派
陈一
宏
律师、
叶嘉雯
律
师担任公
司
2
019
年
限制性股票激励计划的特聘专项法律顾问。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称
“
《公司法》
”
）、《中华
人民共和国证券法》（以下简称
“
《证券法》
”
）、《上市公司股权激励管理办法》
（以下简称
“
《管理办法》
”
）等法律法规等规范性文件的相关规定，
按照《律师
事务所从事证券法律业务管理办法》（以下简称“《执业办法》”）和《律师事务
所证券法律业务执业规则（试行）》（以下简称“《执业规则》”）的要求，按
照
律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，
以事实为依据，以法律为
准绳，开展核查工作，出具本法律意见书。
对于本法律意见书的出具，本所律师特作如下声明：
（一） 本所及经办律师依据《证券法》、《执业办法》和《执业规则》等规
定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，
遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认
定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
（二） 本所律师仅对《
塞力斯医疗科技股份有限公司 2019 年限制性股票激
励计划（草案）》（以下简称
“
股权激励计划草案
”
）及实施程序的合法性、合规
性发表意见，对于其他问题本所律师不发表意见。
（三） 本所律师同意将本法律意见书作为
塞力斯
申请实施本次
201
9
年限制
性股票激励计划（以下亦称
“
本次股权激励计划
”
或
“
本激励计划
”
或
“
本计划
”
）的
必备法律文件之一，随其他申请材料一起上报主管机构，并依法对出具的法律意
见书承担相应的法律责任。
（四） 塞力斯
保证，其已经向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需
的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者
口头证言。
（五） 本所律师要求查验
文件原件（文件来
源包括但不限于：公司提供、
本所律师调取、政府部门出具、第三方提供等），对于因特殊原因无法取得原件
的文件，本所律师要求取得盖有具文单位或公司印章的复印件，并结合其他文件
综合判断该等复印件的真实有效性。本所律师对公司提交的文件，逐份进行了查
验，并对公司回答的问题进行了核对。对于律师应当了解而又无充分书面材料加
以证明的事实，本所律师采取其他必要的合理手段对有关事项进行查验，包括但
不限于网上查询、征询有权机构意见并取得相关证明、向有关人员进行访谈并制
作谈话记录等。并依据实
际需要，要求公司或相关人员出
具书面承诺。
（六） 本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说
明。
（七） 本法律意见书仅供
塞力斯
实施本次限制性股票激励计划之目的使
用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的。
依据《管理办法》第三十九条的规定，本所律师对
塞力斯
实施本次限制性股
票激励计划的相关法律问题发表意见如下：
一、 实施本次股权激励计划的主体资格
1、塞力斯系由武汉塞力斯生物科技有限公司按照经众环海华会计师事务所
（特殊普通合伙）审计截至 2011 年 12 月 31 日止的净资产折股整体变更设立的
股份有限公司，于 2012 年 7 月 6 日获得武汉市商务局下发的《市商务局关于武
汉塞力斯生物科技有限公司变更事项的批复》，于 2012 年 7 月 6 日获得武汉市
人民政府核发的《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》（商外资武商务
字 [2012]340 号），并于 2012 年 7 月 31 日取得武汉市工商行政管理局核发的《企
业法人营业执照》（注册号为 420112400001102）。经中国证监会 2016 年 10 月
14 日下发的证监许可[2016]2352 号文批准，并经上海证券交易所[2016]266 号文
同意，公司首次公开发行人民币普通股股票 12,740,000 股于 2016 年 10 月 31 日
在上海证券交易所上市，股票简称“塞力斯”，股票代码“603716”。
2、经本所律师核查，塞力斯系依法设立并有效存续的股份有限公司，不存
在根据《公司法》等法律、法规以及《公司章程》需要终止的情形。目前塞力斯
的基本情况如下：
公司名称：塞力斯医疗科技股份有限公司
统一社会信用代码：91420100758158557H
住所：武汉市东西湖区金山大道 1310 号
法定代表人：温伟
注册资本：人民币 20,514.371 万元
经营范围：自动化设备、机电、仪器设备的维护修理；设备租赁；相关产品
技术咨询；化工产品（不含化学危险品），医用器械软件开发；生物科技品、医
用电子设备及配套消耗品、试剂等进出口业务及批发业务；货物专用运输（冷藏
保鲜）；实验室科教仪器及耗材的批发兼零售；销售临床及科研用检验仪器、检
验试剂、新型诊断试剂、生物技术科研产品。第 I、II、III 类医疗器械及体外诊
断试剂（含医疗器械类和药品类）和耗材的批发和零售。为其他医疗器械生产经
营企业提供第Ⅱ、Ⅲ类医疗器械贮存、配送服务（含体外诊断试剂、冷藏、冷冻
库）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
3、经本所律师核查，中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司
2018 年年度的《审计报告》（会环审字（2019）011574 号），及塞力斯出具的
承诺，公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无
法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进
行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
综上所
述
，本所律
师认为，截止本法律意见书出具之日，
塞力斯
系一家依法
设立并有效
存续的上市公司，不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激
励的情形，具备实施本次股权激励计划的主体资格。
二、 本次股权激励计划草案的内容
(一) 关于本次股权激励计划的主要内容
经本所律师查验，
塞力斯
于
201
9
年
8
月
7
日召开了第
三
届董事会第
十五
次
会议
，经与会非关联董事审议，会议表决通过了股权激励计划草案及相关文件。
股权激励计划草案
对实施本次股票激励计划的目的及管理机构，本激励计划
对象的确定依据和范围，
限制性股票的来源
、数量和分配
；激励计划的有效
期
、
授权日
、锁定期
、解锁日
；
限制性股票
激励计
划的
授予
价格
和
授予价格的确定方
法
；
限制性股票
激励计划
的
授予
、解锁条件
；
限制性股票
激励计划
的
调整方法和
程序
；
限制性股票
的
会计处理
；
限制性股票激励计划的实施、授予及解锁程序
；
公司及激励对象
各自的权利与义务
；
本激励计划变更、终止及其他
事项
等内容
做
出了明确的规定或说明。
本所律师认为，
塞力斯
董事会审议通过的股权激励计划草案的主要内容符合
《管理办
法
》第九条
的规定
。
(二) 关于本次股权激励计划的激励对象
1
、激励对象的确定依据
（
1
）激励对象确定的法律依据
本计划激励对象根据《公司
法》、《证券法》、《管理
办法》等有关法律、
法规、
规
范性文件
和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况制定。
（
2
）激励对象确定的职务依据
本计划激励对象为公司
董事、高级管理人员
以及公司董事会认为
需要
激励的
其他员工。
2
、激励对象的范围
本计划首次授予涉及的激励对象共计
1
11
人，包括：
（
1
）
、董事，但不包括独立董事；
（
2
）
、高级管理人员；
（
3
）
、董事会认为需要激励的其他人员。
以上激励对象
中，未含公司
独立董事、监事，未包含单独或合计持股
5%
以
上的主要股东或实际控制人及其配偶及父母、子女。
以上激励对象
中
，
董
事、高
级管
理人员
必须经股东大会选举或公
司董事会聘
任。所有激励对象必须在本激励计划的有效期内与公司或公司的分、子公司签署
劳动合同。
预留权益授予的激励对象自
本
激励计划
经股东大会审议通过之日起
12
个月
内确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并
出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露本
次激励对象相
关信
息。超过
12
个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定依据
参照首次授予的依据确定。
本所律师认为，股权激励计划草案规定的激励对象范围、确认依据符合《管
理办
法》等相
关规定。
(三) 关于限制性股票的来源和数量
根据本次股权激励计划草案，本计划限制性股票的来源为
公司从二级市场回
购本公司
A
股普通股。
本激励计划拟向激励对象授予不超过
5,053,530
份限制性股票（最终以实际
认购数量为准），约占本激励计划草案公告日公司股本总额
205,143,709
股的
2.46%
。其中，首次授予限制性股票
4,
615
,0
股，占本激励计划草案公告日公司
股本总额的
2.2
5
%
，占本激励计划拟授予限制性股票总数的
9
1
.
32
%
；预留
4
3
8,50
股，
占本激励计划草案公告日公司股本总额的
0.2
1
%
，预留部分占
本激励计划拟
授予限制性股票总数的
8
.
6
8
%
。
公司
在
全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过
公
司股本总额的
10%
。本激励计划中任何一名激励对象所获授限制性股票数量未超
过本激励计划草案公告时公司股本总额的
1%
。预留比例不超过本激励计划授予
限制性股票总额的
20%
。
本所律师认为，公司股权激励计划草案规定的股票来源、数量等规定符合《管
理办法》等相关规定。
(四) 关于限制性股票的授予价格及其确定方法
1
、首次授予限制性股票的授予价格
本次限制性股票的授予价格为每股
8
.30
元，即满足授予
条件后
，激励对象
可
以
每
股
8
.3
0
元的价格购买公司向激励对象增发的公司限
制性股票。
2
、首次授予限制性股票的授予价格的确定方法
首次授予的限制性股
票的授予价格不低于
股票面金额，且不低于下列价格
较高者：
（
1
）
本激励计划草案公告前
1
个交易日公司股票交易均价（前
1
个交易日
股票交易总额
/
前
1
个交易日股票交易总量）每股
1
5.89
元的
50%
，为每股
7
.95
元
；
（
2
）
本激励计划草案公告前
20
个交易日公司股票交易均价（前
20
个交易
日股票交易总额
/
前
20
个交易日股票交易总量）每股
1
6.53
元的
50%
，即每股
8
.27
元
。
3
、
预留部分限
制性
股
票
授予价格
及
确定方法
预留限制性股票在每次授予前，须召开董事会审议通过相关议案，并披露授
予情况的摘要。预留限制性股票的授予价格不低于股票面金额，且不低于下列
价格较高者：
（
1
）预留限制性股票授
予董事会决
议公告前
1
个交易日公司股票交易均
价
的
50%
；
（
2
）预留限制性股票授予董事会决议公告前
20
个交易日、
60
个交易日或
者
120
个交易日的公司股票交易均价之一的
50%
。
本所律师认为，股权激励计划草案有关本次股权激励计划的首次授予及
预留
部分
限制性股票的授予价格
及其确定方法符合
《管理办法》等相
关
规
定。
(五) 关于限制性股票的分配情况
本股权激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
姓名
职务
获
授
的
限制性股
票数量（
万股
）
占授予限制性股票
总数的比例（%）
占目前总股本
的比例（
%
）
刘文豪
董
事
、副总经理兼
财务总监
12.00
2.37%
0.06%
雷先坤
董事
8.00
1.58%
0.04%
范莉
董事
6.00
1.19%
0.03%
黄咏喜
副总经理
42.00
8.31%
0.20%
王文彬
副总经理
35.00
6.93%
0.17%
万里波
副总经理
15.00
2.97%
0.07%
刘源
副总经理兼
董事会
秘书
12.00
2.37%
0.06%
小计
130.0
25.72%
0.63%
其他人员
1
0
4
人
3
31
.50
65.
60
%
1.61%
预留
部分
4
3
.85
8
.
68
%
0.2
1
%
合计
505.35
10.0%
2.46%
综上所述，本所律师认为，本次股票激励计划所涉及的标的股票总数累计不
超过公司股本总额的
10%
，任何一名激励对象通过本次股票激励计
划获授的公司
股票累计不超过公司
总股本的
1%
，
预留比例不超过本激励计划授予限制性
股票
总额的
20%
。
符合
《管
理办法》第十四条的规定。
(六) 关于限制性股票的有效期、授予日、限售期、解除限售安排、禁售期
1
、有效
期
本激励计划
有效期自限
制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票
全部解除
限售或回购
注销之日止，最长不超过
6
0
个月。
2
、授予日
在本激励计划经公司股东大会审议通过后的
60
日内，由公司董事会确定授
予日，并对激励对象进行
首次
授予，完成登记、公告等相关程序。
公司未能在
60
日内完成上述工作的，将终止实施本激励计划。
预留部分须在本计划经公司
股东大会审议通过之日起的
12
个月内授出。
根据《管理办
法》及其他相
关法律
、法
规
规定上市公司不得授予限制性股票
的期间不计算在上述
60
日内。
授予日必须为
交易日，且不得为下列
期间：
（
1
）
公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，
自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；
（
2
）
公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；
（
3
）
自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件
发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；
（
4
）
中国证监会及上海证券交易所规定的其它期间。
3
、
限
售期
本次
激励
计划
授予
的
限制性股票
自授予之日起锁定期不少于
12
个月
。在限
售
期内，
激励对象因获授的尚未解锁的限制性股票
而取得的资本公积转增股本、
派息、派发股票红利、股票拆细等股份和红利同时
进行锁定
。
4
、解除限售安排
本激励
计划授予
的限制性股票自授予之日起
锁定期不少于
12
个月
。
激励对
象根据本激励计划获授的限制性股票在锁定期内不得转让或偿还债务。激励对象
因获授的尚未解锁的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派息、派发股票红
利、股票拆细等股份和红利同时按本激励计划
进行锁定。
在解锁期内，公司为满足解锁条件的激励对象办理解锁事宜，未满足解锁条
件的激
励对象持有的限制性股票由公司回购
注销。解
锁安排如表所示：
解锁期
解
锁时间
可解锁
数量占限制性股
票数量比例
第一个解锁期
自
首次
授予日起满
12
个月后的首个交易日至授
予日起
24
个月内的最后一个
交易日止
25%
第二个解锁期
自
首次
授予日起满
24
个月后的首个交易日至授
予日起
36
个月内的最后一个交易日止
25%
第三个解锁期
自
首次
授予日起满
36
个月后的首个交易日至授
予日起
48
个月内的最后一个交易日止
25%
第四个解锁期
自
首次
授予日起满
48
个月后的首个交易日至授
予日起
60
个月内的最后一个交易日止
25
%
预留
部分的
限制性股票
的
解锁
安排如下
表所示：
解锁期
解锁时间
可解
锁数量占限制性股
票数量比例
第一个解锁期
自
预留
授予日起满
12
个月后的首个交易日至授
予日起
24
个月内的最后一个交易日止
25%
第二个解锁期
自
预留
授予日起满
24
个月后的首个交易日至授
予日起
36
个月内的最后一个交易日止
25%
第三个解锁期
自
预留
授予日起满
36
个月后的首个交易日至授
予日起
48
个月内的最后一个交易日止
25%
第四个解锁期
自
预留
授予日起满
48
个月后的首个交易日至授
予日起
60
个月内的最后一个交易日止
25%
5
、禁售期
本激励计划的限售规定
按
照《公司
法》、《证
券法》等相关法律、法规
、规范
性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：
（
1
）激励对象为公司董事和高级管理人员的，在其任职期间每年转让的
股
份不得超过其所持有公司股份总数的
25%
；在离职半年内，不得转让其所持有的
公司股份。
（
2
）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的公司股票在买入
后
6
个月内卖出的，或者在卖出后
6
个月内又买入的，由此所得收益归公司所有，
公司董事会将收回其
所得收益。
（
3
）在本激励计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法
规、
规范性文件和《公司章程》中对公
司
董事和高
级管理人员
持有股份转让的有
关规定
发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符
合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、
规范性文件和《公司章程》
的规定。
本所律师认为，股权激励计划草案关于本次股权激励计划的
有效期、授予日、
限售期、解除限售安排和禁售期
等事项的规定符合《管理办法》等有关法律、法
规的规定。
(七) 关于限制性股票的授予条件与解除限售条件安排
1、 限制性股票的授
予条件
激励对象只有在同
时满足下列条件时，才能获授限制性股票：
（
1
）
公司未发生以下
任一情形：
a.
最近一个会计年度
财务会计
报告被注册
会计师出具否定意见或无
法表示意见的审计报告；
b.
最近一个会计年度财务报
告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
c.
最近
36
个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
d.
法
律法规定不得实行股权激励的；
e.
中国证监会认定的其他情形。
（
2
）激励对象未发生以下任一情形：
a
.
最近
12
个月内被证券交易所认定
为不适当人选；
b.
最近
1
2
个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
c.
最近
12
个月内
因重大违法违规
行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者
采取市场禁
入措施；
d.
具有《公
司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人
员情形；
e.
法律法规定不得参与上市公司股权激励的；
f.
中国证监会认定
的
其他情形。
2、 限制性股票的解除限售条件
激励对象已获授的限制性股票除满足上述条件外，还必须同时满足以下条件
才能解除限售：
（
1
）
解锁
业绩
条件
本计划
首次授予限制性股票
的解锁考核年度为
2019
年
-
202
年四个
会计年
度，分年度进行绩效考核，以达
到绩效考核目标作为激励对象的解锁条件。
各年度业绩考核目标如下表所示：
解锁期
业绩
考核目标
第一个解锁期
以
20
18
年营
业收入为基数，
20
19
年
度营业收
入增长率不低于
3
0
%
第二个解锁期
以
2018
年营业收入为基数，
2020
年度
营业收入
的增长率不低于
70%
第三个解锁期
以
201
8
年营业收入为基数，
2021
年度
营业收入
的增长率不低于
120%
第四个解锁期
以
2018
年营业收入为基数，
202
年度
营业收入
的增长率不低于
185%
预留部分
的限制性股票各年度绩效考核目标按照上表标准执行。
公司未满足
上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的
限制性股票均不得解除限售，由
公司按照授予价格加上同期银行存款
利息之和
回
购注销。
（
2
）
激
励对象层
面考核内容
根据公司制定的考核管理办法，在本计划有效期内的各年度，对所有激励对
象进行考核。激励对象的绩效考核结果划分为
A
、
B
、
C
、
D
四个档次，考核评
价表适用于考核对象。届时根据下表确定激励对象解除限售的比例：
考核结果
A
B
C
D
标准系数
100%
85%
70%
0%
个人当年实际解除限售额度＝标准系数
×
个人当年计划解除限售额度。
激励
对象
考核当年不能解除限售的限制性股票，由公司按照授予价格加上同期银行存
款利息之和回购注销
。
具体考核内容根据《塞力斯医疗
科技股份
有限公司
2019
年限制性股票激励
计划考核管理办法》执行。
本所律师认为，本次计划关于限制性股票的授予和解除限售
的规定符合《管
理办法》等有关法律、法规的规定。
(八) 关于本次股权激励计划的调整方法和程序
经核查，本所律师认为，股权激励计划草案明
确了本次股权激励计划限制性
股票数量和授予价格的调整方法和相关
调整程序
，符合《管理办法》等有关法律、
法规的规定。
(九) 关于限制性股票的回购注销
经核查，本所律
师认为，股权激励计划草案所规定之回购注销限制性股票的
情形、回购数量的调整方法、
回购价
格的调整方法和回购注销程序等规定
，符合
《
管理办法》等有关法律、法规的规定。
(十) 关于公司与激励对象各自的权利义务
经核查，本所律师认为，股权激励计划草案所
规定之公司及激励对象各自权
利、义务的规定未违反有关法律、法规及规范性文件的规定，股权激励计划草案
中同时明确了相关纠纷或争议解决
机制，符合《管理办法》等相关法律、法规的
规定。
(十一) 关于激励计划的变更、终止及其他事项
经核查，本所律师认为，股权激励计划草案关于激励计划的变更、终止及其
他
事项的相关安排符合《管理办法》等有关法律、法规的规定。
综上所述，本所律师认为
，股权
激励计划草案具备《管理办法》规定
的相关
内
容，且该等内容符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规的
规定。
三、 实施本次股权激励计划所需履行的法定程序
(一) 塞力斯实施本次股权激励计划已经履行了如下程序：
1、 公司薪酬与考核委员会制订《
塞力斯医疗科技股份有限公司 2019 年限
制性股票激励计划（草案）》及其摘要和《
塞力斯医疗科技股份有限公司 2019
年限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称
“
《考核管理办法》
”
）等
相关文件，并
报公司董事会审议。
2、 公司独立董事已分别对股权激励计划草案发表了同意的书面意见。
3、 公司
董事会于
201
9
年
8
月
7
日召开第
三
届董事
会第
十五
次
会议，审议
批准了
《
关于
公司
的
议案
》
、
《
关
于公司
的议案
》
。
4、 公司监事会于
201
9
年
8
月
7
日召开第
三
届监事会第
九
次
会议，审议批
准了《
关于
公司
的
议案
》
、
《
关
于公司
的议案
》
及《
关于核实
的议案
》（
《
2019
年限制性股票激励
计划授予对象名
单
》
简称
“
《激励对象名单》
”
）。
(二) 塞力斯实施本次股权激励计划尚待履行如下程序：
1
、
公司董事会将发出召开股东大会的通知
，并开会审议本次
股权激励计划
及相关
议案。
2
、独立董事应当在股东大会召开前就本次股权激励计划向所有股东征集委
托投票权。
3
、公司在股东大会召开前，应在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公
示期不少于
10
天。
4
、
公司股东大会审议通过批准本次限制性股票激励计划及相关议案，
董事
会根据股东大会的授权办理具体的限
制性股
票授予、解锁等事宜
。
综上所述，本所律师认为，
塞力斯
本次股权激励计划现阶段已履行的程
序和
拟履行的程序符合《管理办法》
等有关法
律、法规的规定。
四、 本次股权激励计划的信息披露
公司将在第
三
届董事会第
十五
次
会议决议
审议通过
《
关于
公司
的
议案
》
、
《
关于公司
的议案
》
等议案之日起
2
日内，按照规定公告
董事会
决议、监事会决议、股权
激励计划草案及其摘要、《考核管理办法》、《激励对象
名单》及独立董事意见等文件。
经核查，截
止本法律意见书
出具之日，公司履行的披露义务符合《管理办法》
等有关法律、法规的规定。随着本股权激励计
划的进行，公司尚需按照相关法律、
法规、规
范性文件的规定继续履行相应的信息披露义务。
五、 本次股权激励计划对公司及全体股东利益的影响
经
本所律师核查，激励对
象认购本次限制性股票所需资金均由各激励对象以
自筹方式解决，
塞力斯
不存在向激励对象提供贷款以及其他任何形式的财务资助
之情形，包括为其贷款提供担保，符
合《管理办法》等有关法律、法
规的规定。
六、 本次股权激励计划对公司及全体股东利益的影响
1
、股权激励计划草案规定了《管理
办法》所要求的全
部内容，且该等内容
亦符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规的规定，
不存在损
害公司及全体股东利益的情
形。
2
、股权激励计划草案已获得了现阶段所需要的批准，但最终实施仍需经公
司股东大会审议并以特别决议
通过，股东大会将安排
网络投票方式，此外独立董
事还将就审议草案的相关议案向公司所有股东征集委托投票权。该种程序安排能
够使公司股东通过股东大会充分行使表决权，表达自身意愿
，保障股东利益的实
现。
3
、
塞力斯
已按照有关法律、法规的规定履行了现阶段与本次股权激励计划
相关的信息披露义务，不存
在违规披露信息的情
形。
4
、公司独立董事认为：
公司实施股权激励计划有利于
进一步建立、健全公
司长效激励机
制，吸引和留住优秀人才，充分调动
公司董事
、高级管理人员及有
关员工的积极性，通过股权激励有效地将股东利益、公司利益和经营者个人利益
结合在一起，能够极大地激发员工的潜力和创造力，加强企业凝聚力，使各方共
同关注公司的长远发展，推动公司的可持续发展
，
不会损害公司及其全体股东的
利益
。
。
综上所述，本所
律师认为，
塞力斯
拟实施
的限制性股票激励计划在内容、程
序、信息披露及实施后果等方面均不存在严重损害
塞力斯
及其全体股东利益的情
形，亦未违反有
关法律、法规及规范性文件的
规定。
七、 关联董事回避表决情况
经本所律师核查，本次激励计划
的激励对象中包含
公司
董事
刘文豪、雷先
坤、范莉，其作为关联董事在公司第
三
届董事
会第
十五
次
会议审议本次股权激
励计划相关议案时回避表决，董事会审议相关议案的流程符合
《管理办法》等有
关法律、法规的规定。
八、 结论意见
综上所述，本所律师认为，《
塞力斯医疗科技股份有限公司
限制性股票激励
计划（草
案）》及其摘要的内容符合《公司法》、《证券法》
、《管理办法》等有关
法律、法规的规定，
公司为实行本次
股票
激励计划已经履行的相关法定程序符合
《
管理办法
》
的有关规定
；待公司股东大会批准后，即可按照有关
法律、法规、
交易规则和登记结算规则的要
求予以实施；
塞力斯
2
019
年
限制性股票
激
励计划
不存在损害公司及全体股东利益
的情形，亦不违反有关法律、法规的规定。
（以下无正文）
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