证券代码：300038 证券简称：数知科技 公告编号：2019-054
北京数知科技股份有限公司关于收购上海品数科技有限公司100%股权的公告
北京数知科技股份有限公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
北京数知科技股份有限公司（以下简称“公司”或“数知科技”）于2019年8月7日召开的第四届董事会第九次会议审议通过了《关于收购上海品数科技有限公司100%股权的议案》，同意公司使用自有资金12,000万元收购上海品数科技有限公司（以下简称“品数科技”或“标的公司”）100%股权（以下简称“本次交易”），具体情况如下：
一、 交易概述
公司于2019年8月7日与品数科技股东宁波梅山保税港区品陌投资管理合伙企业（有限合伙）、宁波梅山保税港区室前投资管理合伙企业（有限合伙）、李梦杰、孙国成（以下简称“交易对方”）签订了《股权收购协议》（以下简称“收购协议”），公司以支付现金的方式收购交易对方持有的品数科技100%股权，本次交易作价为12,000万元。本次交易完成后，品数科技将成为公司的全资子公司。
公司第四届董事会第九次会议以5票同意、0票反对、0票弃权通过了上述议案。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》及《对外投资管理办法》等有关规定，本次交易事项在公司董事会决策范围内，无须提交公司股东大会审议。
本次交易不构成关联交易，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、 交易对方基本情况
1. 交易对方之一基本情况：
企业名称：宁波梅山保税港区品陌投资管理合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人：李梦杰注册地址： 浙江省宁波市北仑区梅山七星路88号1幢401室A区G2275统一社会信用代码：91330206MA2AH8530B经营范围：投资管理、投资咨询。(未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务)
2. 交易对方之二基本情况：
企业名称：宁波梅山保税港区室前投资管理合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人：李梦杰注册地址： 浙江省宁波市北仑区梅山七星路88号1幢401室A区G2276统一社会信用代码：91330206MA2AH84R0C经营范围：投资管理、投资咨询。(未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务)
3. 交易对方之三基本情况：
李梦杰先生：身份证号码为310103198304****58，住所：上海市长宁区安龙路****。
4. 交易对方之四基本情况：
孙国成先生：身份证号码为110106196401****39，住所：北京市丰台区芳群园****。
本次交易的对象与持有本公司5%以上的股东、实际控制人，以及董事、监事和高级管理人员之间均不存在关联关系。
三、 交易标的基本情况
1. 交易标的概况
公司名称
公司名称上海品数科技有限公司
公司类型其他有限责任公司
住所上海市崇明区长兴镇潘园公路1800号3号楼13185室（上海泰和经济发展区）
法定代表人李梦杰
注册资本
注册资本500万人民币
统一社会信用代码91310120342413278R
经营范围从事计算机、网络、智能、自动化、信息、数据科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询和技术服务，计算机系统集成服务，计算机软硬件服务，大数据服务，电子商务（不得从事增值电信、金融业务），设计、制作、代理、发布各类广告，电脑图文设计、制作，商务信息咨询，企业形象策划，美术设计。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
成立日期2015年5月19日
营业期限至2035年5月18日
品数科技自2015年成立以来，主营业务为广告媒介代理及移动端整合营销服务。品数科技从提供广告媒介代理服务出发，逐渐深入拓展至为品牌广告主提供策划、创意、设计、投放执行的全面移动端解决方案；同时，在媒介代理与整合营销服务稳健发展的基础上，运用核心研发团队的技术水平，率先开发建设媒介资源平台，为品牌广告主提供优质媒体程序化购买的广告投放解决方案。
2. 交易标的股权结构
序号股 东注册资本（万元）出资比例
1李梦杰10020%
2宁波梅山保税港区室前投资管理合伙企业9018%
3宁波梅山保税港区品陌投资管理合伙企业21042%
4孙国成10020%
合 计500100%
3. 交易标的财务指标
截至评估基准日2019年5月31日，品数科技资产总额为7,321.80 万元，负债总额4,433.30 万元，净资产额为2,888.49万元，2019年1-5月实现营业收入8,593.02万元，净利润669.14 万元。品数科技近2年及基准日资产、财务状况如下表：
单位：人民币万元
项目
项目2017年12月31日2018年12月31日2019年5月31日
总资产8,571.369,976.827,321.80
负债7,287.397,742.784,433.30
净资产1,283.962,234.042,888.49
2017年度2018年度2019年1-5月
营业收入11,513.5113,782.198,593.02
利润总额612.441,224.87917.75
净利润604.15950.25669.14
4. 品数科技不存在抵押、质押或者第三人权利及其他任何限制转让的情况，不
存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，亦不存在查封、冻结等司法措施。
四、 交易协议主要内容
1. 协议各方：
(1) 甲方、上市公司、数知科技：北京数知科技股份有限公司
(2) 乙方、交易对方：
乙方一：宁波梅山保税港区品陌投资管理合伙企业（有限合伙）乙方二：李梦杰乙方三：孙国成乙方四：宁波梅山保税港区室前投资管理合伙企业（有限合伙）
(3) 品数科技、标的公司：上海品数科技有限公司
2. 交易作价
根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（大信审字[2019]第1-03810号），截至审计基准日，品数科技的净资产为2,888.49万元。根据中联资产评估集团有限公司出具的《资产评估报告》（中联评报字[2019]第1920号），截至基准日，标的股权的评估值为13,530.01万元。经数知科技与乙方协商，本次股权收购中标的股权的最终估值为12,000万元。各方同意，按照确定的标的股权估值，甲方以总额12,000万元现金收购乙方持有的品数科技500万元出资额，占品数科技注册资本的100%。
3. 交易对方的业绩承诺与补偿
根据标的资产的评估值情况，乙方向甲方承诺，品数科技2019年度、2020年度、2021年度实现的经审计的合并报表口径下净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者为准）1,800万元、2,250万元以及2,812.5万元。
乙方承诺，如果品数科技业绩承诺期内任一年度截至当期期末累计实现净利润数低于截至当期期末累计承诺净利润数的90%，乙方应按照下列方式向上海品数以现金方式予以补足：
当期应补偿的现金=（截至当期期末累计承诺净利润数－截至当期期末累计实现净利润数）÷业绩承诺期间内各年的承诺净利润总和×交易对价总额-累计已补偿现金。
乙方承诺，在业绩承诺期满后，如果品数科技业绩承诺期内累计实现净利润数低于累计承诺净利润数，但不低于累计承诺净利润数90%的，乙方应按照下列方式向品数科技以现金方式予以补足：
应补偿的现金=累计承诺净利润数－累计实现净利润数—累计已补偿现金。
乙方各方承担业绩补偿的比例为本次交易前乙方各方在标的公司的持股比例，即乙方一42%、乙方二20%、乙方三20%及乙方四18%。同时，乙方各方互相承担连带责任。
4. 付款方式
