8月13日晚间，中船科技(行情600072,诊股)披露了发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（下称草案）。中船科技拟分别向中船集团、中船电科发行股份购买海鹰集团41.65%股权、58.35%股权，交易完成后，海鹰集团将成为中船科技全资子公司。
21.1亿元收购海鹰集团
与此前已披露的预案相比，由于相关审计、评估工作已完成，草案中明确，海鹰集团100%股权的交易作价为21.1亿元，发行股份购买资产的发行价格也下调至7.42元/股；此外，募集配套资金的总额也明确为不超过11.2亿元。
记者注意到，在资产总额、资产净额、营业收入三项指标中，由于此次重组交易金额占中船科技净资产的比例达到56.76%，故此次交易构成重大。
目前，中船科技主要业务系以公司全资子公司中船九院的工程设计、勘察、咨询及监理、工程总承包、土地整理服务等业务为主，其服务的行业包括船舶、机械、建筑、市政、环保、水工等行业。
海鹰集团主要业务为水声探测装备和各类电子设备的研制、生产和销售，具体产品包括水声探测装备等军品领域产品和海洋监测仪器设备、医疗超声诊疗设备、机电设备等民品领域产品，业务类型丰富，领域覆盖军、民品，其产品、技术均在市场上有一定规模与优势。
中船科技表示，通过此次重组，公司将注入水声探测装备和各类电子设备的研制、生产和销售业务，实现在高科技和新产业方面的战略布局。此次重组注入水声探测装备和各类电子设备的研制、生产和销售业务，符合中船集团的战略布局和中船科技的发展使命。
假设此次交易完成，中船科技2018年的备考营业收入、净利润分别为36.77亿元、1.7亿元，与交易前相比，变动率分别为12.65%、160.19%；中船科技2019年1-3月的备考营业收入、净利润较交易前的变动率分别为10.7%、23.21%，不过，该期基本每股收益有所下滑。
草案中还安排了业绩补偿条款，但补偿对象并非海鹰集团，而是采用收益法评估结果的海鹰集团下属3家全资或控股公司，包括海鹰工程装备100%股权、海鹰加科95%股权、海鹰国贸100%股权，2019年-2021年的承诺业绩合计分别为1716万元、3130万元、4098万元。
草案显示，11.2亿元募集资金将用于智慧海洋—水下探测装备产业化军民融合建设以及海洋无人系统智能载荷研制保障条件建设等项目，值得一提的是，此次发行股份购买资产并不以配套融资的成功实施为前提。
定位高科技、新产业平台
关于中船科技重组的目的，草案中提到，中船集团高质量发展战略纲要提出，应用产业是中船集团产业结构调整和经济增长的重要方面和业务发展的重要推进力量，同时也是中船集团促进军民融合发展、发挥集团整体优势的重点方向，必须做大做强做优。
中船科技称，公司一直致力于推进建设中船集团旗下高科技、新产业多元化上市平台。此次交易符合中船集团对中船科技高科技、新产业多元化发展以及军民融合等战略布局，有利于上市公司完善应用产业链，通过业务多元化提升抗风险能力，进一步做大做强做优国有资本。
记者注意到，中船科技还明确表示，到2025年，全面建设成为中船集团高科技、新产业的多元化平台型管理公司。
此外，中船科技重组还有一项不容忽视的背景，其控股股东中船集团正与中船重工筹划战略性重组。此前，中船集团、中船重工下属上市公司已在7月1日晚间就该事项进行了公告，并表示，有关战略性重组的方案尚未确定，方案亦需获得相关主管部门批准。
除了中船科技，中船集团旗下上市公司中国船舶(行情600150,诊股)、中船防务(行情600685,诊股)也在筹划资产重组。不过，中船防务近日发布公告，对重大资产重组方案进行调整，出售部分广船国际股权给中国船舶，同时，不再注入动力类资产。
市场机构认为，中船防务此次调整重组方案的原因是，当前形势发生了新的变化，即中船集团、中船重工正在筹划战略性重组，目前，中国船舶与中船防务处于停牌状态。但是，从草案来看，两船重组暂未对中船科技的重组产生影响。
中泰证券在研究报告中指出，此次资产注入既符合中船科技的发展使命，又与公司原有主营业务在战略定位、资源、技术、渠道以及管理等方面形成全方位协同。中泰证券认为，中船科技将充分受益国企改革、军工集团资产证券化以及资产注入的多重红利。
