迅游科技:第三届董事会第八次会议决议
时间：2019年09月05日 20:45:30 中财网
原标题:迅游科技:第三届董事会第八次会议决议公告四川迅游网络科技股份有限公司
第三届董事会第八次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次董事会审议事项中议案1（《关于免除章建伟公司董事长职务的议
案》）尚需提交公司股东大会审议；
2、本次董事会审议事项中议案1审议通过并生效是议案2（《关于推举袁旭
为公司董事长候选人的议案》）生效的前提条件，故议案2尚需议案1经公司股
东大会审议通过后方可生效。
一、董事会会议召开情况
四川迅游网络科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第八次
会议于2019年9月5日在成都高新区世纪城南路599号7栋7层公司会议室以
现场+通讯表决的方式召开。本次会议通知已于2019年9月2日以书面或电子邮
件的方式送达。本次会议应参加会议董事7名，实际参加会议董事7名，其中独
立董事张云帆先生通过电话接入的方式参加会议。公司董事长章建伟先生主持了
本次会议，公司监事、高级管理人员及律师列席了本次会议。
会议的召开和表决程序符合《公司法》、《公司章程》和《董事会议事规则》
的有关规定，会议的召集、召开和表决合法有效。
二、董事会会议审议情况
出席会议的董事经认真讨论形成如下决议：
1、审议通过《关于免除章建伟公司董事长职务的议案》
合计代表公司16.35%表决权的股东袁旭先生、陈俊先生共同提议免除章建
伟先生的董事长职务，理由为：章建伟先生作为公司董事长，缺乏对公司所处行
业、发展战略、主营业务的理解，长期缺席公司战略制定、经营管理。
表决结果：4票同意，3票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
董事长章建伟对本议案投反对票，其反对的理由为：（1）公司章程未规定董
事会有权罢免董事长，依法应当提交股东大会表决。（2）袁旭、陈俊提出的罢免
章建伟董事长的事由既不合法也不合理。
董事鲁锦对本议案投反对票，其反对的理由为：公司控股股东的团结是最重
要的，相互罢免不利于公司稳定，不利于维护全体股东特别是中小股东的利益。
本人建议将议案1提交股东大会审议。
独立董事王雪对本议案投反对票，其反对的理由为：作为公司独董，本人本
着实事求是，认真负责态度，通过多渠道与相关人员访谈了解，基于独立判断的
立场，考虑到公司部分未决事项与纾困现状，同时考虑到公司团队稳定与持续经
营能力，本人尚无足够信息判断罢免董事长与总裁的合理性，因此针对议案1、
3持反对意见，导出议案2、4也持反对意见。本人建议该次会议全部议案提交
股东大会审议。
2、审议通过《关于推举袁旭为公司董事长候选人的议案》
合计代表公司16.35%表决权的股东袁旭先生、陈俊先生共同提议推举公司
董事袁旭先生为董事长候选人，理由为：袁旭先生作为公司董事兼总裁，同时作
为公司创始人之一，具备丰富的互联网经验，深入公司经营管理，组建了核心经
营团队，对公司后续发展战略有清晰思路。
表决结果：4票同意，3票反对，0票弃权。
鉴于议案1审议通过并生效是本议案生效的前提条件，故本议案尚需议案1
经公司股东大会审议通过后方可生效。
董事长章建伟对本议案投反对票，其反对的理由为：袁旭依法已不具备担任
董事的资格，当然不应被推举为董事长。
董事鲁锦对本议案投反对票，其反对的理由为：公司控股股东的团结是最重
要的，相互罢免不利于公司稳定，不利于维护全体股东特别是中小股东的利益。
本人建议将议案1提交股东大会审议。
独立董事王雪对本议案投反对票，其反对的理由为：作为公司独董，本人本
着实事求是，认真负责态度，通过多渠道与相关人员访谈了解，基于独立判断的
立场，考虑到公司部分未决事项与纾困现状，同时考虑到公司团队稳定与持续经
营能力，本人尚无足够信息判断罢免董事长与总裁的合理性，因此针对议案1、
3持反对意见，导出议案2、4也持反对意见。本人建议该次会议全部议案提交
股东大会审议。
3、审议未通过《关于罢免袁旭总裁职务的议案》
董事长章建伟先生提议罢免袁旭总裁职务，理由为：袁旭提供材料显示其与
迅游科技对外投资标的逸动无限、雨墨科技的实控人均存在背靠背的非经营性大
额资金往来，涉嫌从公司对外投资中谋取私利，损害公司和其他股东的合法权益，
目前上市公司已经起诉了逸动无限，该笔投资已给公司带来了1.35亿的投资减
值损失。袁旭涉嫌故意侵害公司利益的行为及违反忠实义务；按照《公司法》一
百四十七条，《公司章程》第九十六条之第（五）条 “个人所负数额较大的债务
到期未清偿”不能担任公司的董事和高管；长期不向董事会汇报经营层各项工作
进展，甚至有阻挠董事长听取公司经营分析会的动作。
表决结果：1票同意，6票反对，0票弃权。
董事袁旭对本议案投反对票，其反对的理由为：袁旭长期担任公司总裁，同
时作为公司创始人之一，具备丰富的互联网行业经验，组建了核心经营团队，深
入公司经营管理，更适合担任总裁职务。
董事陈俊对本议案投反对票，其反对的理由为：袁旭先生作为一直深入业务
和公司管理的角色，能力有目共睹。
董事鲁锦对本议案投反对票，其反对的理由为：公司控股股东的团结是最重
要的，相互罢免不利于公司稳定，不利于维护全体股东特别是中小股东的利益。
本人建议将议案1提交股东大会审议。
独立董事赵军对本议案投反对票，其反对的理由为：作为独立董事，为维护
上市公司整体及长远利益，维护广大中小投资者的利益。事情发展到今天，董事
长与总裁相互敌对，水火不相容的情况，独立董事面临两难局面，又不能因议题
难以抉择而回避表决。因此，基于两害相权取其轻的原则做出以上表决。议题3
中关于对袁旭的指控，因尚无法院判决，信息不完备的情况下，罢免总裁将严重
影响股市，进而伤害中小股民的利益，故投反对票。
独立董事张云帆对本议案投反对票，其反对的理由为：章建伟先生长期不参
与公司治理，不适合当总裁，会影响公司稳定运行。
独立董事王雪对本议案投反对票，其反对的理由为：作为公司独董，本人本
着实事求是，认真负责态度，通过多渠道与相关人员访谈了解，基于独立判断的
立场，考虑到公司部分未决事项与纾困现状，同时考虑到公司团队稳定与持续经
营能力，本人尚无足够信息判断罢免董事长与总裁的合理性，因此针对议案1、
3持反对意见，导出议案2、4也持反对意见。本人建议该次会议全部议案提交
股东大会审议。
独立董事赵军先生、张云帆先生、王雪女士对本议案发表了独立意见。
4、审议未通过《关于提议董事长章建伟兼任公司总裁的议案》。
董事长章建伟先生提议董事长章建伟兼任公司总裁，理由为：鉴于总裁袁旭
已存在上述问题，加之其忙于自己债务债权人的沟通，已经没有精力在公司经营
层面工作。目前成都市地方政府纾困工作正在推进中，章建伟是公司创始人，需
要稳住上市公司大局，做好与政府、监管部门的沟通工作，有责任和义务承担重
任。
表决结果：1票同意，6票反对，0票弃权。
董事袁旭对本议案投反对票，其反对的理由为：袁旭长期担任公司总裁，同
时作为公司创始人之一，具备丰富的互联网行业经验，组建了核心经营团队，深
入公司经营管理，更适合担任总裁职务。
董事陈俊对本议案投反对票，其反对的理由为：相对袁旭先生，章建伟先生
在业务能力和行业关系上相对较弱，不适合担任总裁职务
董事鲁锦对本议案投反对票，其反对的理由为：公司控股股东的团结是最重
要的，相互罢免不利于公司稳定，不利于维护全体股东特别是中小股东的利益。
本人建议将议案1提交股东大会审议。
独立董事赵军对本议案投反对票，其反对的理由为：作为独立董事，为维护
上市公司整体及长远利益，维护广大中小投资者的利益。事情发展到今天，董事
长与总裁相互敌对，水火不相容的情况，独立董事面临两难局面，又不能因议题
难以抉择而回避表决。因此，基于两害相权取其轻的原则做出以上表决。议题4
章建伟对公司业务缺乏专业运营实操经验，故兼任公司总裁将不利于公司的业务
发展，并可能导致核心团队的离职，从而损害公司的实质利益。
独立董事张云帆对本议案投反对票，其反对的理由为：章建伟先生长期不参
与公司治理，不适合当总裁，会影响公司稳定运行。
独立董事王雪对本议案投反对票，其反对的理由为：作为公司独董，本人本
着实事求是，认真负责态度，通过多渠道与相关人员访谈了解，基于独立判断的
立场，考虑到公司部分未决事项与纾困现状，同时考虑到公司团队稳定与持续经
营能力，本人尚无足够信息判断罢免董事长与总裁的合理性，因此针对议案1、
3持反对意见，导出议案2、4也持反对意见。本人建议该次会议全部议案提交
股东大会审议。
独立董事赵军先生、张云帆先生、王雪女士对本议案发表了独立意见。
三、备查文件
1、经与会董事签字的第三届董事会第八次会议决议；
2、独立董事意见。
特此公告。
四川迅游网络科技股份有限公司董事会
2019年9月5日
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