松霖科技:变更注册地暨修订《公司章程》相应条款
时间：2019年09月06日 19:27:00 中财网
原标题:松霖科技:关于变更注册地暨修订《公司章程》相应条款的公告证券代码：603992 证券简称：松霖科技 公告编号：2019-008
厦门松霖科技股份有限公司
关于变更注册地暨修订《公司章程》相应条款的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
厦门松霖科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2019 年 9月6日召开了第
一届董事会第十七次会议，会议审议通过了《关于公司变更注册地暨修订相应
条款的议案》。现将有关情况公告如下：
一、变更注册地址情况
应海关总署要求积极推动企业金关二期加贸系统上线，目前公司住所地属厦门自贸区区
内企业，经营场所地属区外企业，为保证公司海关业务顺利开展，拟将公司注册地由“中国
（福建）自由贸易试验区厦门片区（保税港区）海景东路18号4楼A06”变更为：“中国
厦门市海沧区新阳街道阳光西路298号”。
二、修订《公司章程》情况
根据《中华人民共和国公司法》的有关规定，鉴于以上情形，公司拟修订《公司章程》
相应条款，同时，根据中国证券监督管理委员会 2019 年 4 月 17 日《关于修改〈上市公
司章程指引〉的决定》对《公司章程》修改。
具体修订内容如下：
修订前
修订后
为 第一条 维护厦门松霖科技股份有限公司（以
下简称“公司”或“本公司”）、股东和债权人的合
法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民
共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人
民共和国证券法》和其他有关规定，制订本章程。
第一条 为维护厦门松霖科技股份有限公司（以下
简称“公司”或“本公司”）、股东和债权人的合法权益，
规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以
下简称《证券法》）和其他有关规定，制订本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关
规定成立的股份有限公司。
第三条 公司系由厦门松霖科技有限公司
（以下简称“有限公司”）依法整体变更，以发
起设立的方式设立；在厦门市市场监督管理局注
册登记，取得企业法人营业执照，统一社会信用
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成
立的股份有限公司。
公司系由厦门松霖科技有限公司（以下简称“有限
公司”）依法整体变更，以发起设立的方式设立；在厦
门市市场监督管理局注册登记，取得企业法人营业执
照，统一社会信用代码为91350200751643429F。
代码为91350200751643429F。
有限公司原有的权利义务均由本公司承继。
有限公司原有的权利义务均由本公司承继。
公 第六条 司住所：中国（福建）自由贸易试验
区厦门片区（保税港区）海景东路18号4楼A06。
邮政编码：361000
第五条 公司住所：中国厦门市海沧区新阳街道阳
光西路298号。
邮政编码：361022
第二十三条 公司在下列情况下，可以依照
法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收
购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并；
（三）将股份奖励给本公司职工；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分
立决议持异议，要求公司收购其股份的。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份
的活动。
第 第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行
政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议
持异议，要求公司收购其股份的；
（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票
的公司债券；
（六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不进行收购本公司股份的活
动。
第二十四条 公司收购本公司股份，可以选
择下列方式之一进行：
（一）证券交易所集中竞价交易方式；
（二）要约方式；
（三）中国证监会认可的其他方式。
第二十四条 公司收购本公司股份，可以通过公开
的集中交易方式，或者法律法规和中国证监会认可的
其他方式进行。
公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、第（五）
项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通
过公开的集中交易方式进行。
第二十五条 公司因本章程第二十三条第
（一）项至第（三）项的原因收购本公司股份的，
应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定
收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应
当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、
第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注
销。
公司依照第二十三条第（三）项规定收购
的本公司股份，将不超过本公司已发行股份总额
的5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润
中支出；所收购的股份应当1年内转让给职工。
第二十五条 公司因本章程第二十三条第（一）项、
第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东
大会决议；公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、
第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，
可以依照本章程的规定或者股东大会的授权，经三分之
二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十三条第一款规定收购本公
司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起
10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应
当在6个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）
项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数
不得超过本公司已发行股份总额的10%，并应当在3年
内转让或者注销。
第二十六条 公司的股份可以依法转让。公
司股票在上海证券交易所交易。
第二十六条 公司的股份可以依法转让。
第二十八条 发起人持有的本公司股份，自
公司成立之日起1年内不得转让。公司公开发行
股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所
上市交易之日起1年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司
申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任
职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公
司股份总数的25%。上述人员离职后半年内，不
得转让其所持有的本公司股份。
第二十八条 发起人持有的本公司股份，自公司成
立之日起1年内不得转让。公司公开发行股份前已发行
的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年
内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所
持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转
让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；所
持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转
让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公
司股份。
第三十九条 公司的控股股东、实际控制人
员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规
第三十九条 公司的控股股东、实际控制人不得利
用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司和公
定，给公司和公司其他股东造成损失的，应当承
担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和社会
公众股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行
使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、
资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方
式损害公司和公司其他股东的合法权益，不得利
用其控制地位损害公司和公司其他股东的利益。
司其他股东造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公
众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资
人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对
外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公
众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和
社会公众股股东的利益。
第四十条 股东大会是公司的权力机构，依
法行使下列职权：
(一) 决定公司的经营方针和投资计划；
(二) 选举和更换非由职工代表担任的
董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
(三) 审议批准董事会的报告；
(四) 审议批准监事会的报告；
(五) 审议批准公司的年度财务预算方
案、决算方案；
(六) 审议批准公司的利润分配方案和
弥补亏损方案；
(七) 对公司增加或者减少注册资本作
出决议；
(八) 对发行公司债券作出决议；
(九) 对公司合并、分立、解散、清算或
者变更公司形式作出决议；
(十) 修改本章程；
(十一) 对公司聘用、解聘会计师事务所作
出决议；
(十二) 审议批准第四十一条规定的担保
事项；
(十三) 审议公司在1年内购买、出售重大
资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事
项；
(十四) 审议公司拟与关联人发生的交易
（公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司
义务的债务除外）金额在3,000万元以上，且占
公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的重
大关联交易，应当在董事会审议通过后及时披
露，并提交股东大会审议；
(十五) 审议批准变更募集资金用途事项；
(十六) 审议股权激励计划；
(十七) 审议法律、行政法规、部门规章或
本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使
下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，
决定有关董事、监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会的报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方
案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司
形式作出决议；
（十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十二）审议批准第四十一条规定的担保事项；
（十三）审议公司在1年内购买、出售重大资产超过
公司最近一期经审计总资产30%的事项；
（十四）审议批准变更募集资金用途事项；
（十五）审议股权激励计划；
（十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规
定应当由股东大会决定的其他事项。
第四十一条 公司下列对外担保行为，须经
股东大会审议通过：
(一) 单笔担保额超过公司最近一期经
审计净资产10%的担保；
(二) 公司及其控股子公司的对外担保
总额，超过公司最近一期经审计净资产50%以后
提供的任何担保；
(三) 为资产负债率超过70%的担保对象
第四十一条 公司下列对外担保行为，须经股东大
会审议通过：
(一) 本公司及本公司控股子公司的对外担保
总额，达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提
供的任何担保；
(二) 公司的对外担保总额，达到或超过最近
一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；
(三) 为资产负债率超过70%的担保对象提
提供的担保；
(四) 按照担保金额连续十二个月内累
计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产
30%的担保；
(五) 按照担保金额连续十二个月内累
计计算原则，超过公司最近一期经审计净资产的
50%，且绝对金额超过5,000万元以上；
(六) 对股东、实际控制人及其关联方提
供的担保；
(七) 证券监管机构、证券交易所或者公
司章程规定的其他担保。
对于董事会权限范围内的担保事项，除应
当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董
事会会议的三分之二以上董事同意；前款第（四）
项担保，应当经出席会议的股东所持表决权的三
分之二以上通过。
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关
联方提供的担保议案时，该股东或者受该实际控
制人支配的股东，不得参与该项表决，除公司章
程另有规定外，该项表决须经出席股东大会的其
他股东所持表决权的半数以上通过。
供的担保；
(四) 单笔担保额超过最近一期经审计净资
产10%的担保；
(五) 对股东、实际控制人及其关联方提供的
担保。
第四十四条 本公司召开股东大会的地点为
公司住所地或会议通知列明的其他地点。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召
开。公司还将提供网络或其他方式为股东参加股
东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大
会的，视为出席。
第四十四条 本公司召开股东大会的地点为公司住
所地或会议通知列明的其他地点。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司
还将提供网络投票的方式为股东参加股东大会提供便
利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
第五十三条 公司召开股东大会，董事会、
监事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份
的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，
可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书
面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内
发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大
会通知后，不得修改股东大会通知中已列明的提
案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第
五十二条规定的提案，股东大会不得进行表决并
作出决议。
第五十三条 公司召开股东大会，董事会、监事会
以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东，有权向
公司提出提案。
单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在
股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。
召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通
知，公告临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知
公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加
新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二
条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。
第五十七条 发出股东大会通知后，无正当
理由，股东大会不应延期或取消，股东大会通知
中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的
情形，召集人应当在原定召开日前至少2个工作
日通知并说明原因。
第五十七条 发出股东大会通知后，无正当理由，
股东大会不应延期或取消，股东大会通知中列明的提案
不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在
原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因。
第七十三条 召集人应当保证会议记录内容
真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董
事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在
会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东
第七十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、
准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召
集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会
议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委
的签名册及代理出席的委托书及其他方式表决
情况的有效资料一并保存，保存期限不少于10
年。
托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，
保存期限不少于10年。
第七十四条 召集人应当保证股东大会连续
举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原
因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取
必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本
次股东大会。同时，召集人应向公司所在地中国
证监会派出机构及证券交易所报告。
股东大会会议期间发生突发事件导致会议
不能正常召开的，公司应当立即向证券交易所报
告，说明原因并披露相关情况，并由律师出具专
项法律意见书。
第七十四条 召集人应当保证股东大会连续举行，
直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大
会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召
开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同
时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券
交易所报告。
第七十六条 下列事项由股东大会以普通决
议通过：
(一) 公司经营方针和投资计划；
(二) 董事会和监事会的工作报告；
(三) 董事会拟定的利润分配方案和弥
补亏损方案；
(四) 董事会和监事会成员的任免及其
报酬和支付方法；
(五) 公司年度预算方案、决算方案；
(六) 公司年度报告；
(七) 除法律、行政法规或本章程规定应
当以特别决议通过以外的其他事项。
第七十六条 下列事项由股东大会以普通决议通
过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方
法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规或本章程规定应当以特别决
议通过以外的其他事项。
第七十七条 下列事项由股东大会以特别决
议通过：
(一) 公司增加或减少注册资本；
(二) 发行公司债券；
(三) 公司的分立、合并、解散和清算；
(四) 修改本章程；
(五) 公司在1年内购买、出售重大资产
或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产
30%的事项；
(六) 股权激励计划；
(七) 法律、行政法规或本章程规定的，
以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重
大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通
过：
（一）公司增加或减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算；
（三）本章程的修改；
（四）公司在1年内购买、出售重大资产或者担保金额
超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；
（五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会
以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别
决议通过的其他事项。
第七十九条 股东大会审议有关关联交易事
项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表
的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东
大会决议应当充分披露非关联股东的表决情况。
关联股东应回避而没有回避的，非关联股
东可以要求其回避。
第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项时，
关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的
股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当
充分披露非关联股东的表决情况。
关联股东的回避和表决程序为：
（一）董事会或其他召集人应依据证券交易所股票
上市规则的规定，对拟提交股东大会审议的有关事项是
否构成关联交易作出判断，在作此项判断时，股东的持
股数额应以股权登记日为准；
（二）如经董事会或其他召集人判断，拟提交股东
大会审议的有关事项构成关联交易，则董事会或其他召
集人应书面通知关联股东，并就其是否申请豁免回避获
得其书面答复；
（三）董事会或其他召集人应在发出股东大会通知
前完成以上规定的工作，并在股东大会通知中对此项工
作的结果予以公告；
（四）股东大会对有关关联交易事项进行表决时，
在扣除关联股东所代表的有表决权的股份数后，由出席
股东大会的非关联股东按本章程的规定表决。
（五）如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在
征得有权部门的同意后，可以按照正常程序进行表决，
并在股东大会决议中作详细的说明。
关联股东应回避而没有回避的，非关联股东可以要
求其回避。
第八十二条 董事、监事候选人名单以提案
的方式提请股东大会表决。
股东大会就选举董事、监事进行表决时，根
据本章程的规定或者股东大会的决议，实行累积
投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董
事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监
事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集
中使用。董事会应当向股东报告候选董事、监事
的简历和基本情况。董事、非职工代表监事候选
人由董事会、监事会提名或由单独或合计持有公
司3%以上股份的股东提名，提交股东大会选举。
职工代表监事候选人由公司工会提名，提交职工
代表大会选举。
第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式
提请股东大会表决。
董事、监事提名的方式和程序为：
（一）董事候选人的提名采取以下方式：
1、公司董事会提名：在章程规定的人数范围内，
按照拟选举的人数，由董事会提出候选董事的建议名
单，经董事会决议通过后，由董事会向股东大会提出董
事候选人提交股东大会选举；
2、单独或合并持有公司有表决权股份总数3%以上
的股东可以向公司董事会提出董事候选人，但其提名的
人数必须符合章程的规定，并且不得超过拟选举的董事
人数。
（二）公司可以根据股东大会决议聘任独立董事，
独立董事候选人的提名采取以下方式：
1、公司董事会提名；
2、公司监事会提名；
3、单独或合并持有公司已发行股份1%以上的股东
提名。
公司董事会、监事会及股东提名的人数必须符合章
程的规定，并且不得超过拟选举的独立董事人数。
（三）监事候选人的提名采取以下方式：
1、公司监事会提名：由监事会提出拟由股东代表
出任的监事的建议名单，经监事会决议通过后，由监事
会向股东大会提出由股东代表出任的监事候选人提交
股东大会选举；
2、单独或合并持有公司有表决权股份总数3%以上
的股东，可以向公司监事会提出监事候选人，其提名的
候选人人数必须符合章程的规定，并且不得超过拟选举
的监事人数。
（四）股东提名董事、独立董事、监事候选人的，
须于股东大会召开10日前以书面方式将有关提名董事、
独立董事、监事候选人的简历提交公司董事会秘书，董
事、独立董事候选人应在股东大会召开之前作出书面承
诺（可以任何通知方式），同意接受提名，承诺所披露
的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责。提
名董事、独立董事的由董事会负责制作提案提交股东大
会；提名监事的由监事会负责制作提案提交股东大会；
（五）职工代表监事由公司职工代表大会、职工大
会或其他形式民主选举产生。
股东大会选举两名（含两名）以上董事或监事（指
非由职工代表担任的监事，下同）时，实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者
监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的
表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当
向股东披露候选董事、监事的简历和基本情况。
累积投票制规则如下：
（一）每位股东所投的董事（监事）选票数不得超
过其拥有董事（监事）选票数的最高限额。在执行累积
投票时，投票股东必须在一张选票上注明其所选举的所
有董事（监事），并在其选举的每名董事（监事）后表
明其使用的投票权数。如果选票上该股东使用的投票总
数超过该股东所合法拥有的投票数，则该选票无效；如
果选票上该股东使用的投票总数不超过该股东所合法
拥有的投票数，则该选票有效。
（二）董事（监事）候选人根据得票多少的顺序来
确定最后的当选人，但每一位当选董事（监事）的得票
必须超过出席股东大会所持表决权的半数。
（三）对得票相同的董事（监事）候选人，若同时
当选超出董事（监事）应选人数，需重新按累积投票选
举方式对上述董事（监事）候选人进行再次投票选举。
（四）若一次累积投票未选出本章程规定的董事
（监事）人数，对不够票数的董事（监事）候选人进行
再次投票，仍不够者，由公司下次股东大会补选。
（五）公司非独立董事和独立董事的选举实行分开
投票，分别计算。
第九十一条 股东大会决议应当列明出席会
议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总
数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方
式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详
细内容。
第九十一条 股东大会决议应当及时公告，公告中
应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的
股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方
式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内
容。
第九十二条 提案未获通过，或者本次股东
大会变更前次股东大会决议的，应当在股东大会
决议中作特别提示。
第九十二条 提案未获通过，或者本次股东大会变
更前次股东大会决议的，应当在股东大会决议公告中作
特别提示。
第九十六条 董事由股东大会选举或更换，
任期三年。董事任期届满，可连选连任。董事在
任期届满以前，股东大会不得无故解除其职务。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会
任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在
改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、
行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事
职务。
董事可以由总经理或者其他高级管理人员
兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务
的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超
过公司董事总数的1/2。
第九十六条 董事由股东大会选举或更换，并可在
任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期三年，任
期届满可连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届
满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事
就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章
和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但
兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由
职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的
1/2。
第一百零六条 董事会由9名董事组成，
其中独立董事3名。
根据股东大会的有关决议，董事会可以设
立战略、提名、审计、薪酬与考核等专门委员会，
并制定相应的工作细则。战略委员会主要负责对
第一百零六条 董事会由9名董事组成，其中独
立董事3名。
公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并
提出建议；提名委员会主要负责对公司董事和经
理人员的人选、选择标准和程序进行选择并提出
建议；审计委员会主要负责公司内、外部审计的
沟通、监督和核查工作；薪酬与考核委员会主要
负责制定公司董事及经理人员的考核标准并进
行考核，负责制定、审查公司董事及经理人员的
薪酬政策与方案。
专门委员会成员全部由董事组成，其中审
计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独
立董事应占多数并担任召集人，审计委员会中应
至少有一名独立董事是会计专业人士。
第一百零七条 董事会行使下列职权：
(一) 召集股东大会，并向股东大会报告
工作；
(二) 执行股东大会的决议；
(三) 决定公司的经营计划和投资方案；
(四) 制订公司的年度财务预算方案、决
算方案；
(五) 制订公司的利润分配方案和弥补
亏损方案；
(六) 制订公司增加或减少注册资本、发
行债券或其他证券及上市方案；
(七) 拟订公司重大收购、收购本公司股
票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
(八) 在股东大会授权范围内，决定公司
对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保
事项、委托理财、关联交易等事项；
(九) 决定公司内部管理机构的设置；
(十) 聘任或者解聘公司总经理、董事会
秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副
总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其
报酬事项和奖惩事项；
(十一) 制订公司的基本管理制度；
(十二) 制订本章程的修改方案；
(十三) 管理公司信息披露事项；
(十四) 向股东大会提请聘请或更换为公
司审计的会计师事务所；
(十五) 听取公司总经理的工作汇报并检
查总经理的工作；
(十六) 法律、行政法规、部门规章或本章
程授予的其他职权。
第一百零七条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或减少注册资本、发行债券或其
他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、
分立、解散及变更公司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、
收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、
关联交易等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据
总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责
人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订本章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会
计师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的
工作；
（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的
其他职权。
公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战
略、提名、薪酬与考核等专门委员会。专门委员会对董
事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应
当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组
成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会
中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人
为会计专业人士。
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东
大会审议。
第一百零九条 董事会制定董事会议事
规则，以确保董事会落实股东大会决议，提高工
作效率，保证科学决策。
第一百零九条 董事会制定董事会议事规则，以
确保董事会落实股东大会决议，提高工作效率，保证科
学决策。
董事会议事规则由董事会拟定，股东大会批准。
第一百一十一条 董事会设董事长1人，副
董事长1人。董事长、副董事长均由董事会以全
体董事的过半数选举产生。董事长为公司法定代
表人。
第一百一十一条 董事会设董事长1人，副董事长1
人。董事长、副董事长均由董事会以全体董事的过半数
选举产生。
第一百一十二条 董事长行使下列职权：
(一) 主持股东大会和召集、主持董事会
会议；
(二) 督促、检查董事会决议的执行；
(三) 签署公司债券及其他有价证券；
(四) 签署董事会重要文件或其他应由
公司法定代表人签署的文件；
(五) 行使法定代表人的职权；
(六) 在发生特大自然灾害等不可抗力
的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和
公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会
和股东大会报告；
(七) 法律、行政法规和本公司章程规定
的及董事会授予的其他职权。
第一百一十二条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署公司债券及其他有价证券；
（四）签署董事会重要文件或其他应由公司法定代表
人签署的文件；
（五）行使法定代表人的职权；
（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况
下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处
置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；
（七）董事会授予的其他职权。
第一百一十三条 董事长不能履行职务或者
不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长
不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董
事共同推举一名董事履行职务。
第一百一十三条 公司副董事长协助董事长工作，
董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履
行职务（公司有两位或两位以上副董事长的，由半数以
上董事共同推举的副董事长履行职务）；副董事长不能
履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举
一名董事履行职务。
第一百一十七条 董事会会议通知包括以下
内容：
(一) 会议召开日期、地点和会议期限；
(二) 提交会议审议的事项；
(三) 会务常设联系人姓名和联系方式；
(四) 发出通知的日期。
第一百一十七条 董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议召开日期、地点；
（二）会议期限；
（三）事由和议题；
（四）发出通知的日期。
第一百一十八条 董事会会议应有过半数的
董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全
体董事的过半数通过。
董事会决议的表决采取记名方式，实行一人
一票。
第一百一十八条 董事会会议应有过半数的董事出
席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半
数通过。
董事会决议的表决，实行一人一票。
第一百二十二条 董事会应当对会议所议事
项的决定做成会议记录，出席会议的董事应当在
会议记录上签名。
董事有权要求在会议记录上对其在会议上
的发言作出说明性记载。
董事会会议记录作为公司档案保存，保存期
限不少于10年。
第一百二十二条 董事会应当对会议所议事项的决
定做成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签
名。
董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少
于10年。
第一百二十六条 在控股股东、实际控制人
单位担任除董事以外的其他职务，不得担任公司
的高级管理人员。
第一百二十六条 在公司控股股东单位担任除董
事、监事以外的其他行政职务的人员，不得担任公司的
高级管理人员。
第一百二十八条 总经理对董事会负责，行
使下列职权：
(一) 主持公司的生产经营管理工作，组
第一百二十八条 总经理对董事会负责，行使下列
职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事
织实施董事会决议，并向董事会报告工作；
(二) 组织实施公司年度经营计划和投
资方案；
(三) 拟订公司内部管理机构设置方案；
(四) 拟订公司的基本管理制度；
(五) 制订公司的具体规章；
(六) 提请董事会聘任或者解聘公司副
总经理、财务负责人；
(七) 决定聘任或解聘除应由董事会聘
任或者解聘以外的负责管理人员；
(八) 本章程和董事会授予的其他职权。
副总经理协助总经理工作，对总经理负责。
第一百二十九条 总经理列席董事会会议，
非董事总经理在董事会上没有表决权。总经理行
使职权时，不得更改股东大会和董事会的决议或
超越授权范本。
会决议，并向董事会报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制订公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务
负责人；
（七）决定聘任或解聘除应由董事会聘任或者解聘以
外的负责管理人员；
（八）本章程或董事会授予的其他职权。
总经理列席董事会会议。
第一百三十六条 公司监事为自然人，由股
东代表和公司职工代表担任，其中，公司职工代
表担任的监事不得少于监事人数的1/3。
无
第一百四十条 监事可以在任期届满以
前提出辞职，监事辞职应当向监事会提交书面辞
职报告。
无
第一百四十四条 监事应当遵守法律、行政
法规和本章程的规定，对公司负有忠实和勤勉的
义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收
入，不得侵害公司的财产。
无
第一百四十七条 公司设监事会。监事会由
3名监事组成，监事会设主席1人。监事会主席
由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和
主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者
不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监
事召集和主持监事会会议。
第一百四十三条 公司设监事会。监事会由3名监
事组成，监事会设主席1人。监事会主席由全体监事过
半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监
事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上
监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工
代表，其中职工代表的比例不低于1/3。监事会中的职
工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其
他形式民主选举产生。
第一百四十四条 监事会行使下列职权：
(一) 应当对董事会编制的公司定期报
告进行审核并提出书面审核意见；
(二) 检查公司财务；
(三) 对董事、高级管理人员执行公司职
务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本
章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提
出罢免的建议；
(四) 当董事、高级管理人员的行为损害
公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠
正；
(五) 提议召开临时股东大会，在董事会
不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职
责时召集和主持股东大会；
(六) 向股东大会提出提案；
第一百四十四条 监事会行使下列职权：
(一) 应当对董事会编制的公司定期报告进行审核
并提出书面审核意见；
(二) 检查公司财务；
(三) 对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进
行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会
决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
(四) 当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益
时，要求董事、高级管理人员予以纠正；
(五) 提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公
司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股
东大会；
(六) 向股东大会提出提案；
(七) 依照《公司法》第一百五十一条的规定，对
董事、高级管理人员提起诉讼；
(七) 依照《公司法》和本章程的规定，
对董事、高级管理人员提起诉讼；
(八) 发现公司经营情况异常，可以进行
调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事
务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担；
(九) 法律、法规、规范性文件以及股东
大会授予的其他职权。
(八) 发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要
时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协
助其工作，费用由公司承担；
(九) 法律、法规、规范性文件以及股东大会授予的
其他职权。
第一百五十条 监事会制定监事会议事
规则，明确监事会的议事方式和表决程序，以确
保监事会的工作效率和科学决策。
第一百四十六条 监事会制定监事会议事规则，明
确监事会的议事方式和表决程序，以确保监事会的工作
效率和科学决策。
监事会议规则由监事会拟定，股东大会批准。
第一百五十二条 监事会会议通知包括以
下内容：
(一) 举行会议的日期、地点和会议期
限；
(二) 提交会议审议的事项；
(三) 发出通知的日期。
第一百四十八条 监事会会议通知包括以下内容：
(一) 举行会议的日期、地点和会议期限；
(二) 事由及议题；
(三) 发出通知的日期。
第一百五十九条 公司重视对投资者的合理
投资回报，兼顾公司的可持续发展，实行持续、
稳定的股利分配政策，采取现金、股票或者现金
与股票相结合的方式分配股利，具体如下：
(一) 利润分配形式：公司采取积极的现
金或股票股利分配政策并依据法律法规及监管
规定的要求切实履行股利分配政策。现金分红相
对于股票股利在利润分配方式中具有优先性，如
具备现金分红条件的，公司应采用现金分红方式
进行利润分配。在有条件的情况下，公司可以根
据盈利情况和资金需求状况进行中期现金分红；
(二) 现金分红的具体条件：公司当年盈
利、可供分配利润为正且公司的现金流可以满足
公司日常经营和可持续发展需求时，公司进行现
金分红；
(三) 现金分红的具体比例：在符合届时
法律法规和监管规定的前提下，公司每年以现金
方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利
润的10％，存在股东违规占用上市公司资金情
况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，
以偿还其占用的资金；
(四) 公司董事会应当综合考虑所处行
业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以
及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情
形，提出具体现金分红政策：
（1） 公司发展阶段属成熟期且无重大
资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在
本次利润分配中所占比例最低应达到80％；
（2） 公司发展阶段属成熟期且有重大
资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在
本次利润分配中所占比例最低应达到40％；
（3） 公司发展阶段属成长期且有重大
资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在
第一百五十五条 公司重视对投资者的合理投资回
报，兼顾公司的可持续发展，实行持续、稳定的股利分
配政策，采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式
分配股利，具体如下：
（一）利润分配形式：公司采取积极的现金或股票
股利分配政策并依据法律法规及监管规定的要求切实
履行股利分配政策。现金分红相对于股票股利在利润分
配方式中具有优先性，如具备现金分红条件的，公司应
采用现金分红方式进行利润分配。在有条件的情况下，
公司可以根据盈利情况和资金需求状况进行中期现金
分红；
（二）现金分红的具体条件：公司当年盈利、可供
分配利润为正且公司的现金流可以满足公司日常经营
和可持续发展需求时，公司进行现金分红；
（三）现金分红的具体比例：在符合届时法律法规
和监管规定的前提下，公司每年以现金方式分配的利润
不少于当年实现的可供分配利润的10％，存在股东违规
占用上市公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配
的现金红利，以偿还其占用的资金；
（四）公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发
展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金
支出安排等因素，区分下列情形，提出具体现金分红政
策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安
排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所
占比例最低应达到80％；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安
排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所
占比例最低应达到40％；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安
排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所
占比例最低应达到20％。
（4）公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安
本次利润分配中所占比例最低应达到20％。
（4） 公司发展阶段不易区分但有重大
资金支出安排的，可以按照前款规定处理。
本章程中的“重大资金支出安排”是指公司
在一年内购买资产以及对外投资等交易涉及的
资产总额占公司最近一期经审计总资产10％以
上（包括10％）的事项。
(五) 发放股票股利的具体条件：在公司
经营状况良好，且董事会认为公司每股收益、股
票价格与公司股本规模、股本结构不匹配时，公
司可以在满足上述现金分红比例的前提下，同时
采取发放股票股利的方式分配利润。公司在确定
以股票股利方式分配利润的具体金额时，应当充
分考虑以股票方式分配利润后的总股本是否与
公司目前的经营规模、盈利增长速度相适应，以
确保利润分配方案符合全体股东的整体利益和
长远利益。
第一百六十条 公司利润分配决策程序
应充分考虑独立董事、外部监事和公众投资者的
意见，具体如下：
(一) 公司董事会负有提出现金分红提
案的义务，董事会应当认真研究和论证公司现金
分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其
决策程序要求等事宜。独立董事可以征集中小股
东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审
议。董事会在审议利润分配方案时，独立董事应
当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东意
见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
对当年实现的可供分配利润中未分配部分，
董事会应说明使用计划安排或原则。如因重大投
资计划或重大现金支出事项董事会未提出现金
分红提案，董事会应在利润分配预案中披露原因
及留存资金的具体用途，独立董事对此应发表独
立意见。
(二) 监事会对利润分配政策的议案进
行表决时，应当经全体监事半数以上通过，若公
司有外部监事（不在公司担任除监事以外的职
务），则应当经外部监事半数以上通过。
(三) 股东大会对现金分红具体方案进
行审议前，上市公司应当通过多种渠道主动与股
东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中
小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的
问题。股东大会对利润分配政策的议案进行表决
时，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理
人）所持表决权的2/3以上通过，除现场会议外，
公司还应当向股东提供网络形式的投票平台。
排的，可以按照前款规定处理。
本章程中的“重大资金支出安排”是指公司在一年
内购买资产以及对外投资等交易涉及的资产总额占公
司最近一期经审计总资产10％以上（包括10％）的事
项。
（五）发放股票股利的具体条件：在公司经营状况
良好，且董事会认为公司每股收益、股票价格与公司股
本规模、股本结构不匹配时，公司可以在满足上述现金
分红比例的前提下，同时采取发放股票股利的方式分配
利润。公司在确定以股票股利方式分配利润的具体金额
时，应当充分考虑以股票方式分配利润后的总股本是否
与公司目前的经营规模、盈利增长速度相适应，以确保
利润分配方案符合全体股东的整体利益和长远利益。
（六）公司利润分配决策程序应充分考虑独立董
事、外部监事和社会公众股股东的意见，具体如下：
公司董事会负有提出现金分红提案的义务，董事会
应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低
比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。独立董事
可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交
董事会审议。董事会在审议利润分配方案时，独立董事
应当发表明确意见。
对当年实现的可供分配利润中未分配部分，董事会
应说明使用计划安排或原则。如因重大投资计划或重大
资金支出安排等事项董事会未提出现金分红提案，董事
会应在利润分配预案中披露原因及留存资金的具体用
途，独立董事对此应发表独立意见。
监事会对利润分配政策的议案进行表决时，应当经
全体监事半数以上通过，若公司有外部监事（不在公司
担任除监事以外的职务），则应当经外部监事半数以上
通过。
股东大会对现金分红具体方案进行审议前，上市公
司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行
沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答
复中小股东关心的问题。股东大会对利润分配政策的议
案进行表决时，应当由出席股东大会的股东（包括股东
代理人）所持表决权的2/3以上通过，除现场会议外，
公司还应当向股东提供网络形式的投票平台。
第一百七十七条 公司合并，应当由合并各
方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清
单。公司应当自作出合并决议之日起10内通知
债权人，并于30日内在报纸上公告。债权人自
接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自
第一百七十二条 公司合并，应当由合并各方签订
合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自
作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内
在《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证
券报》上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，
公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或
者提供相应的担保。
未接到通知书的自公告之日起45日内，可以要求公司
清偿债务或者提供相应的担保。
第一百七十九条 公司分立，其财产作相应
的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出分立决议之日起10内通知债权
人，并于30日内在报纸上公告。
第一百七十四条 公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司
应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于
30日内在《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、
《上海证券报》上公告。
第一百八十一条 公司需要减少注册资本
时，必须编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起10
内通知债权人，并于30日内在报纸上公告。债
权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知
书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿
债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低
限额。
第一百七十六条 公司需要减少注册资本时，必须
编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内
通知债权人，并于30日内在《证券时报》、《中国证券
报》、《证券日报》、《上海证券报》上公告。债权人自接
到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日
起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担
保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
第一百九十九条 本章程以中文书写，其他
任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，
以在公司登记机关最近一次核准登记的中文版
章程为准。
第一百九十四条 本章程以中文书写，其他任何语
种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在厦门市市
场监督管理局最近一次核准登记的中文版章程为准。
第二百〇三条 本章程自公司首次公开
发行股票并上市之日起生效。
第一百九十八条 本章程自公布之日起施行
（条款序号）
相应调整相关条款序号
除以上修订内容外，《公司章程》其他条款均不变。
修订后的《公司章程》详见公司在上海证券交易所网站及指定媒体披露的《公
司章程（修订本）》。以上修订《公司章程》事宜尚需提交股东大会审议，并由股
东大会授权公司管理层或其授权的代理人办理相关工商变更登记手续。
特此公告。
厦门松霖科技股份有限公司董事会
2019年9月6日
中财网
