丹化科技:北京市金杜律师事务所关于上海证券交易所《关于对丹化化工科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案的信息披露二次问询函》之专项核查意见
时间：2019年07月22日 20:56:58 中财网
原标题:丹化科技:北京市金杜律师事务所关于上海证券交易所《关于对丹化化工科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案的信息披露二次问询函》之专项核查意见北京市金杜律师事务所
关于上海证券交易所
《关于对丹化化工科技股份有限公司发行股份购买资产暨关
联交易预案的信息披露二次问询函》
之专项核查意见
致：丹化化工科技股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法（2018修正）》《中华人民共和国证券法
（2014修正）》《上市公司重大资产重组管理办法（2016修订）》《首次公开发
行股票并上市管理办法（2018修正）》等法律、行政法规、部门规章及其他规范
性文件的有关规定，北京市金杜律师事务所（以下简称本所或金杜）受丹化化工
科技股份有限公司（以下简称丹化科技或上市公司）委托，作为其发行股份购买
江苏斯尔邦石化有限公司（以下简称斯尔邦或标的公司）100%股权暨关联交易
（以下简称本次重大资产重组或本次重组或本次交易）的专项法律顾问。本所现
根据上海证券交易所（以下简称上交所）于2019年7月14日出具的《关于对丹
化化工科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案的信息披露二次问询
函》（上证公函[2019]1008号）（以下简称《二次问询函》）的要求，就《二次
问询函》中要求本所律师发表意见的相关事项进行了专项核查，并出具本专项核
查意见。
本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办
法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本专项核查意见
出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和
诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本专项核查意见所认定的事实真
实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
为出具本专项核查意见，本所律师依据《律师事务所从事证券法律业务管理
办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等中国证监会的有关规
定，对本次交易涉及的相关材料和问题进行了必要的核查和验证。
本所仅就与丹化科技本次重组有关法律问题发表意见，而不对有关会计、审
计、资产评估等非法律专业事项发表意见。本所在本专项核查意见中对有关会计
报告、审计报告和资产评估报告的某些数据和结论进行引述时，已履行了必要的
注意义务，但该等引述并不视为金杜对这些数据、结论的真实性和准确性作出任
何明示或默示保证。
本专项核查意见的出具已得到相关方的如下保证：
1、 其已向本所律师提供为出具本专项核查意见所要求其提供的原始书面材
料、副本材料、复印材料、说明承诺函或证明。
2、 其提供给本所律师的文件和材料是真实的、准确的、完整的、有效的，
并无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处；文件和材料为副本或复印件的，其均与
正本或原件一致。
本专项核查意见仅供上市公司为回复《二次问询函》并报上海证券交易所报
备之目的使用，未经本所同意，不得用作任何其他目的。本所同意上市公司在其
回复《二次问询函》时引用本专项核查意见的相关内容，但上市公司作上述引用
时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具
专项核查意见如下：
一、 《二次问询函》第6题：“根据问询函回复，标的公司（示范区）安监
责改[2019]2018号整改指令中有部分隐患问题因时间原因尚未整改完毕。请公司
进一步补充披露：（1）上述未整改完毕的具体内容，对生产经营的影响；（2）
后续的整改计划和预计整改完成情况，是否存在其他可能影响标的公司安全生产
的隐患以及预防措施。请财务顾问和律师发表意见。”
（一） 尚未整改完毕的具体内容、对生产经营的影响及后续的整改计划和预
计整改完成情况
根据《责令限期整改指令书》（（示范区）安监责改[2019]2018号）、国家
东中西区域合作示范区（连云港徐圩新区）安全生产监督管理局（以下简称东中
西示范区安监局）相关执法人员签署的《现场检查记录》（（示范区）安监检记
[2019]2032号）、江苏斯尔邦石化有限公司（以下简称斯尔邦）提交的整改报
告、斯尔邦出具的说明及其他整改相关资料，截至本核查意见出具之日，除有8
项问题斯尔邦仍在整改中并已申请延期整改外，斯尔邦已完成其他问题的整改工
作。申请延期整改事项的具体情况如下：
序
号
具体问题
整改计划
预计完成
时间
整改措施
整改完成前的防范
措施
1
甲醇罐区防火堤与
水封之间的管道上
设置的隔断阀不易
开关
该罐区为重点管控
区域，待现场具备
安全动火条件，进
行整改落实，使该
阀易操作
该区域划分为重点
巡检区域，加强巡
检力度，对阀门定
期进行检查
2019.10.1
2
乙烯罐T—1101D支
腿防火层脱落
按照规范要求，修
复防火涂料
严格按要求进行巡
检，加强该区域动
火作业等作业的管
理
2019.12.31
3
罐区操作规程中无
内浮顶罐T-
1301A、B的低低液
位联锁停泵设定值
设备部统一汇总提
交设计，按最终设
计图纸整改
严格按照要求落实
罐区的巡检要求，
加强作业和操作管
控，避免该罐液位
降低至限值
2019.8.31
4
汽车装卸车台和化
验采样口的可燃有
毒气体探测报警器
报警频繁
根据标准规范，正
在完善内部管理规
定
严格按装卸车操作
规程和操作卡执行
操作
2019.12.31
5
消防水泵出口管线
阀门DN350未设置
自动控制阀门及明
杆阀门
消防水泵出口管线
阀门DN350设置自
动控制阀门及明杆
阀门
严格落实巡检等管
理措施
2019.12.31
6
乙烯罐区南侧在爆
炸范围内的钢管架
未涂刷防火涂料
严格按照GB 50160
第5.6.2条要求，对
乙烯罐区南侧在爆
炸范围内的钢管架
涂刷防火涂料层
严格落实人员巡检
等措施，加强常规
操作和特殊作业的
管控，避免发生火
灾事故
2019.12.31
7
部分装置内及罐区
防火涂料破损
对破损的防火涂料
进行修复
严格执行巡检制
度，加强该区域的
日常操作和特殊作
业的管理
2019.12.31
8
EOD装置的
07D11，07D21,07D31,07D41
四台容器的4根氮
封排放管，从顶部
向下引到地面汇总
后再排放，排放管
口高约2米多
排放管线并入尾气
洗涤塔
现场已增加标识及
警戒链
2019.12.31
就斯尔邦在报告期内存在被要求整改和行政处罚的情形，东中西示范区安监
局于2019年7月4日出具证明，确认，“斯尔邦积极配合检查，并全额缴纳了罚
款，除（示范区）安监责改[2019]2018号整改指令中有部分隐患问题因时间原因
尚未整改完毕外，其他隐患及问题均已得到及时整改。我局同意斯尔邦对上述尚
未整改完毕事项的延期整改申请，整改完毕前该公司可以继续生产。斯尔邦上述
情形违法违规情节轻微，均不属于重大违法违规行为，且上述处罚不属于重大行
政处罚。”
鉴于斯尔邦已就上述尚未整改完毕事项制定了具体整改计划及整改完成前的
防范措施，且已向安全主管部门申请延期并取得许可，该主管部门亦已确认斯尔
邦在整改完成前可以继续生产。本所认为，斯尔邦部分安全隐患问题未整改完毕
的情形不会对其生产经营造成重大不利影响。
（二） 是否存在其他可能影响标的公司安全生产的隐患以及预防措施
根据东中西示范区安监局于2019年7月4日出具的证明，“自2016年起，
我局多次对斯尔邦进行现场安全检查，针对该公司存在的安全生产问题下发整改
通知。”、“经我局查询，除上述情形外，斯尔邦自设立以来至今在生产经营中
均按照有关安全生产方面的相关法律、法规的要求进行生产、经营及服务，该公
司持续具备业务经营所需资质，其生产、经营及服务符合法律、法规关于安全生
产与管理的标准及要求，不存在其他违反安全生产相关法律法规及受到行政处罚
的情形。”
根据斯尔邦出具的说明，并经本所律师登录国家安全生产监督管理局、江苏
省应急管理厅、斯尔邦及其全资子公司所在地的安全主管部门等网站查询，截至
本专项核查意见出具之日，斯尔邦不存在其他重大违法违规、受到处罚或被要求
整改而未整改完毕的情形，未发生因安全生产相关事项而被要求停工、停产的情
况。
综上，本所认为，斯尔邦部分安全隐患尚未整改完毕的情形不会对其生产经
营造成重大不利影响，截至本专项核查意见出具之日，不存在其他影响斯尔邦安
全生产的重大安全隐患。
本专项核查意见正本一式两份。
（以下无正文，为签字盖章页）
（本页无正文，为《北京市金杜律师事务所关于上海证券交易所
之专项核查意见》之签字盖章页）
北京市金杜律师事务所 经办律师：
宋彦妍
叶国俊
单位负责人：
王 玲
二〇一九年七月十九日
中财网
