上 海 证 券 交 易 所 上证公函【2019】2880 号 关于对广西慧金科技股份有限公司重大资产 出售暨关联交易草案信息披露的问询函 广西慧金科技股份有限公司： 经审阅你公司提交的重大资产出售暨关联交易草案（以下简称草案），现有如下问题需要你公司作出说明并补充披露。 1.草案披露，本次重大资产出售暨关联交易方案为上市公司将全资子公司智诚合讯、慧球科技（重庆）、慧金股权、鲲鹏未来 100%股权，将控股子公司慧金深圳 51%股权出售予瑞莱嘉誉；将全资子公司郡原物业 100%股权出予九树物业。本次交易，拟出售资产的资产总额 1.88 亿元，占公司比例达 175.19%，拟出售资产的资产净额1.54 亿元，占上市公司资产净额的比例达 380.02%，拟出售资产的营业收入 0.66 亿元，占公司营业收入的比重达到 98.25%。本次交易完成后，公司编制的 2018 年度备考财务报表营业收入为 0。请公司补充披露，本次交易完成后，是否存在可能导致上市公司主要资产为现金或无具体经营业务的情形，并说明是否有利于增强上市公司的持续经营能力，是否符合重组办法的相关规定。请财务顾问发表意见。 2.草案披露，本次交易标的资产过户变更登记将与公司前期吸收合并重组资产过户变更登记同时进行。请公司补充披露：（1）公 司前期吸收合并重组和本次重大资产出售是否为一揽子交易，未将资产出售纳入前期重组的原因和考虑；（2）上述交易安排和资产过户变更登记安排产生的商誉金额及会计处理。请财务顾问和会计师发表意见。 3.草案披露，本次交易对方为瑞莱嘉誉和九树物业。其中，交易对方瑞莱嘉誉系上市公司过去12个月之内的控股股东，其实际控制人张琲系上市公司过去12个月之内的实际控制人，交易对方九树物业设立于 2019 年 5 月，股东分别为黄芳、方慧萍、张翼翔、张荣娟，截至目前尚未实际开展业务。请公司补充披露：（1）瑞莱嘉誉受让部分标的资产股权的目的，前期控制权转让时是否已经存在相关约定或安排；（2）九树物业是否为本次交易成立的企业，其受让郡原物业的目的及收购资金的实际来源；（3）九树物业及其股东与上市公司、上市公司原任和现任控股股东、实际控制人之间是否存在其他协议约定和利益安排。请财务顾问和律师发表意见。 4.草案披露，本次出售的标的资产中智诚合讯 100%股权目前处 于冻结状态，上市公司已于 2019 年 9 月 10 日日向法院提交《解除 财产保全申请书》，但目前法院尚未解除上述冻结。请公司补充披露：（1）上述股权冻结尚未解除的具体原因和预计解除的时间；（2）上述股权冻结是否构成本次交易的实质性障碍，以及标的资产符合重组办法关于标的资产权属清晰等相关规定，并充分提示相关风险。请财务顾问和律师发表意见。 5.草案披露，公司于 2019 年 3 月 19 日与钱堂投资、魏贻斌签 订向其转让慧金深圳 51%股权的协议，并于 3 月 21 日审议通过相关 议案。但钱堂投资、魏贻斌未按协议约定支付股权转让款项，标的 资产慧金深圳 51%股权的股权转让协议因交易对方违约已被公司依法解除。请公司补充披露：（1）上述股权转让进展相关信息披露义务的履行情况，前期相关信息披露是否存在需要补充更正之处，是否存在信息披露违规行为；（2）上述股权转让协议解除是否经过钱堂投资、魏贻斌确认，后续是否可能产生纠纷及对本次交易的影响。请财务顾问和律师发表意见。 6.草案披露，智诚合讯、慧球科技（重庆）、鲲鹏未来、慧金股权采用资产基础法，评估总值为 11,466.25 元，减值率 0.0023%，慧金深圳以收益法评估结果为最终评估结果，51%股权评估总值为2,203.14万元，增值率41.09%，郡原物业以收益法评估结果为最终评估结果，评估总值为 2,790.15 万元，较账面净资产减值 0.26 万元，增值率 9.67%。根据评估结果，智诚合讯、慧球科技（重庆）、鲲鹏未来、慧金股权估值存在折价，郡原物业显著低于可比上市公司与可比交易的平均市净率水平。请公司补充披露：（1）在对智诚合讯、慧球科技（重庆）、鲲鹏未来、慧金股权估值中采用资产基础法的主要考虑，并结合可比交易说明折价的合理性，是否损害上市公司利益；（2）结合可比上市公司与可比交易的具体情况，分析说明对郡原物业是否存在低估，是否有利于保护上市公司利益。请财务顾问和评估机构发表意见。 请你公司收到本问询函立即披露，并在 5 个交易日内针对上述问题书面回复我部，并对草案作相应修改。 上海证券交易所上市公司监管一部 二〇一九年十月二十一日
