力合科技:湖南启元律师事务所关于公司首次公开发行的股票在深圳证券交易所创业板上市的法律意见书
时间：2019年11月04日 20:56:18 中财网
原标题:力合科技:湖南启元律师事务所关于公司首次公开发行的股票在深圳证券交易所创业板上市的法律意见书湖南启元律师事务所
关于
力合科技（湖南）
股份有限公司
首次公开发行的股票在深圳证券交易所
创业板
上市的
法律意见书
说明: 启元标志
致：
力合科技（湖南）
股
份有限公司
湖南启元律师事务所（以下简称
“
本所
”
）接受
力合科技（湖南）
股份有限公
司（以下简称
“
发行人
”
或
“
力合科技
”
或
“
公司
”
）的委托，担任
力合科技首次
公开
发行股票并在深圳证券交易所（以下简称“深交所”）创业板上市（以下简称
“
本
次
发行
上市
”
）的专项法律顾问。本所根据《中华人民共和国公司法》
（以下简
称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》
（以下简称“《证券法》”）、《
首
次公开发行股票并
在创业板
上市管理办法
》（以下简称
“
《
创业板
首发
办法》
”
）
和
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《创业板上市规则》”）、
《律师事务所从事证券法律业务管理办法》等法律、法规和其他规范性文件的规
定，现就发行人本次
发行
上市事宜出具《湖南启元律师事务所关于
力合科技（湖
南）
股份有限公司首次公开发行的股票在深圳证券交易所
创业板
上市的法律意见
书》。
为出具本《法律意见书》，本所律师特作如下声明：
1
、本所律师已依据本《法律意见书》出具日
以前已发生或存在的事实和我
国现行法律、法规和中国证监会的有关规定发表法律意见。
2
、本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对发
行人的行为以及本次发行上市申请材料的合法、合规、真实、有效进行了充分的
核查验证，保证本《法律意见书》不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
3
、本所律师同意将本《法律意见书》作为发行人本次发行上市申请所必备
的法律文件，随同其他申报材料一并上报、使用，并依法对本所发表的法律意见
承担相应的法律责任。
4
、发行人保证其已经向本所律师提供了为出具本《法律意见书》所必需的
真
实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，无任何重大遗漏及
误导性陈述，其所提供的复印件与原件一致。
5
、对于本《法律意见书》至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，
本所律师依赖于有关政府部门、发行人、主承销商或其他有关单位出具的证明文
件发表法律意见。
6
、本所律师仅就与本次发行上市有关的法律问题发表法律意见，并不对有
关会计、审计、资产评估等专业事项发表意见。在本《法律意见书》中对有关会
计报告、审计报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据、结论
的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。本
所并不具备核查和评价该等数据
的法定资格。
7
、本《法律意见书》仅供发行人为本次申请上市之目的使用，不得用作任
何其他目的。
8
、如无特别说明，本《法律意见书》中的简称与本所为发行人本次发行上
市出具的《律师工作报告》、《法律意见书》中的简称具有相同含义。
本所律师遵循审慎性及重要性原则
，
按照律师行业公认的业务标准、道德规
范和勤勉尽责精神，对发行人提供的相关文件和有关证据进行了核查和验证，现
出具法律意见如下：
正
文
一、本次
发行
上市的批准和授权
（一）发行人内部决策程序
2
018
年
3
月
1
0
日
、
2
018
年
3
月
2
5
日
，发行人
分别
召开
第
三
届董事会第
二
次会议、
2
018
年第
一
次临时股东大会，
审议通过了
《关于公司申请首次公开发
行
A
股股票并在
创业板
上市的议案》
、
《关于提请股东大会授权董事会全权处
理公司首次公开发行
A
股股票并在
创业板
上市有关事宜的议案》
等本次
发行
上
市相关议案，决议有效期为
自
股东大会审议通过之日起
12
个月。
2019
年
3
月
4
日、
2019
年
3
月
24
日，发行人分别召开第三届董事会第七次
会议、
2018
年度股东大会，审议通过了
《关于公司申请首次公开发行
A
股股票
并在深圳证券交易所创业板上市的议案》
、
《关于提请股东大会授权
董事会全权
处理公司首次公开发行
A
股股票并在深圳证券交易所上市有关事宜的议案》
等
本次发行上市相关议案，决议有效期自
股东大会审议通过之日起
12
个月。
据此，本所认为，发行人上述董事会、股东大会关于本次发行上市决议的
内容合法有效，
发行人本次发行上市已取得发行人股东大会的批准，且
发行人
股东大会授予董事会的授权范围、授权程序合法有效。
（二）中国证券监督管理委员会批准本次发行上市的有关事项
2
019
年
1
0
月
1
8
日，
中国证券监督管理委员会（以下简称
“
中国证监会
”
）
出具
《关于核准
力合科技（湖南）
股份有限公司首次公开发行股
票的批复》（证
监许可
[201
9
]
1
930
号），核准发行人公开发行新股不超过
2
,
0
00
万股
新股
。本次
发行股票应严格按照报送中国证监会的《招股说明书》及发行承销方案实施。该
批复自核准发行之日起
12
个月内有效。
（三）本次
发行
上市尚需取得深交所同意
本所认为，发行人本次
发行
上市已获得发行人内部批准和授权，其首次公开
发行股票已获得中国证监会的核准，本次
发行
上市尚需取得深交所的审核同意。
二、发行人本次
发行
上市的主体资格
（一）发行人是依法设立的股份有限公司
发行人是依照现行有效的《公司法》及其他有关法律、法规和
规定，由
湖南
力合科技
发展
有限公司
整体变更设立的股份有限公司，于
2
011
年
9
月
2
9
日
在
湖
南省
工商局进行了
设立
登记。
（二）发行人是合法存续的股份有限公司
发行人现持有
湖南省
市场监督管理
局于
2
019
年
1
月
3
日核发的统一社会信
用代码为
91430000
616803784W
的《营业执照》，住所：
湖南省长沙市高新区青
山路
668
号
；法定代表人：
张广胜
；注册资本：
6
,
0
00
万元；公司类型：股份有
限公司（
台港澳与境内合资、未上市
）
；营业期限：长期；经营范围：
环境污染
治理设施运营；电子计算机软件、仪器仪表、高新技术产品的开发、
生产、销售；
安防系统工程的设计、施工、维修；自营和代理各类商品和技术的进出口（国家
限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）；机械设备、电气成套设备、电
子产品、五金、化工产品（不含危险及监控化学品）、建筑材料、装饰材料、自
控设备、自动化仪器仪表的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动）
。
根据我国现行法律、法规、规范性文件以及发行人《公司章程》的规定，截
至本《法律意见书》出具日，发行人依法有效存续，不存在需要终止的情形。
综上，本所认为，发行人是依法设立且合法存续的股份有限公司，具备本
次股票发行及上市的主体资格。
三、本次
发行
上市的实质条件
（一）根据中国证监会
于
201
9
年
1
0
月
1
8
日
出具的
《关于核准
力合科技（湖
南）
股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可
[201
9
]
1
930
号），发行
人本次发行已取得中国证监会的核准，符合《证券法》第五十条第一款第（一）
项的规定。
（
二
）根据中国证监会
证监许可
[201
9
]
1
930
号
《关于核准
力合科技（湖南）
股份有限公司首次公开发行股票的批复》
、
《
力合科技（湖南）
股份有限公司首
次公开发
行股票
并在创业板上市
发行公告
》
、
《
力合科技（湖南）
股份有限公司
首次公开发行股票
并在创业板上市
网上定价发行
申购情况及
中签率公告
》
、
大信
会计师事务所
（
特殊普通合伙
）（以下简称“
大信
所
”）
出具的大信验
[201
9
]
第
4
-
00025
号《验资报告》
等相关文件，发行人的股票已公开发行，符合《
创业板
上市规则》第
5.1.1
条第（一）项的规定。
（
三
）根据
大信
验
[201
9
]
第
4
-
00025
号
号《验资报告》，本次发行完成后，
发行人的股本总额为人民币
8
,
000
万元，股本总额不少于人民币
3
,
000
万元，符
合《证券法》第五十条第一款
第（二）项和《
创业板
上市规则》第
5.1.1
条第（二）
项的规定。
（
四
）发行人本次公开发行前总股本为
6
,
0
00
万股，本次公开发行新股
2,
0
0
0
万股，公开发行的股份达到公司股份总数的
25%
以上，符合《证券法》第五十
条第一款第（三）项和《
创业板
上市规则》第
5.1.1
条第（三）项的规定。
（
五
）根据相关政府主管部门出具的证明、
大信
所
出具的
《审计报告》，发
行人最近三年无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载，符合《证券法》第五
十条第一款第（四）项和《
创业板
上市规则》第
5.1.1
条第（
五
）项的规定。
（
六
）
经本所律师核查
，本次发行完成后，发行人股东人数不少于
200
人，
符合《
创业板
上市规则》第
5.1.1
条第（四）项的规定。
（
七
）
经本所律师核查，发行人已按照有关规定编制上市公告书，符合《
创
业板
上市规则》第
5.1.2
条的规定。
（
八
）
发行人的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员已经根
据深交所的有关规定，在本所律师的见证下，签署了《上市公司控股股东、实际
控制人声明及承诺书》
、
《上市公司董事声明及承诺书》
、
《上市公司监事声明
及承诺书》
、
《上市公司高级管理人员声明及承诺书》，并报深交所和发行人董
事会备案，符
合《
创业板
上市规则》第
3.1.1
条的规定。
（九）
根据发行人及其董事、监事、高级管理人员出具的承诺，发行人及其
董事、监事、高级管理人员保证向深交所提交的上市申请文件内容真实、准确、
完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，符合《
创业板
上市规则》第
5.1.4
条的规定。
（
十
）
本次发行前，发行人全体股东及发行人董事、监事、高级管理人员均
已根据各自情况就其所持发行人股份锁定及限制转让事宜作出承诺，符合《
创业
板
上市
规则》第
5.1.5
条的规定。
（
十一
）
本次发行前，发行人控股股东、实际控制人已就其
所持发行人股份
锁定及限制转让事宜作出承诺，符合《
创业板
上市规则》第
5.1.6
条的规定。
综上，本所认为，发行人本次
发行
上市符合《证券法》、《
创业板
上
市规
则》等法律、法规、规范性文件规定的实质条件。
四、本次发行上市的保荐机构和保荐代表人
（一）发行人已聘请第一创业证券承销保荐有限责任公司（以下简称“一创
投行”）作为本次发行上市的保荐机构，经本所律师核查，一创投行已经中国证
监会注册登记并列入保荐机构名录，同时具有深交所会员资格，符合《证券法》
第十一条、第四十九条和《创业板
上市规则》第4.1条的规定。
（二）一创投行已与发行人签署了保荐协议，就发行人申请上市期间和持续
督导期间的权利和义务作出了明确的约定，符合《创业板上市规则》第4.2条的
规定。
（三）一创投行已指定苏健、李兴刚两名保荐代表人具体负责本次发行上市
的保荐工作，上述两名保荐代表人均为经中国证监会注册登记并列入保荐代表人
名单的自然人，符合《创业板
上市规则》第4.3条的规定。
五、结论意见
综上所述，本所认为，发行人本次
发行
上市已经获得发行人内部合法、有
效的批准和授权，并已取得中国证监会的核准；发行人为依法设立并合法存续
的股份有限公司，具备本次
发行上市的主体资格；发行人本次
发行
上市符合《公
司法》
、
《证券法》
、
《
创业板
首发办法》及《
创业板
上市规则》等法律、法
规和规范性文件规定的股票上市的实质条件；发行人已聘请具有保荐资格的保
荐机构进行保荐，本次
发行
上市尚需深交所审核同意。
本《法律意见书》一式四份
，
具有同等法律效力。
（以下无正文，下
页为
签字盖章页）
（本页无正文，为
《湖南启元律师事务所关于
力合科技（湖南）
股份有限公司首
次公开发行的股票在深圳证券交易所
创业板
上市的法律意见书》之
签字盖章页）
湖南启元律师事务所
（盖章）
负责人：
经办律师：
丁少波
谢勇军
经办律师：
邓争艳
年
月
日
中财网
