[收购]天业通联:北京市君合律师事务所关于宁晋县晶泰福科技有限公司及其一致行动人免于提交豁免要约收购申请的法律意见书
时间：2019年11月06日 19:16:47 中财网
原标题:天业通联:北京市君合律师事务所关于宁晋县晶泰福科技有限公司及其一致行动人免于提交豁免要约收购申请的法律意见书北京市君合律师事务所
关于宁晋县晶泰福科技有限公司及其一致行动人
免于提交豁免要约收购申请的
法律意见书
致：宁晋县晶泰福科技有限公司及其一致行动人
根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司收
购管理办法》（以下简称“《收购管理办法》”）等法律、法规、规章及其他规范
性文件（以下简称“法律法规”）的规定，北京市君合律师事务所（以下简称“本
所”或“君合”）接受宁晋县晶泰福科技有限公司（以下简称“晶泰福”）的委托，
就秦皇岛天业通联重工股份有限公司（以下简称“天业通联”或“上市公司”）重大
资产出售及发行股份购买资产交易（以下简称“本次交易”或“本次重大资产重
组”）下晶泰福及其一致行动人靳军淼女士是否符合免于提交豁免申请条件事宜
进行核查，并出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师根据中国（为本法律意见书之目的，不包括
香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）现行法律法规的规定，按照中国
律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对晶泰福及其一致行动人
通过本次重大资产重组取得天业通联新增股份（以下简称“本次收购”）所涉的相
关事实进行了调查，查阅了本所律师认为出具本法律意见书所需查阅的文件，包
括本次交易方案、本次交易涉及各方的主体资格、本次交易的批准和授权、本次
交易的相关协议等资料。
本所律师仅就与晶泰福及其一致行动人免于向中国证券监督管理委员会（以
下简称“中国证监会”）提交豁免要约收购申请事宜发表意见，并不对有关审计、
资产评估、投资决策等发表意见。在本法律意见书中对有关审计报告、验资报告、
资产评估报告等专业报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数
据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。对所涉及的财务数据等专
业事项，本所律师不具备发表评论意见的资格和能力，对此本所律师依赖具备资
质的专业机构的意见对该等专业问题作出判断。
基于上述，本所根据《中华人民共和国律师法》的要求，按照中国律师行业
公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：
一、 本次交易的基本内容
根据《秦皇岛天业通联重工股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产
暨关联交易报告书》（草案）（修订稿）（以下简称“《重组报告书》”），本次
交易方案的主要内容如下：
（一）重大资产出售
天业通联拟向华建兴业投资有限公司（以下简称“华建兴业”）出售截至评估
基准日之全部资产与负债，华建兴业以现金方式支付对价。为便于置出资产交割，
天业通联拟将全部置出资产注入指定全资子公司，并向华建兴业交割该等全资子
公司100%股权，因客观原因无法注入指定全资子公司的置出资产，天业通联拟
向华建兴业直接交割该等置出资产。
（二）发行股份购买资产
天业通联拟向晶泰福、宁晋县其昌电子科技有限公司、深圳博源企业管理中
心（有限合伙）、靳军淼、邢台晶骏宁昱企业管理咨询中心（有限合伙）、邢台晶
礼宁华企业管理咨询中心（有限合伙）、邢台晶仁宁和企业管理咨询中心（有限
合伙）、邢台晶德宁福企业管理咨询中心（有限合伙）、宁晋县博纳企业管理咨询
中心（有限合伙）发行股份购买其合计持有的晶澳太阳能有限公司（以下简称“晶
澳太阳能”）100%的股权。
本次发行股份购买资产的定价基准日为天业通联第四届董事会第十九次会
议决议公告日。本次发行股份购买资产的股份发行价格为7.87元/股，不低于定
价基准日前20个交易日股票均价的90%。
本次交易完成后，晶澳太阳能的全体股东将成为上市公司股东，上市公司的
控股股东变更为晶泰福，上市公司的实际控制人变更为靳保芳。
二、 本次收购符合免于提交豁免要约收购申请的条件
（一）《收购管理办法》第六十三条规定第二款关于免于提交豁免要约收购
申请的规定
《收购管理办法》第六十三条第二款规定，“有下列情形之一的，相关投资
者可以免于按照前款规定提交豁免申请，直接向证券交易所和证券登记结算机构
申请办理股份转让和过户登记手续：（一）经上市公司股东大会非关联股东批准，
投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公
司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股
东大会同意投资者免于发出要约。”
（二）晶泰福及其一致行动人本次收购符合《收购管理办法》第六十三条规
定第二款关于免于提交豁免要约收购申请的规定
经本所律师逐项核查，晶泰福及其一致行动人本次收购符合《收购管理办法》
第六十三条规定第二款中的下述要求：
1、本次收购已经获得天业通联股东大会非关联股东的批准
2019年6月12日，天业通联召开2019年第一次临时股东大会，非关联股
东审议通过了本次重大资产重组方案，并同意豁免晶泰福及其一致行动人因认购
本次重大资产重组新增股份而触发的要约收购义务。
2、晶泰福及其一致行动人本次收购完成后所拥有的天业通联的股份超过天
业通联已发行股份的30%
根据《重组报告书》，本次交易前，晶泰福及其一致行动人未持有天业通联
股份；本次交易完成后，晶泰福及其一致行动人将合计持有天业通联59.95%股
份，超过天业通联已发行股份的30%。
3、晶泰福及其一致行动人承诺3年内不转让本次向其发行的新股
根据《重组报告书》，晶泰福及其一致行动人均已承诺本次交易获得的天业
通联新增股份，自新增股份上市之日起至36个月届满之日不转让。
综上，本次收购已经获得上市公司股东大会非关联股东的批准，上市公司股
东大会同意晶泰福及其一致行动人免于发出要约，晶泰福及其一致行动人取得本
次重组新增股份后所拥有的上市公司的股份超过上市公司已发行股份的30%，晶
泰福及其一致行动人已承诺3年内不转让本次向其发行的新股。因此，本所认为，
晶泰福及其一致行动人本次收购符合免于向中国证监会提交豁免要约收购申请
的条件，可以免于向中国证监会提交豁免要约收购的申请。
（本页以下无正文）
（本页无正文，为《关于宁晋县晶泰福科技有限公司及其一致行动人免于提交豁
免要约收购申请的法律意见书》的签署页）
北京市君合律师事务所
负责人： ___________________
肖 微
经办律师： ____________________
赵吉奎
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