中泰证券股份有限公司 关于山东泰和水处理科技股份有限公司股票 上市保荐书 深圳证券交易所： 经中国证券监督管理委员会“证监许可[2019]1932 号”文核准，山东泰和水 处理科技股份有限公司（以下简称“泰和科技”、“发行人”、“公司”）不超过 3,000 万股社会公众股公开发行工作已于 2019 年 11 月 18 日刊登招股说明书。根据发 行结果，本次公开发行股票数量确定为 3,000.00 万股，全部为新股发行。发行人已承诺在发行完成后尽快办理工商登记变更手续。 中泰证券股份有限公司（以下简称“中泰证券”、“保荐人”）认为泰和科技申请其股票上市完全符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的有关规定，特推荐其股票在贵所上市交易。现将有关情况报告如下： 一、发行人概况 （一）简要情况 发行人名称： 山东泰和水处理科技股份有限公司 英文名称： Shandong Taihe Water Treatment Technologies CO.,Ltd. 注册资本：9,000.00 万元（发行前） 12,000.00 万元（发行后） 法定代表人：程终发 成立日期：2006 年 3 月 14 日 改制日期：2015 年 6 月 25 日 住所：山东省枣庄市市中区十里泉东路 1 号 经营范围：水处理剂及助剂、水质稳定剂、纺织印染助剂、混凝土缓凝剂和 减水剂、水处理化学品、造纸化学品、油田化学品、日化产品专用化学品、环境污染处理专用药剂材料、有机化学原料、化学试剂及助剂（以上不含化学危险品）的生产、销售及技术服务、技术咨询；电力、热力生产和供应；经营进出口业务。盐酸、亚磷酸、乙酰氯、甲醇***生产销售（有效期限以许可证为准）；N,N-二甲基-1,3-丙二胺、次氯酸钠溶液[含有效氯>5%]、二硫化二甲基、环己胺、N,N-二甲基甲酰胺、二氯异氰尿酸、氯化锌、氯化锌溶液、吗啉、硫脲、戊二醛、三氯异氰脲酸***（无储存）批发（有效期以许可证经营期限为准）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） （二）主营业务 泰和科技是一家集研发、生产和销售为一体的规模化水处理药剂专业生产商，是中国化工学会工业水处理专业委员会副主任委员单位、全国功能高分子行业委员会理事单位、全国化学标准化技术委员会水处理分会委员及标准起草单位之一。公司为高新技术企业、国家知识产权优势企业、山东省创新型试点企业、山东省创新百强试点企业、山东省创新型民营企业、山东省“专精特新”中小工业企业、山东省节能环保企业 100 强、山东省水处理剂智能制造试点示范企业、山东省瞪羚标杆企业、山东省制造业高端品牌培育企业、山东省第一批“现代优势产业集群+人工智能”试点示范企业，是工业和信息化部为贯彻落实《中国制造 2025》确定的制造业单项冠军培育企业，公司水处理剂生产基地项目入选山东省新旧动能转换重大项目库第一批优选项目。发行人自设立以来，主营业务一直为水处理剂的研发、生产和销售。 公司自设立以来，主营业务一直为水处理药剂的研发、生产和销售。公司自主研发了水处理药剂连续化制备工艺关键技术，是国内少数大规模生产水处理药剂的厂家之一。公司产品有阻垢缓蚀剂、阻垢分散剂、杀菌灭藻剂、螯合剂、粘泥剥离剂、清洗预膜剂、除氧剂、反渗透阻垢剂、清洗剂、杀菌剂等，可以满足多样化水处理化学药剂需求。 （三）设立情况 1、有限公司设立情况 2006 年 3 月，程终发、程峰学、程霞签署《山东泰和水处理有限公司章程》 共同设立山东泰和水处理有限公司。泰和有限设立时的注册资本为 3,000,000.00元，其中程终发以货币出资 2,400,000.00 元，占注册资本的 80.00%，程峰学以货 币出资 300,000.00 元，占注册资本的 10.00%，程霞以货币出资 300,000.00 元， 占注册资本的 10.00%。 2006 年 3 月 10 日，枣庄中实有限责任会计师事务所出具《验资报告》（枣 中实验字[2006]第 165 号）对泰和有限的首次出资进行了验证。经审验，截至 2006年 3 月 10 日止，泰和有限已收到投资人缴纳的注册资本合计为人民币3,000,000.00 元。 2006 年 3 月 14 日，枣庄市工商行政管理局向公司核发了注册号为 3704002805039的《企业法人营业执照》。泰和有限设立时注册资本为3,000,000.00元，实收资本为 3,000,000.00 元。 2、股份公司设立情况 公司系由泰和有限以2014年12月31日为基准日整体变更设立的股份公司。 2015 年 6 月 19 日，泰和有限召开股东会并作出决议，将泰和有限整体变更为股 份公司。根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“大华审字[2015]005372号”《审计报告》，截至2014年12月31日，公司经审计的净资产为278,457,426.99元。 2015 年 6 月 19 日，大华所出具《验资报告》（大华验字[2015]000657 号）， 对泰和科技（筹）注册资本进行了验证。经审验，截至 2015 年 6 月 19 日止，泰 和科技（筹）已收到各发起人缴纳的注册资本（股本）合计人民币 75,600,000.00 元，均系以有限公司截至 2014 年 12 月 31 日止的净资产扣除向股东分配利润的 40,000,000.00 元后的净资产 238,457,426.99 元中的 75,600,000.00 元折股投入，共 计 75,600,000.00 股，每股面值 1 元。净资产折合股本后 1,890,423.23 元为专项储 备，160,967,003.76 元转入公司资本公积，不再折股。 2015 年 6 月 25 日，经山东省枣庄市工商行政管理局核准，公司完成了工商 变更登记手续，并取得了注册号为 370400228050393 的《企业法人营业执照》。 （四）发行人主要财务数据及主要财务指标 1、简要合并资产负债表 单位：万元 项目 2019 年 2018 年 2017 年 2016 年 6 月 30 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日 流动资产总额 38,943.27 49,312.50 34,930.71 28,334.85 非流动资产总额 52,351.47 46,884.70 41,295.64 36,418.20 资产总额 91,294.74 96,197.19 76,226.35 64,753.05 流动负债总额 10,663.65 23,874.98 21,196.53 19,510.11 非流动负债总额 452.12 490.67 567.77 622.17 负债总额 11,115.77 24,365.65 21,764.30 20,132.27 归属于母公司所 80,178.97 71,831.54 54,462.05 44,620.78 有者权益 少数股东权益 - - - - 股东权益合计 80,178.97 71,831.54 54,462.05 44,620.78 2、简要合并利润表 单位：万元 项目 2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度 营业收入 54,378.46 124,470.76 111,752.83 89,685.25 营业利润 9,764.84 22,230.53 11,816.32 7,838.73 利润总额 9,740.31 22,199.94 11,744.34 8,045.27 净利润 8,346.49 18,612.33 9,865.76 6,686.96 归属于母公司所有者的净利 8,346.49 18,612.33 9,865.76 6,686.96 润 扣除非经常性损益后的归属 7,802.61 18,249.52 9,618.92 6,541.13 于母公司股东的净利润 3、简要合并现金流量表 单位：万元 项目 2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度 经营活动产生的现金流量净 4,862.98 21,967.33 18,702.22 4,036.31 额 投资活动产生的现金流量净 -5,943.00 -10,808.57 -9,681.68 -8,323.42 额 筹资活动产生的现金流量净 - -1,260.00 -141.12 11.64 额 汇率变动对现金及现金等价 32.25 235.08 -657.88 471.88 物的影响 现金及现金等价物净增加额 -1,047.76 10,133.85 8,221.55 -3,803.58 4、主要财务指标 财务指标 2019 年 1-6 2018 年度/ 2017 年度/ 2016 年度/ 月/6 月末 年末 年末 年末 流动比率（倍） 3.65 2.07 1.65 1.45 速动比率（倍） 3.03 1.81 1.36 1.15 资产负债率（母公司）（%） 10.92 16.02 23.02 24.07 归属于公司股东的每股净资产 8.91 7.98 6.05 4.96 （元） 无形资产（土地使用权除外） 0.48 0.46 0.74 1.06 占净资产的比例（%） 应收账款周转率（次） 9.18 10.22 9.16 7.36 存货周转率（次） 11.60 13.68 13.73 12.51 息税折旧摊销前利润（万元） 12,411.00 27,526.33 16,267.00 12,054.08 归属于公司股东的净利润（万 8,346.49 18,612.33 9,865.76 6,686.96 元） 归属于公司股东扣除非经常 7,802.61 18,249.52 9,618.93 6,541.13 性损益后的净利润（万元） 利息保障倍数（倍） - - 97.56 1,025.22 每股经营活动现金流量净额 0.54 2.44 2.08 0.45 （元） 每股净现金流量（元） -0.12 1.13 0.91 -0.42 毛利率（%） 31.98 32.87 26.38 23.90 净利率（%） 15.35 14.95 8.83 7.46 二、申请上市股票的发行情况 本次发行前，发行人的总股本为 9,000.00 万股，本次公开发行 3,000.00 万股 人民币普通股（A 股）且均为新股，原股东不公开发售股份；本次发行完成后，发行人的总股本为 12,000.00 万股。 （一）本次发行概况 1、股票种类：人民币普通股（A 股） 2、每股面值：人民币 1.00 元 3、发行股数：本次拟公开发行股票 3,000 万股，占发行后总股本的比例不低 于 25.00%，本次发行股份均为新股，公司股东不进行公开发售股份。 4、每股发行价：30.42 元 5、发行市盈率：20.00 倍（每股收益按照 2018 年经审计扣除非经常性损益 前后孰低的净利润除以本次发行后总股本计算） 6、发行前每股净资产：8.91 元/股（按照 2019 年 6 月 30 日经审计的净资产 除以本次发行前总股本计算） 7、发行后每股净资产：13.71 元/股（按照 2019 年 6 月 30 日经审计的净资 产加上本次发行筹资净额之和除以本次发行后总股本计算） 8、发行市净率：2.22 倍（按发行价格除以发行后每股净资产确定） 9、发行方式：采用网下向询价对象配售发行与网上资金申购定价发行相结合的方式 10、发行对象：符合资格的询价对象和在深圳证券交易所开户的创业板市场合格投资者（法律、法规禁止购买者除外） 11、承销方式：余额包销 12、募集资金金额：本次发行募集资金总额 91,260.00 万元，扣除发行人需 承担的发行费用 6,887.56 万元后，募集资金净额为 84,372.44 万元。大华会计师 事务所（特殊普通合伙）已于 2019 年 11 月 25 日对公司首次公开发行股票的资 金到位情况进行了审验，并出具了大华验字（2019）第 000449 号《验资报告》。 （二）本次发行前股东所持股份的限售安排、自愿锁定股份、延长锁定期限以及相关股东持股及减持意向等承诺 1、公司主要股东的相关承诺 公司的所有股东就持有公司股份的锁定期作出承诺，具体情况如下： （1）本公司控股股东、实际控制人程终发、股东和生投资、程霞、李敬娟、程程承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其在 公司首次公开发行股票前所直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购其所持有的该等股份。 （2）本公司股东复星创泓、王家庚、姚娅、万振涛、周蕾、邢世平、王长颖、包彦承承诺：自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该等股份。 （3）本公司控股股东、实际控制人程终发、持有公司股份的董事和高级管理人员王长颖、姚娅、万振涛、周蕾、程霞、王家庚承诺：如本人在上述锁定期满后两年内减持所持发行人股票的，减持价格不低于本次发行的发行价（若公司股票有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，发行价格将相应进行除权、除息调整）；发行人上市后六个月内如发行人股票连续二十个交易日的收盘价均低于本次发行的发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于本次发行的发行价，本人持有的发行人股票将在上述锁定期限届满后自动延长六个月的锁定期。并同时承诺：本人不因职务变更、离职等原因，而放弃履行上述承诺。 （4）作为公司董事、高级管理人员的程终发、王长颖、姚娅、万振涛、周蕾、程霞、王家庚承诺：在本人担任发行人董事、高级管理人员期间，本人每年转让的股份不超过本人直接或间接持有的发行人股份总数的 25%；离职后半年内不转让其所直接或间接持有的本公司股份；在公司首次公开发行股票上市之日起六个月内申报离职的，自申报离职之日起十八个月内不得转让其直接持有的公司股份；在公司首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的，自申报离职之日起十二个月内不得转让其直接持有的公司股份；如本人在买入后六个月内卖出或者在卖出后六个月内买入发行人股份的，则由此所得收益归发行人所有。 2、持股 5%以上股东的持股意向及减持意向 直接、间接持有发行人股份超过股本总额 5%的控股股东、实际控制人程终 发先生承诺：本人自公司股票上市之日起满三十六个月后两年内每年转让的股份不超过本人持有公司股份总数 25%，同时锁定期届满后两年内减持价格应不低于发行价格（若公司股票有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，发行价格将相应进行除权、除息调整）。上述减持行为将由公司提前三个交 易日予以公告，并在相关信息披露文件中披露大股东减持原因、拟减持数量、未来持股意向、减持行为对公司治理结构、股权结构及持续经营的影响。本人违背承诺价格减持的，减持收益归发行人所有。 直接持有发行人股份超过股本总额 5%的股东和生投资承诺：本企业所持公 司公开发行股份前已发行的股份自公司股票上市之日起满三十六个月后两年内减持，意向减持为所持有数量的 100%。通过证券交易所集中竞价交易系统减持股份的价格不低于发行价格（若公司股票有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，每股发行价格将相应进行除权、除息调整）；通过证券交易所大宗交易系统、协议转让减持股份的，转让价格由转让双方协商确定，并符合有关法律、法规规定；若在该期间内以低于上述价格减持其所持发行人公开发行股份前已发行的股份，减持所得收入归发行人所有。 直接持有发行人股份超过股本总额 5%的股东复星创泓承诺：本企业所持公 司公开发行股份前已发行的股份自公司股票上市之日起满十二个月后两年内减持，意向减持为所持有数量的 100%。通过证券交易所集中竞价交易系统减持股份的价格不低于最近一期审计报告披露的每股净资产的 1.2 倍（若公司股票有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，每股净资产价格将相应进行除权、除息调整）；通过证券交易所大宗交易系统、协议转让减持股份的，转让价格由转让双方协商确定，并符合有关法律、法规规定；若在该期间内以低于上述价格减持其所持发行人公开发行股份前已发行的股份，减持所得收入归发行人所有。 三、保荐机构对公司是否符合上市条件的说明 发行人股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定的上市条件： （一）本次发行股票申请经中国证券监督管理委员会核准，并已完成公开发 行； （二）本次发行后股本总额为12,000.00万元，不少于人民币3,000万元； （三）首次公开发行的股份数量为3,000.00万股，占发行后股份总数的25.00%，不少于发行人发行后股份总数的25%； （四）本次发行后发行人股东人数不少于200人； （五）发行人最近三年无重大违法违规行为，财务会计信息无虚假记载； （六）深圳证券交易所要求的其他条件。 四、保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明 经核查，保荐机构不存在下列可能影响其公正履行保荐职责的情形： （一）保荐机构及其控股股东、实际控制人持有发行人的股份合计超过百分之七； （二）发行人持有或者控制保荐机构股份超过百分之七； （三）保荐机构的保荐代表人或者董事、监事、经理、其他高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等可能影响公正履行保荐职责的情形； （四）保荐机构及其大股东、实际控制人、重要关联方为发行人提供担保或融资； （五）保荐机构与发行人不存在关联关系，并保证不利用在上市过程中获得的内幕信息进行内幕交易，为自己或他人谋取利益。 五、保荐机构按照有关规定应当承诺的事项 （一）本保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市，根据发行人的委托，本机构组织编制了本次申请文件，并据此出具本证券发行上市保荐书。 （二）本保荐机构已在证券发行保荐书中作出如下承诺： 1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定； 2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理； 4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异； 5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查； 6、保证保荐书与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范； 8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施； 9、中国证监会规定的其他事项。 （三）本保荐机构自愿按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定，自证券上市之日起持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。 （四）本保荐机构遵守法律、行政法规和中国证监会对推荐证券上市的规定，接受证券交易所的自律管理。 六、对公司持续督导期间的工作安排 事项 安排 （一）持续督导事项 在本次发行结束当年的剩余时间及以后 3 个完整 会计年度内对发行人进行持续督导。 1、督导发行人有效执行并完善防止 根据相关法律法规，协助发行人制订、执行有关 大股东、其他关联方违规占用发行 制度。 人资源的制度 2、督导发行人有效执行并完善防止 根据《公司法》、《上市公司治理准则》和《公 高管人员利用职务之便损害发行人 司章程》的规定，协助发行人制定有关制度并实 利益的内控制度 施。 督导发行人尽可能避免和减少关联交易，若关联 3、督导发行人有效执行并完善保障 交易为发行人日常经营所必须或者无法避免，督 关联交易公允性和合规性的制度， 导发行人按照《公司章程》等规定执行，对重大 并对关联交易发表意见 的关联交易本保荐机构将按照公平、独立的原则 发表意见。 4、督导发行人履行信息披露的义 与发行人建立经常性信息沟通机制，督促发行人 务，审阅信息披露文件及向中国证 负责信息披露的人员学习有关信息披露的规定， 监会、证券交易所提交的其他文件 适时审阅发行人信息披露文件。 5、持续关注发行人募集资金的专户 建立与发行人信息沟通渠道、根据募集资金专用 存储、投资项目的实施等承诺事项 账户的管理协议落实监管措施、定期对项目进展 情况进行跟踪和督促。 6、持续关注发行人为他人提供担保 督导发行人遵守《公司章程》及《关于上市公司 等事项，并发表意见 为他人提供担保有关问题的通知》的规定。 （二）保荐协议对保荐机构的权 提醒并督导发行人根据约定及时通报有关信息； 利、履行持续督导职责的其他主要 根据有关规定，对发行人违法违规行为事项发表 约定 公开声明。 （三）发行人和其他中介机构配合 对中介机构出具的专业意见存有疑义的，中介机 保荐机构履行保荐职责的相关约定 构应做出解释或出具依据。 （四）其他安排 无。 七、保荐机构和相关保荐代表人的联系方式 保荐机构（主承销商）： 中泰证券股份有限公司 联系地址： 济南市经七路 86 号 邮政编码： 250001 联系电话： 0531-81283753 传真号码： 0531-81283755 联系人： 王飞、曾丽萍 八、保荐机构认为应当说明的其他事项 无应当说明的其他事项。 九、保荐机构对本次股票上市的推荐结论 保荐机构认为：发行人申请其股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关 规定，发行人的股票具备在深圳证券交易所创业板上市的条件。中泰证券同意担任发行人本次发行上市的保荐机构，推荐其股票在深圳证券交易所创业板上市交易，并承担相关保荐责任。 请予批准。 （本页无正文，为《中泰证券股份有限公司关于山东泰和水处理科技股份有限公司股票上市保荐书》之签字盖章页） 保荐代表人： 王 飞 曾丽萍 保荐机构法定代表人： 李玮 中泰证券股份有限公司 年 月 日
