[HK]国药科技股份:(I) 终止关於收购目标公司25%股权之先前协议及(II) 须予披露交易关於收购目标公司40%股权及涉及根据一般授权发行代价股份
时间：2019年12月13日 07:55:59 中财网
原标题:国药科技股份:(I) 终止关於收购目标公司25%股权之先前协议及(II) 须予披露交易关於收购目标公司40%股权及涉及根据一般授权发行代价股份香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本公告之內容概不負責，
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本公告僅供參考之用，並不構成收購、購買或認購證券的邀請或要約。
Sinopharm Tech Holdings Limited
國藥科技股份有限公司
（於開曼群島註冊成立之有限公司）
（股份代號：8156）
(I)終止關於收購目標公司25%股權之
先前協議
及
(II)須予披露交易
關於收購目標公司40%股權及涉及根據一般授權發行代價股份
終止事項
於二零一九年十二月十二日（交易時段後），賣方及買方（本公司的全資附屬公司）
訂立終止契據，據此，買賣雙方已相互協定自終止契據之日起終止先前協議，並
免除及解除雙方各自於先前協議項下之責任、職責及義務。
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1
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收購事項
董事會欣然宣佈，於二零一九年十二月十二日（交易時段後），買方（本公司的一
間全資附屬公司）與賣方訂立股權轉讓協議，據此，賣方有條件地同意出售而買
方有條件地同意購入相當於目標公司40%股權的目標股份，代價為41,600,000港
元，本公司根據一般授權按每股代價股份0.23港元之發行價向賣方以配發及發行
代價股份的方式支付。代價股份相當於(i)本公司於截至本公告日期已發行股本約
4.40%；及(ii)經配發及發行代價股份擴大後本公司已發行股本約4.22%，惟須待
完成已落實並假設除配發及發行代價股份外，本公司已發行股本將不會變動。
根據股權轉讓協議，蔡女士、江女士、劉先生及張先生（作為賣方）分別持有目標
公司已發行股本的66.5%、19%、9.5%及5%（即分別為665、190、95及50股股
份），並已有條件同意向買方出售其各自持有的266、76、38及20股目標公司股
份。於完成後，目標公司將由本集團合法及實益擁有40%股權。因此，目標公司
將成為本公司的聯營公司，其財務業績將不會併入本集團的綜合財務報表。
GEM上市規則的涵義
由於收購事項的最高適用百分比率（定義見GEM上市規則）高於5%但所有適用百
分比率均低於25%，收購事項構成本公司的須予披露交易，並須遵守GEM上市
規則第19章之公告及通知規定。
代價股份及額外代價股份將根據股東於二零一九年十一月二十日批准之一般授權
配發及發行。由於概無董事於股權轉讓協議及其項下擬進行之交易（包括根據一
般授權配發及發行代價股份）擁有重大權益，因此概無董事就批准收購事項之相
關董事會決議案放棄投票。
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2
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本公司將向聯交所上市委員會申請批准代價股份及額外代價股份上市及買賣。
由於完成須待股權轉讓協議所載之先決條件獲滿足或豁免（視乎情況而定）後方可
作實，故收購事項及其項下擬進行之交易可能會或可能不會進行。股東及本公司
潛在投資者於買賣本公司股份或任何證券時務請審慎行事。
背景及終止契據
茲提述國藥科技股份有限公司（「本公司」）日期為二零一九年六月五日之公告，內容
有關收購目標公司25%股權。
先前協議由賣方與買方於二零一九年六月五日簽訂，以出售及購買目標公司250股
股份，代價為50,000,000港元，由本公司向賣方配發及發行代價股份支付，惟所待
先前協議所載的所有先決條件獲達成或豁免後，方告作實。
本集團於對目標集團進行的盡職調查期間，已對以下情形作出審視：(i)目標集團的
最新商業發展情況；(ii)目標集團的財務數據；及(iii)目標集團營運所在市場最近的
商業環境及市場波動情況。經公平討論及審慎考慮所有有關收購事項之情況，因應
盡職審查過程冗長，並因應更改大量先前協議內的重要條款，賣方及買方已於二零
一九年十二月十二日簽訂終止契據以終止先前協議及其項下擬進行的收購，並即時
生效。於終止契據日期，賣方及買方已訂立股權轉讓協議，有關協議構成GEM上
市規則第19章下的一項新交易。
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3
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收購事項
於二零一九年十二月十二日（交易時段後），買方（本公司的一間全資附屬公司）與賣
方訂立股權轉讓協議，詳情載列如下：
訂約方
買方：眾彩企業管理有限公司，本公司的全資附屬公司
賣方：蔡女士，持有目標公司已發行股本之66.5%股權，即665股股份；
江女士，持有目標公司已發行股本之19%股權，即190股股份；
劉先生，持有目標公司已發行股本之9.5%股權，即95股股份；
張先生，持有目標公司已發行股本之5%股權，即50股股份；
其中66.5%、19%、9.5%及5%須各自分別指蔡女士、江女士、劉先生及張先生的
「原有股權」。
據董事作出一切合理查詢後所深知，盡悉及確信，截至本公告日期，賣方為獨立於
本公司及其關連人士的第三方。
將予收購的資產
根據股權轉讓協議，賣方有條件地同意出售而買方有條件地同意購入目標股份，即
佔完成時目標公司的40%股權。
股權轉讓協議不包含任何適用於其後出售目標股份的限制。
蔡女士、江女士、劉先生及張先生將分別出售266、76、38及20股目標公司股份。於
完成時，目標公司將由蔡女士、江女士、劉先生、張先生及買方分別持有39.9%、
11.4%、5.7%、3.0%及40.0%。因此，目標公司將成為本公司的聯營公司，其財務
業績將不會併入本集團的綜合財務報表。
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4
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代價
目標股份之代價為41,600,000港元，本公司將於完成後30個交易日內以每股代價股
份0.23港元的發行價格向賣方配發及發行180,869,565股代價股份（已入賬列為繳足）
的方式悉數支付。按照各名賣方將向買方轉讓的目標股份數目比例，將向蔡女士、
江女士、劉先生及張先生分別配發及發行120,278,261股股份、34,365,217股股份、
17,182,609股股份及9,043,478股股份，以悉數結付代價。
代價乃經買方及賣方按公平原則釐定及進行磋商，並參考(i)獨立估值師世邦魏理仕
有限公司使用市場法所編製目標公司於二零一九年十一月二十九日的100%股權價
值的估值106,750,000港元；(ii)下文「利潤保證」一節所載利潤保證額度（定義見下
文）；及(iii)目標公司最新財務狀況。
代價股份
將向賣方配發及發行的代價股份數目，乃將代價除以每股代價股份0.23港元的代價
股份發行價計算得出，即180,869,565股代價股份。每股代價股份0.23港元之發行價
較：
(i)
於二零一九年十二月十二日（即股權轉讓協議日期）在聯交所所報之收市價每股
股份0.22港元溢價約4.5%；及
(ii)
於緊接股權轉讓協議日期前連續五個交易日在聯交所所報之平均收市價每股股
份0.238港元折讓約3.4%。
代價股份的發行價格乃經買方與賣方按公平原則磋商並參考股份之現行市價釐定。
代價股份相當於(i)本公司於本公告日期已發行股本約4.40%；及(ii)經配發及發行代
價股份擴大後之本公司已發行股本約4.22%，惟須待完成落實並假設除配發及發行
代價股份外，本公司已發行股本將不會變動。累計代價股份面值為約2,260,870港
元。
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代價股份將根據股東於二零一九年十一月二十日批准的一般授權配發及發行，並於
配發及發行日入賬列為繳足，並在各方面與所有本公司股份享有同等地位，包括收
取就此而可能宣派、作出或派付的所有股息及其他分派的權利，其記錄日期為有關
配發及發行日期或之後。
本公司將向聯交所上市委員會申請批准代價股份上市及買賣。
代價股份的鎖定
賣方向本公司承諾，自根據股權轉讓協議的條款及條件配發及發行代價股份予賣方
後三個月內，賣方不得出售、處置（包括對其創設留置權）或同意出售或處置任何代
價股份。代價股份須由買方保管，並於禁售期屆滿時發還予賣方。
利潤保證
根據股權轉讓協議，賣方已向買方擔保及承諾，截至二零二零年十二月三十一日及
二零二一年十二月三十一日止年度各年的經審核稅後淨利潤將不得少於13,000,000
港元或截至二零二一年十二月三十一日止兩個年度的經審核稅後淨利潤合共不得少
於26,000,000港元（「利潤保證額度」）。
以上年度的審計報告須於相關年度完結日後三個月內完成，以確認經審核稅後淨利
潤。
如賣方未能達致利潤保證額度，賣方已同意以現金款項對買方作出賠償，計算方式
如下：
各賣方在總賠償付款中應承擔的賠償金額=[(13,000,000港元*2–A–B)/2]*8*C*D，
其中：
A為二零二零年度（即二零二零年一月一日至二零二零年十二月三十一日）的實際經
審核稅後淨利潤；
B為二零二一年度（即二零二一年一月一日至二零二一年十二月三十一日）的實際經
審核稅後淨利潤；
C為40%，即完成後目標公司40%的股權；
D為交割日前有關賣方分別持有的目標公司的原有股權。
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6
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各賣方須承擔之最高賠償責任，為24,960,000港元乘以有關賣方的原有股權。
各賣方應在截至二零二一年十二月三十一日止之審計報告發出後三個月內履行其各
自的賠償責任。倘彼等日後於目標公司的持股比例發生任何變動，D所述之原有股
權應保持使用，以作賠償用途。
業績獎勵
倘目標公司於截至二零二零年十二月三十日止年度達致15,000,000港元或以上的經
審核稅後淨利潤，買方將授出業績獎勵，由本公司向賣方配發及發行額外代價股份
結付。業績獎勵按以下方式釐定：
(i)
倘經審核稅後淨利潤介乎15,000,000港元（含）及17,000,000港元，獎勵金額為
6,400,000港元，計算公式如下：
超額完成金額2,000,000港元*8*40%；或
(ii)
倘經審核稅後淨利潤為或高於17,000,000港元，獎勵金額為12,800,000港元，計
算公式如下：
超額完成金額4,000,000*8*40%。
該獎勵為一次性獎勵，各名賣方根據其相關原有股權收取獎勵。倘彼等日後於目標
公司的持股比例有任何變動，彼等的原有股權應使用，以作計算獎勵用途。額外代
價股份須於訂約雙方認可的核數師編製截至二零二零年十二月三十一日止之經審核
財務報告發出後三個月內向賣方發行。
將向各名賣方配發及發行的額外代價股份數目按以下公式計算：
將授予各名賣方的額外代價股份數目=A/B*C
其中
A指上述任一情境下的6,400,000港元或12,800,000港元
B指0.23港元，即額外代價股份的發行價
C
指有關賣方的原有股權
額外代價股份應根據股東於二零一九年十一月二十日批准的一般授權配發及發行，
並於配發及發行日期入賬列作繳足，並於所有方面與已發行股份享有同等地位。
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本公司將向聯交所上市委員會申請批准額外代價股份上市及買賣。
將向賣方配發及發行的額外代價股份最高數目為55,652,174股股份，因此賣方可根
據股份轉讓協議收購的代價股份及額外代價股份最高數目合共為236,521,739股股
份。
認購期權
根據股權轉讓協議，賣方已向買方授予認購期權，據此於二零二一年一月一日至二
零二一年十二月三十一日期間，買方可自行酌情行使認購期權，要求賣方（而賣方
必須遵守及配合）向買方（或本公司另行指派的其他全資附屬公司）轉讓賣方持有的
目標公司股份（「認購期權股份」），使本公司於認購期權股份轉讓事宜完成時，可直
接或間接持有最多51%的目標公司已發行股份總額，而本公司有權提名兩名董事
（佔董事會三分之二人數）加入目標集團各公司之董事會。認購期權股份之認購價可
由買方以現金或以配發及發行本公司代價股份方式結付。倘買方行使認購期權，賣
方及買方應簽訂個別協議，以監管有關事宜。行使認購期權應在買方取得所有許可
（包括聯交所批准代價股份上市及買賣，如適用）後，方告作實。
受限於倘買方行使認購期權訂約方簽訂的個別協議，認購價以截至二零二零年十二
月三十一日止年度目標公司的經審核稅後淨利潤與8倍市盈率及11%（即買方將予收
購的額外股權百分比）的乘積（即經審核稅後淨利潤*8*11%）進行計算。用於計算認
購價的最高經審核稅後淨利潤的上限為17,000,000港元，故此，本集團將支付的認
購期權股份認購價上限為14,960,000港元。
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先決條件
對目標股份的買賣的完成將取決於滿足以下先決條件：
(i)
從最近財務報告期（即截至二零一九年十一月三十日的目標公司未經審核綜合
管理賬目及健福堂的未經審核管理賬目）至轉讓完成，目標集團的營運及財務
數據、財務報表等有關方面並無重大不利變動；
(ii)
目標集團盡職調查的結果獲得受讓方信納，當中包括但不限於對財務、法律、
規例、業務及市場調研等進行的盡職審查；
(iii)賣方將目標股份所有權登記更改為買方名下；
(iv)目標公司及健福堂董事會共三人，由本集團委派的一名董事及賣方共同委派的
兩名董事組成並按有關公司註冊地的有關法律法規完成合法的變更登記程序；
(v)
買方已取得與股權轉讓協議有關的所有必要批准及授權；
(vi)聯交所上市委員會批准代價股份及額外代價股份上市及買賣；
(vii)賣方已取得與股權轉讓協議有關的所有必要授權（包括但不限於轉讓目標股份
的授權）；及
(viii)賣方根據股權轉讓協議所作出之保證於股權轉讓協議日期至完成日（包括該日）
仍屬真實準確且並無誤導。
概無上述先決條件可由股權轉讓協議之任何訂約方作出豁免。
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完成
完成將於所有先決條件達成後15個營業日內達成。倘完成並無於截止日或賣方及買
方可能協定的其他較後日期或之前進行，股權轉讓協議將告失效及終結，及並無進
一步效力。
有關買方
買方是於香港成立的有限責任公司，為本公司之全資附屬公司。
有關目標集團
於本公告日，目標公司為於BVI註冊成立的投資控股公司。目標公司持有健福堂
100%股權。
健福堂是一間於二零一六年六月二十一日在香港註冊成立的有限責任公司，為香港
最大型連鎖現代化中醫診所集團之一。健福堂透過轄下4個不同品牌（包括「健福
堂」、「黄祥華」、「港專醫療」及「Cardiax
Lab」），為客人提供一站式全方位醫療及
健康服務。於本公告日，健福堂在香港經營19家現代化中醫診所，其中包括3間享
有佛山馳名品牌「黃祥華」名下中醫診所，透過望聞問切，為客人提供全面臨床中醫
服務（包括但不限於門診、針灸、骨傷、拔罐、敷藥等）。此外，健福堂同時於中環
蘭桂坊經營一所旗艦智能心臟檢測管理中心「Cardiax
Lab」，該中心引入並採用美
國FDA認證設備及技術，為客人提供專業可靠、全面且非入侵性心血管診斷和管
理。
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以下載列目標集團截至二零一九年十一月三十日止八個月未經審核綜合財務資料，
以及目標集團截至二零一九年及二零一八年三月三十一日止兩個年度的經審核綜合
財務資料摘要。
截至二零一九年截至二零一九年截至二零一八年
十一月三十日三月三十一日三月三十一日
止八個月止年度止年度
（附註1）（附註2）（附註3）
（港幣’000）（港幣’000）（港幣’000）
（未經審核）（經審核）（經審核）
收入
24,169
14,042
7,089
稅前淨利潤╱（虧損）及特
殊項目
4,001
(963)
(2,098)
稅後淨利潤╱（虧損）及特
殊項目
3,776
(963)
(2,098)
淨資產╱（負債）
7,908
(4,160)
(3,357)
附註：
1.摘錄自目標集團於二零一九年四月一日至二零一九年十一月三十日期間的未經審核綜合財務
資料。
2.摘錄自目標集團於截至二零一九年三月三十一日止年度的經審核綜合財務資料。
3.摘錄自目標集團於截至二零一八年三月三十一日止年度的經審核綜合財務資料。
目標集團於二零一九年十一月三十日的未經審核綜合資產總值及未經審核綜合資產
淨值分別約為14,200,000港元及7,900,000港元。
收購的原因及裨益
本集團主要從事(i)提供彩票相關服務；(ii)提供互聯網+服務（解決方案及供應鏈）；
及(iii)其他服務。憑藉優秀的研發團隊和豐富的行業經驗的優勢，本集團已將相關
的「互聯網+」解決方案應用於多個領域，包括政務、健康、彩票、公共安全和租
賃。自二零一七年，本集團已在醫療健康行業尋找發展機遇並將打造了一個基於
「互聯網+」技術的一站式、智能化、集線上線下於一身的綜合性大健康平台（「大健
康平台」）。
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於完成後，目標公司將由本集團合法及實益擁有40%權益。因此，目標公司將成為
本公司的聯營公司，其財務業績將不會併入本集團的綜合財務報表。
二零一六年至今，目標集團已成功開設19間現代化中醫診所，並順利運營且獲得營
業利益。二零一九年，香港市場經歷較大波動，經濟下行，營商環境轉差，但目標
集團的營收業績仍錄得顯著增長。收入方面，截至二零一九年十一月三十日止的僅
八個月收入總額較截至二零一九年三月三十一日止年度的收入總額大幅增加約72個
百分點；且於同時期取得了由虧轉盈的實質進展。目標集團具備產品研發能力，產
品分部業務的增長也為目標集團的盈收貢獻力量。此外，鑒於目標集團仍處於厚積
薄發的發展階段，隨着新產品的陸續問世，新中醫診所的鋪設擴張，以及對需求市
場的深入滲透和開發，目標集團具有廣闊的發展前景。
目標集團擁有豐富的線下營運及拓展經驗，包括從店鋪位置選擇、診療業務切入點
及產品開發上精確瞄準市場需求。且目標集團業務亦已深入社區，相關寶貴經驗有
助於本集團實現更好的發展大健康平台的線下業務。目標集團的健康產品呈現多元
化特點，部分為自主研發的產品，並已供貨至分銷商，這些特質將進一步完善及補
足本集團在大健康平台上落地的能力。目標集團除中醫診療外，亦提供其他健康檢
測服務，包括基於專利產品和技術心臟功能檢測服務，並可提供大量的健康參數，
以便客戶以非侵入性的方式通過快速檢查監測其心臟和血管狀況。這些服務迎合了
城市居民的需求，使之可以在不住院也不使用侵入性方法的情況下進行定期檢查。
亦將為大健康平台提供整合更多服務的可能。
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目標集團亦於二零一九年與北京國潤九和科技有限公司（「國潤九和」）及本公司簽訂
戰略合作框架協議，運用傳統中醫藥共同發展粵港澳大灣區體質健康整體解決方案
（「中醫體質整體解決方案」）。國潤九和作為華潤生命科學產業發展有限公司與國藥
大師王琦教授及其團隊共同合資的公司，擁有集學術理論、臨床應用、科研創新、
產業發展及教學五位一體的健康科技企業，目標集團有望在原有的品牌、技術、產
品、培訓等方面獲得顯著提升。本集團亦可通過本次收購形成與線下醫療行業的戰
略聯盟，同時，獲得投資回報機會。此外，實體醫療平台是本集團業務體系中尚未
覆蓋的空白領域，因此，本次收購對於本集團與目標集團及線下醫療診所建立起長
期，穩定而緊密的合作關係具有重要的戰略意義。未來，本集團以投資於目標集團
作為起點，逐步推進在大健康領域的縱深佈局。
鑒於上述情況，董事會相信本集團「互聯網+健康」的業務基礎得到進一步鞏固，在
充分利用目標集團堅實醫療背景的基礎上，深入擴展本集團在粵港澳大灣區的具體
落地場景的地理分佈與商業影響力。
儘管因配發及發行代價股份及額外代價股份（如適用）對現有股東造成攤薄影響，參
考(i)收購事項符合本集團的業務策略；(ii)收購事項的條款屬正常商業條款；(iii)收
購事項不涉及本集團的現金流支出；及(iv)上述來自收購事項收益，董事認為收購
事項（包括代價及發行代價股份及額外代價股份（如適用））屬公平合理，且符合本公
司及股東的整體利益。
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對本公司股權架構之影響
本公司的股權架構(i)於本公告日期；(ii)緊隨於完成及配發及發行代價股份（假設自
本公告日期起直至配發及發行代價股份日期之本公司已發行股本並無變動）；及(iii)
緊隨於配發及發行額外代價股份（假設自配發及發行代價股份日期起直至配發及發
行額外代價股份日期之本公司已發行股本並無變動），載列如下：
股東
董事
張桂蘭女士
陳通美先生
程彥杰博士
周偉華先生
於本公告
股份數目
4,656,000
3,020,000
1,965,000
3,800,000
日期
概約百分比
0.11
0.07
0.05
0.09
緊隨於配發及
發行代價股份後
股份數目概約
4,656,000
3,020,000
1,965,000
3,800,000
百分比
0.11
0.07
0.05
0.09
緊隨於配發及
發行額外代價股份後（附註3）
股份數目概約百分比
4,656,000
0.113,020,000
0.071,965,000
0.053,800,000
0.09
小計
13,441,000
0.32
13,441,000
0.32
13,441,000
0.32
國藥藥材海外控股有限公司
前端投資股份有限公司
（附註1）
Integrated
Asset
Management
(Asia)
Limited（「Integrated
Asset
Management」）及
其一致行動人士（附註2）
650,000,000
632,920,856
461,733,000
15.82
15.40
11.24
650,000,000
15.15
632,920,856
14.75
461,733,000
10.76
650,000,000
632,920,856
461,733,000
14.9614.57
10.63
小計
1,744,653,856
42.46
1,744,653,856
40.66
1,744,653,856
40.16
賣方
公眾股東
—
2,350,760,212
—
57.22
180,869,565
2,350,760,212
4.22
54.80
236,521,739
2,350,760,212
5.4454.08
總計
4,108,855,068
100.00
4,289,724,633
100.00
4,345,376,807
100.00
附註：
1.該632,920,856股股份由前端投資股份有限公司（「前端」）擁有，而前端則由張女士及陳先生分
別持有99.89%及0.11%。彼等為配偶及董事。
–
14
–
2.
該461,733,000股股份由Integrated
Asset
Management擁有，而Integrated
Asset
Management
則由任德章先生全資擁有。根據股東於本公司在二零一七年三月二十九日舉行之股東特別大
會批准日期為二零一七年一月十八日之第一份修訂協議，已向Integrated
Asset
Management
發行為期六個月總額89,625,000港元之8%票息可換股債券（「該等可換股債券」）。本公司已接
獲Integrated
Asset
Management之書面同意，其中該等可換股債券之到期日將進一步延長六
個月至二零一八年一月十七日。該等可換股債券獲悉數轉換後，將向Integrated
Asset
Management配發及發行最多249,651,810股股份。經修訂換股價為每股轉換股份0.359港元
（可予調整）。
根據股東於本公司在二零一八年四月十八日舉行之股東特別大會批准的第二份修訂協議，修
訂為該等可換股債券的到期日由二零一八年一月十七日延長六個月至二零一八年七月十七
日，並自獲得Integrated
Asset
Management事先書面同意後到期日進一步延長至二零一九年
一月十七日。本公司已接獲有關Integrated
Asset
Management發出之書面同意。該等可換股
債券獲悉數轉換後，將向Integrated
Asset
Management配發及發行最多249,651,810股股份。
本公司於二零一九年三月十九日舉行之股東特別大會上通過一項普通決議案，當中根據第三
份修訂協議，修訂為該等可換股債券之到期日由二零一九年一月十七日延長六個月至二零一
九年七月十七日，並自獲得Integrated
Asset
Management事先書面同意後進一步延長至二零
二零年一月十七日。本公司已接獲有關Integrated
Asset
Management發出之書面同意。該等
可換股債券獲悉數轉換後，將向Integrated
Asset
Management配發及發行最多249,651,810股
股份。
由於向國藥藥材海外控股有限公司配發及發行代價股份後，於二零一九年五月十日對該等可
換股債券之調整，該等可換股債券獲悉數轉換後，將向Integrated
Asset
Management配發及
發行最多263,602,941股股份，其後Integrated
Asset
Management之持股量將增加至本公司現
有已發行股本約17.65%及本公司經擴大已發行股本約16.59%。經修訂後的換股價為每股轉換
股份0.34港元（可予進一步調整）。
3.
各股東的股份數目及股權百分比乃假設(a)根據表現獎勵將配發及發行予賣方的額外代價股份
最高數目（即55,652,174股股份）；及(b)除配發及發行代價股份影響外，自本公告日期及直至
配發及發行額外代價股份為止，本公司的已發行股份並無變動計算得出。
GEM上市規則的涵義
由於收購事項的最高適用百分比率（定義見GEM上市規則）高於5%但所有適用百分
比率均低於25%，收購事項構成本公司的須予披露交易，並須遵守GEM上市規則
第19章之公告及通知規定。
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15
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代價股份及額外代價股份將根據股東於二零一九年十一月二十日批准之一般授權配
發及發行。由於概無董事於股權轉讓協議及其項下擬進行之交易（包括根據一般授
權配發及發行代價股份）擁有重大權益，因此概無董事就批准收購事項之相關董事
會決議案放棄投票。
本公司將向聯交所上市委員會申請批准代價股份及額外代價股份上市及買賣。
由於完成須待股權轉讓協議所載之先決條件獲滿足或豁免（視乎情況而定）後方可作
實，故收購事項及其項下擬進行之交易可能會或可能不會進行。股東及本公司潛在
投資者於買賣本公司股份或任何證券時務請審慎行事。
釋義
於本公告中，除非文義另有規定者外，下列詞彙應具有如下涵義：
「收購事項」指買方根據股權轉讓協議向賣方收購目標股份
「額外代價股份」指根據本公告「業績獎勵」一節所載的業績獎勵，將向賣方
配發及發行的該等新股份
「董事會」指本公司董事會
「BVI」指英屬維京群島
「認購期權」指本公告「認購期權」一節所載，賣方將向買方授出的期
權，以供購買目標公司的額外股份
「本公司」指國藥科技股份有限公司（股份代號：08156），一間於開曼
群島註冊成立的有限公司，其已發行股份於GEM上市
「完成」指根據股權轉讓協議完成收購事項
「代價」指根據股權轉讓協議應付的目標股份總代價
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16
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「代價股份」
「終止契據」
「董事」
「GEM」
「GEM上市規則」
「本集團」
「港元」
「香港」
「健福堂」
「截止日」
「張先生」
「劉先生」
「蔡女士」
「江女士」
「原有控股」
「中國」
指本公司將根據股權轉讓協議配發及發行新股以支付代價
的新股份
指賣方及買方所簽訂日期為二零一九年十二月十二日的終
止契據，以終止先前協議
指本公司董事
指聯交所GEM
指聯交所GEM證券上市規則
指本公司及其附屬公司
指港幣，香港的合法貨幣
指中國香港特別行政區
指健福堂中醫集團有限公司，一間於二零一六年六月二十
一日在香港註冊成立的有限公司，於本公告日期為目標
公司的唯一附屬公司
指二零二零年六月三十日或買方與賣方可能書面同意的其
他日期
指張運裕先生，為其中一名賣方
指劉志榮先生，為其中一名賣方
指蔡曼恩女士，為其中一名賣方
指江麗英女士，為其中一名賣方
指於本公告日期及緊接完成前，由該等賣方持有的目標公
司股權中的股權百分比
指中華人民共和國，就本公告而言，不包括香港、中國澳
門特別行政區及台灣
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17
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「先前協議」指賣方及買方所訂立日期為二零一九年六月五日的股權轉
讓協議，並經由終止契據所終止，詳情載於本公司日期
為二零一九年六月五日之公告
「買方」指眾彩企業管理有限公司，為本公司的全資附屬公司
「股權轉讓協議」指賣方與買方於二零一九年十二月十二日就收購事項訂立
的股權轉讓協議
「目標股份」指
400股目標公司普通股，佔目標公司40%的股權
「股東」指股份持有者
「股份」指本公司股本中每股面值0.0125港元的股份
「聯交所」指香港聯合交易所有限公司
「目標公司」指永衍控股有限公司，於二零一九年五月二十一日在BVI
成立的有限責任公司
「目標集團」指目標公司及健福堂的統稱
「賣方」指蔡女士、江女士、劉先生及張先生
「%」指百分比
承董事會命
Sinopharm
Tech
Holdings
Limited
國藥科技股份有限公司
執行董事兼行政總裁
陳霆
香港，二零一九年十二月十二日
於本公告日期，董事會由執行董事張桂蘭女士及陳霆先生、非執行董事陳通美先生
及程彥杰博士；及獨立非執行董事劉大貝博士及周偉華先生組成。
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本公告的資料乃遵照GEM上市規則而刊載，旨在提供有關本公司的資料，本公司
的董事願就本公告資料共同及個別承擔全部責任。各董事在作出一切合理查詢後，
確認就其所知及所信，本公告所載資料在各重要方面均屬準確完備，沒有誤導或欺
詐成份，且並無遺漏任何事項，足以令致本公告或其所載之任何陳述產生誤導。
本公告將由刊發日期起計至少七天於GEM網站「最新公司公告」頁
內及於本公司之網站登載。
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中财网
