2019年业绩预亏逾4.3亿元的东土科技(行情300353,诊股)，拟出手实施重大。
拟并入两公司股权
2月11日晚间，东土科技披露了重组预案，拟以发行股份及支付现金方式购买北京佰能电气技术有限公司（下称“佰能电气”）100%股权，拟以发行股份方式购买国开基金持有北京东土军悦科技有限公司（下称“东土军悦”）30.17%股权，并向不超过法规限定数量的特定投资者以非公开发行股份方式募集配套资金。公司预计本次交易构成重大资产重组。
经交易各方协商，佰能电气的交易价格不低于16亿元，最终标的资产的交易价格将以评估值为基础确定，具体评估值以资产评估机构出具的评估报告为准。本次发行股份募集配套资金预计不超过本次拟以发行股份方式购买资产交易价格的100%，拟用于支付本次交易的现金对价、本次交易相关中介机构费用、投入标的公司项目建设、补充上市公司和标的公司流动资金等。
本次交易前，上市公司通过控股子公司东土华盛科技有限公司持有东土军悦69.83%的股权；本次交易完成后，上市公司除通过控股子公司东土华盛科技有限公司持有东土军悦69.83%的股权外，同时直接持有东土军悦30.17%股权。
对于实施本次重组的目的，东土科技表示， 佰能电气主要提供工业企业自动化、智能化综合系统的工程及技术服务，以及节能减排的工程和技术服务等。本次交易完成后，佰能电气将成为上市公司的全资子公司，上市公司结合自身发展战略、充分发挥现有工业互联网平台性技术的优势，与佰能电气在工业企业，尤其是大型冶金行业企业的电气自动化、节能减排综合服务等领域推进业务协同，推进工业互联网创新产品和解决方案在相关行业的应用。
东土军悦主要从事军用以太网交换机产品、视音频传输平台的研发、生产及销售，在通信技术应用领域具有多项核心技术。本次交易完成后，上市公司对东土军悦的控制比例将进一步提升，上市公司将得以进一步加强对该业务板块的控制力度、巩固军品销售，并有效深化相关产品在防务市场的应用。本次交易完成后，东土军悦净资产及经营业绩计入归属于上市公司股东的所有者权益和净利润的比例将提升，上市公司在防务信息化设备研发、生产、销售领域取得的营业收入将有所提高。本次交易完成后，上市公司对东土军悦的控制力度、与东土军悦的业务整合程度将大幅提升，本次交易将在一定程度上改善东土军悦的盈利能力。
计提大额商誉减值
2020年1月21日因筹划本次重组停牌后，东土科技于1月23日公告了2019年业绩预告。
在2018年净利润同比下滑25.04%的基础上，2019年公司预计业绩将亏损4.3亿元至4.35亿元，上年同期净利润为9491.11万元。
东土科技2019年业绩大幅亏损是由于对收购北京拓明科技有限公司（下称“拓明科技”）计提大额商誉减值所致。
东土科技表示，2019年度，受运营商压缩运营成本、网络服务市场价格竞争加剧以及人力成本上升的影响，拓明科技收入和毛利率下滑明显。根据相关要求，公司拟对收购拓明科技的商誉计提减值准备，初步测算减值计提金额约为4.4亿元。
对此，深交所于2月3日曾向东土科技下发关注函，要求公司详细说明拓明科技业绩承诺期后业绩急速下滑的原因及合理性，前期是否存在跨期确认收入的情形等，同时要求公司说明是否存在通过计提大额商誉减值准备进行财务“大洗澡”的情形。
2月11日晚间，东土科技回复关注函表示，2018年拓明科技实现营业收入2.9亿元，毛利率29.68%，2019年未经审计营业收入2.08亿元，毛利率18.12%，收入及毛利率同比都有不同程度下降，主要原因一是由于通信行业目前处于4G向5G的演进过程中，2018年起运营商4G建设投资大幅缩减，5G建设尚未大规模启动，网优业务相关的商机减少。2019年拓明科技传统业务订单下滑，大数据智慧城市新业务增长不及预期，新领域市场变化较快，开拓需要比预期更长的时间，同时也面临日益剧烈的竞争。二是2018年运营商对网优业务开始实行集团集中采购模式，通信主设备厂商也大规模参与，市场竞争激烈，虽然拓明科技仍处于第三方网优第一梯队，但价格降低使得拓明科技网优产品业务线的收入、毛利率有所下降；2019年通信服务市场竞争进一步加剧，运营商自身二级企业、通信主设备厂家、大型通信央企参与竞争，入围厂商较上一年进一步减少，低价投标现象严重。拓明科技网优业务受到较大冲击，市场份额较上年下降，已有市场价格进一步下降。同时其他各业务线也受到不同程度影响，2019年新签订单3.17亿元，较2018年下降28%，导致2019年拓明科技整体业绩进一步下滑。
此外，部分运营商客户为完成全年降本增效目标，在2019年下半年大幅减少了已签合同的任务订单需求，同时采取的服务质量考核却更为严格，公司收入降低，为保证服务质量公司无法同比例降低相关业务成本，毛利率整体下滑严重。
东土科技认为，拓明科技业绩承诺期后业绩急速下滑是受行业发展变化及自身经营随之变化所致，收入确认时点符合规定，前期不存在跨期确认收入的情形。
据悉，2015年至2018年为东土科技收购拓明科技后的业绩承诺期，其中2015年至2017年拓明科技均超额完成业绩承诺，完成率分别为123.43%、104.05%、100.65%。然而2018年拓明科技受行业发展变化影响，经营业绩有所下降，因此公司在2018年末根据相关规定对拓明科技相关资产组商誉进行了减值测试。2018年年末，上市公司对收购拓明科技形成商誉计提减值8164.33万元。
在11日晚间回复中，东土科技表示，公司2019年商誉减值测试是公司基于历史经营情况并结合最新业务发展预期进行的，不存在通过计提大额商誉减值准备进行财务“大洗澡”的情形。
