中国经济网北京2月20日讯 2月18日，深交所对矩子科技（300802.SZ）下发重组问询函。问询函显示，深交所针对矩子科技重组事项提出9项问题。
2月10日，矩子科技披露了《发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）》，拟以发行股份及支付现金的方式向崔苓、张寒购买其持有的苏州矩度电子科技有限公司（以下简称“苏州矩度”）25%的股权，交易作价为1亿元，交易完成后苏州矩度将成为矩子科技全资子公司。本次资产重组的独立财务顾问为兴业证券。
根据中和资产评估出具的（中和评报字（2019）第BJV2071号）《资产评估报告》：苏州矩度在评估基准日（2019年9月30日）100.00%股权的评估价值为4.00亿元。经交易各方协商，本次交易标的资产为苏州矩度25.00%股权，对应交易价格为1.00亿元，其中，交易价格的80.00%以发行股份方式支付，股份发行价格为52.39元/股，不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的90%，共计发行152.70万股；交易价格的20.00%以现金方式支付。其中，矩子科技向崔苓股份支付4000.00万元，现金支付1000.00万元；向张寒股份支付4000.00万元，现金支付1000.00万元。
标的公司苏州矩度2019年度智能设备收入预计下滑。报告书显示，标的公司2018年智能设备收入1.19亿元；2019年1-9月智能设备收入为4479.00万元，2019年10-12月智能设备收入为4110.72万元。即2019年度智能设备收入预计8589.72万元，同比减少27.63%。
深交所注意到，标的公司2019年度智能设备收入预计减少，控制线缆组件收入预计与2018年基本持平，但预计未来五年内智能设备收入将持续大幅增长，控制线缆组件收入也将持续增长。
深交所要求矩子科技补充披露在手订单情况，包括但不限于客户名称、订单金额、提供产品或服务的内容、预计实现收入的时间及金额，并结合行业发展情况、客户稳定性和新客户开拓情况、市场竞争状况和市场占有率等，分析说明预计智能设备收入持续大幅增长、控制线缆组件收入持续增长的合理性和收入预测的可实现性；结合前述分析和成本费用的估计情况说明交易作价的合理性和公允性。
以下为问询函全文：
关于对上海矩子科技股份有限公司的重组问询函
创业板许可类重组问询函〔2020〕第8号
上海矩子科技股份有限公司董事会：
2020年2月10日，你公司直通披露了《发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）》（以下简称“报告书”），拟以发行股份及支付现金的方式向崔苓、张寒购买其持有的苏州矩度电子科技有限公司（以下简称“苏州矩度”或“标的公司”）25%的股权，交易作价为1亿元，交易完成后苏州矩度将成为你公司全资子公司。我部对上述披露文件进行了形式审查，请从如下方面予以完善：
1.报告书显示，2017年、2018年和2019年1-9月，标的公司前五大客户销售金额占比分别为62.44%、64.02%和50.35%，且前五大客户中存在多家境外公司。请你公司结合标的公司业务模式、主要客户的产品更新周期、前五大客户变动情况以及与前五大客户的合作模式和合作期限，说明与主要客户合作的稳定性，是否存在业务依赖及应对措施。
请独立财务顾问发表明确意见。
2.报告书显示，2019年1-9月标的公司内销收入和智能设备收入大幅下滑，主要系中信博集团部分老款产品配套的太阳跟踪系统转为自行生产、采购量下降所致，2019年四季度以来新产品项目需求放量带来了采购量的回升。请你公司补充披露报告期内中信博集团向标的公司的采购金额及占公司太阳跟踪系统产品和智能设备产品销售收入的比例，相关产品销售对该客户是否存在较大依赖，并说明该客户未来是否可能全部采用自行生产，与标的公司的合作是否可持续，以及你公司拟采取的应对措施，并充分提示风险。
请独立财务顾问发表明确意见。
3.报告书显示，标的公司的营业成本主要为直接材料，且部分原材料从国外采购。请你公司补充披露报告期内标的公司营业成本中直接材料的构成，主要原材料平均价格的波动情况，对原材料价格波动对毛利率的敏感性进行分析，并说明你公司已采取或拟采取的应对措施。
请独立财务顾问发表明确意见。
4.报告书显示，标的公司2019年度智能设备收入预计为8,589.72万元，同比减少27.63%，控制线缆组件收入预计为16,513.07万元，与2018年基本持平，但预计未来五年内智能设备收入将持续大幅增长，控制线缆组件收入也将持续增长。请你公司补充披露在手订单情况，包括但不限于客户名称、订单金额、提供产品或服务的内容、预计实现收入的时间及金额，并结合行业发展情况、客户稳定性和新客户开拓情况、市场竞争状况和市场占有率等，分析说明预计智能设备收入持续大幅增长、控制线缆组件收入持续增长的合理性和收入预测的可实现性；结合前述分析和成本费用的估计情况说明交易作价的合理性和公允性。
请独立财务顾问发表明确意见。
5.报告书显示，标的公司系上市公司的生产制造中心，上市公司主要产品控制线缆组件和智能设备的生产和组装均在该公司进行。截至2019年9月30日，标的公司机器设备原值和净值分别为1,852.12万元和1,192.47万元。此外，你公司在采用收益法评估测算过程中，预计预测期内苏州矩度无需扩大资本性支出，且未来三年内更新资本性支出持续下滑。请你公司：
（1）结合同行业可比公司情况、标的公司现有产能利用率、各类产品的生产模式以及自产和外协的情况，说明报告期内机器设备规模与经营规模的匹配性。
（2）结合标的公司现有生产设备的成新率、可使用年限、当前利用程度、公司未来更新和重置计划以及新产品研发和产能释放计划，说明现有产能能否支撑未来五年营业收入的增长速度，预计资本性支出持续下滑的原因和合理性。
请独立财务顾问发表明确意见。
