生益科技:北京市康达（广州）律师事务所关于广东生益科技股份有限公司2019年股票期权激励计划向激励对象授予预留股票期权的法律意见书
时间：2020年02月20日 19:06:04 中财网
原标题:生益科技:北京市康达（广州）律师事务所关于广东生益科技股份有限公司2019年股票期权激励计划向激励对象授予预留股票期权的法律意见书邮编
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北京市康达（广州）律师事务所
关于
广东生益科技股份
有限公司
201
9
年股票期权激励
计划向激励对象
授予预留股票期权的
法
律
意
见
书
康达
法意
字
[
20
20
]
第
0107
号
二〇二〇年
二
月
北京市康达（广州）律师事务所
关于广东生益科技股份有限公司
2019
年股票期权激励计划向激励对象授予预留股票期权的
法律意见书
康达法意字
[2020]
第
0107
号
致：广东生益科技股份有限公司
北京市康达（广州）律师事务所接受广东生益科技股份有限公司（以下简称 “公
司”或“生益科技”）的委托，担任公司“2019 年股票期权激励计划”（以下简称“本次激
励计划”）的法律顾问，指派王学琛律师和韩思明律师参与本次激励计划相关的法律工
作，并出具本法律意见书。本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公
司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权
激励管理办法》（以下简称“《股权激励办法》”）等有关法律、法规、规章的规定，
按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，为公司本次激励计划出具
本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师审阅了《广东生益科技股份有限公司2019年度股
票期权激励计划（草案）》（以下简称“《股票期权激励计划》”）、《广东生益科
技股份有限公司2019年度股票期权激励计划实施考核管理办法》、《广东生益科技股
份有限公司2019年度股票期权激励计划预留授予激励对象名单》、公司相关董事会会
议文件、监事会会议文件、独立董事独立意见以及本所律师认为需要审查的其他文件，
并通过查询政府部门公开信息对相关的事实和资料进行了核查和验证。
对出具本法律意见书，本所及本所律师声明如下：
1. 本所及经办律师依据《公司法》、《证券法》、《股权激励办法》、《律师事
务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》
等法律法规的规定以及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实为基础发表
法律意见。
2. 本所及经办律师已根据法律法规的规定严格履行了法定职责，遵循勤勉尽责和
诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、
完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，
并承担相应的法律责任。
3. 本所及经办律师仅就公司本次激励计划的相关法律事项发表意见，并不对会计、
审计等专业事项发表意见，本所及经办律师不具备对该等专业事项进行核查和作出判
断的合法资格。本所及经办律师在本法律意见书中对与该等专业事项有关的报表、数
据或对会计报告、审计报告等专业报告内容的引用，不意味着本所及经办律师对这些
引用内容的真实性、有效性作出任何明示或默示的保证。
4. 公司已保证其向本所提供的与本法律意见书相关的信息、文件或资料均为真实、
准确、完整、有效，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；文件资料为副本、复
印件的，内容均与正本或原件相符；所有文件的签署人均具有完全民事行为能力，并
且其签署行为已获得恰当、有效的授权；所有文件或资料上的签字和印章均为真实。
5. 对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所及经办律
师依赖于有关政府部门、有关单位或有关人士出具或提供的证明或确认文件及主管部
门公开可查的信息发表法律意见，该等证明、确认文件或信息的真实性、有效性、完
整性、准确性由出具该等证明、确认文件或公布该等公开信息的单位或人士承担。
6. 本所同意将本法律意见书作为公司本次激励计划必备的法律文件，随同其他材
料一同上报上海证券交易所及进行相关的信息披露。
本法律意见书仅供公司本次激励计划的目的使用，未经本所书面同意不得用作任
何其他用途。
一、本次激励计划授权与批准
2019年4月23日，公司召开了第九届董事会第十四次会议，审议通过了《广东生益
科技股份有限公司
2019年度股票期权激励计划（草案）及摘要》、《广东生益科技股
份有限公司
2019年度股票期权激励计划实施考核管理办法》、《关于提请公司股东大
会授权董事会办理公司2019年度股票期权激励计划相关事宜的议案》。关联董事回避
了相关议案的表决，公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
2019年4月23日，公司召开了第九届监事会第十一次会议，会议审议通过了《广东
生益科技股份有限公司
2019年度股票期权激励计划（草案）及摘要》、《广东生益科
技股份有限公司
2019年度股票期权激励计划实施考核管理办法》、《关于核实的议案》，并发表了明
确意见。
2019 年 4 月 25 日 ， 公 司 独 立 董 事 欧 稚 云 女 士 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
()等指定网站及媒体刊登了《广东生益科技股份有限公司关于独
立董事公开征集投票权的公告》，就公司2019年第一次临时股东大会中审议的本次股
票期权激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。
2019年4月26日至2019年5月6日，公司在公司网站上对激励对象的姓名和职务进行
内部公示。公示期内，公司监事会和董事会办公室未接到与激励计划拟激励对象有关
的任何异议。
2019年5月10日，公司监事会披露了《关于公司2019年度股票期权激励计划激励对
象名单核查意见及公示情况说明》。
2019年5月16日，公司召开2019年第一次临时股东大会，审议通过了《广东生益科
技股份有限公司
2019年度股票期权激励计划（草案）及摘要》、《广东生益科技股份
有限公司
2019年度股票期权激励计划实施考核管理办法》及《关于提请公司股东大会
授权董事会办理公司2019年度股票期权激励计划相关事宜的议案》，并披露了《关于
2019年度股票期权激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
根据股东大会对董事会的授权，2019年6月18日，公司召开了第九届董事会第十五
次会议，审议通过了《关于调整2019年度股票期权激励计划首次授予股票期权行权价
格的议案》、《关于向2019年度股票期权激励计划激励对象首次授予股票期权的议案》。
鉴于公司于2019年6月6日实施了每股派发现金红利0.35元（含税）的2018年年度分红方
案，根据《股权激励办法》及《股票期权激励计划》等文件中关于股票期权行权价格
调整的规定，公司本次股票期权激励计划首次授予股票期权的行权价格由13.70元/股调
整为13.35 元/股。同时，公司确定以2019年6月18日为首次授予日，向本次股票期权激
励计划的483名激励对象首次授予股票期权10,216.8977万份，首次授予股票期权的行权
价格为13.35元/股。关联董事回避了相关议案的表决，公司独立董事就本次行权价格调
整及首次授予事项发表了同意的独立意见。
2019年6月18日，公司召开了第九届监事会第十二次会议，审议通过了《关于向2019
年度股票期权激励计划激励对象首次授予股票期权的议案》及《关于核实的议案》。
2019年7月10日，公司首次授予的10,216.8977万份股票期权已在中国证券登记结算
有限责任公司上海分公司办理完毕授予登记手续。
2020年2月20日，公司分别召开第九届董事会第二十二次会议和第九届监事会第十
七次会议，审议通过了《关于向激励对象授予2019年度股票期权激励计划预留股票期
权的议案》，公司独立董事对此发表了同意的独立意见。监事会对本次预留授予股票
期权的激励对象名单及授予安排等相关事项进行了核实。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司向激励对象授予预留股
票期权已取得现阶段必要的批准和授权，符合《股权激励办法》及《股票期权激励计
划》的相关规定。
二、本次股票期权的授予
（一）本次预留股票期权的授予日
2019年5月16日，公司召开2019年第一次临时股东大会，审议通过了《关于提请公
司股东大会授权董事会办理公司2019年度股票期权激励计划相关事宜的议案》，公司
股东大会授权董事会确定本次股票期权激励计划的授予日。
2020年2月20日，公司召开第九届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于向激
励对象授予2019年度股票期权激励计划预留股票期权的议案》，确定2020年2月20日为
授予日。
经核查，本所律师认为，公司本次预留股票期权授予的授予日为公司董事会根据
股东大会授权确定的日期，且为交易日，符合《股权激励办法》及《股票期权激励计
划》中关于授予日的相关规定。
（二）本次预留股票期权的授予对象
根据公司第九届董事会第二十二次会议决议、第九届监事会第十七次会议决议及
公司提供的其他文件，公司董事会本次确定向符合授予条件的190名激励对象授予
3,705,569份预留股票期权，分配情况如下表所示：
姓名
职务
获
授的预留股票期权数
量
(
份
)
占预留股票期权总
数的比例
占
授予时公司
总股本
的比例
其他激励对象（
190
人）
3,705,569
10%
0.16%
合计
3,705,569
10%
0.16%
注：具体名单详见公司在上海证券交易所网站挂网披露的广东生益科技股份有限公司2019年股
票期权激励计划授予预留股票期权激励对象名单。
经核查，本所律师认为，公司本次股票期权的授予对象符合《股权激励办法》及
《股票期权激励计划》的相关规定。
（三）本次股票期权的授予条件
根据《股权激励办法》及《股票期权激励计划》的规定，公司满足下列授予条件
时，董事会可根据股东大会的授权向激励对象授予股票期权：
1. 公司未发生如下任一情形：
（
1
）
公司最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无
法表
示意见的审计报告；
（
2
）
最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示
意见的审计报告；
（
3
）
上市后最近
36
个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配
的情形；
（
4
）
法律法规定不得实行股权激励的；
（
5
）
中国证监会认定的其他情形。
2.
激励对象未发生如下任一情形：
（
1
）最近
12
个月内被证
券交易所认定为不适当人选；
（
2
）最近
12
个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（
3
）最近
12
个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者
采取市场禁入措施；
（
4
）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（
5
）法律法规定不得参与上市公司股权激励的；
（
6
）中国证监会认定的其他情形。
根据广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（广会审
字[2019]G18031760042号）及公司确认，截至本法律意见书出具之日，公司和本次授
予的激励对象均未出现上述情形。
综上，本所律师认为，公司本次向激励对象授予预留股票期权的授予条件已经满
足，公司向激励对象授予预留股票期权符合《股权激励办法》及《股票期权激励计划》
的有关规定。
三、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司本次授予预留股票期
权事项已获得现阶段必要的批准和授权；本次预留股票期权授予日的确定及授予对象
符合《股权激励办法》及《股票期权激励计划》的相关规定；公司本次向激励对象授
予预留股票期权的授予条件已经满足，公司向激励对象授予预留股票期权符合《股权
激励办法》及《股票期权激励计划》的有关规定。公司本次向激励对象授予预留股票
期权尚需依法履行信息披露义务及办理授予登记等事项。
本法律意见书经本所盖章和本所律师签名后生效。
本法律意见书正本一式叁份。
（以下无正文）
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