时间：2020年03月26日 21:56:06 中财网
原标题:恒为科技:北京市天元律师事务所关于恒为科技（上海）股份有限公司2018年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票相关事项的法律意见北京市天元律师事务所
关于恒为科技（上海）股份有限公司
2018年限制性股票激励计划
回购注销部分限制性股票相关事项的
法律意见
北京市天元律师事务所
中国北京市西城区丰盛胡同28 号太平洋保险大厦10 层
邮编：100032
国
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北京市天元律师事务所
关于恒为科技（上海）股份有限公司
2018年限制性股票激励计划
回购注销部分限制性股票相关事项的
法律意见
京天股字（2020）第053-1号
致：恒为科技（上海）股份有限公司
根据北京市天元律师事务所（以下简称“本所”）与恒为科技（上海）股份有限
公司（以下简称“公司”）签订的《委托代理协议》，本所担任公司实行2018 年限
制性股票激励计划（以下简称“本次股票激励计划”或“本计划”）的专项中国法律顾
问，现本所根据本次股票激励计划的进程，就公司本次股票激励计划回购注销部分
限制性股票相关事项（以下简称“本次回购注销”）出具法律意见。
本所及经办律师依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《律师事务所从事证券法
律业务管理办法》以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市
公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、法规及规范性
文件的规定及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，按照律师行业公认
的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，出具本法律意见。
为出具本法律意见，本所律师审阅了公司提供的与本次股票激励计划和本次回
购注销有关的文件，对相关事实进行了核查和验证。
琶天心律忡亨令叶
TIAN YUAN LAW FIRM
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本所律师特作如下声明：
1、本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办
法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出具之
日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信
用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，
所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并
承担相应法律责任。
2、本所律师已按照依法制定的业务规则，采用了书面审查、查询、计算、复
核等方法，勤勉尽责、审慎履行了核查和验证义务。
3、本所律师在出具本法律意见时，对与法律相关的业务事项已履行法律专业
人士特别的注意义务，对其他业务事项已履行普通人一般的注意义务。
4、本所律师对从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、
资产评估机构、资信评级机构、公证机构等公共机构直接取得的文件，对与法律相
关的业务事项在履行法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事项在履行普通人
一般的注意义务后作为出具法律意见的依据；对于不是从公共机构直接取得的文书，
经核查和验证后作为出具法律意见的依据。
5、本所同意将本法律意见作为公司本次回购注销所必备法律文件，随其他材
料一同上报或公告，并依法承担相应的法律责任。
6、本法律意见仅供公司为本次回购注销之目的而使用，不得被任何人用于其
他任何目的。
基于上述，本所律师发表法律意见如下：
琶天心律忡亨令叶
TIAN YUAN LAW FIRM
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一、本次回购注销的基本情况
（一）本次回购注销的条件
1、首次授予已进入第二个解除限售期，预留授予已进入第一个解除限售期
根据《恒为科技（上海）股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）》
（以下简称“《激励计划（草案）》”），首次授予的限制性股票的第二个解除限售
期为自首次授予日起 24 个月后的首个交易日起至首次授予日起 36 个月内的最
后一个交易日当日止；预留授予的限制性股票的第一个解除限售期为自预留授予日
起 12 个月后的首个交易日起至预留授予日起 24 个月内的最后一个交易日当日
止。
公司本次股票激励计划的首次授予日为2018年3月15日，预留授予日为2019
年2 月20 日。据此，截至本法律意见出具日，公司本次股票激励计划首次授予的
限制性股票已进入第二个解除限售期，预留授予的限制性股票已进入第一个解除限
售期。
2、首次授予及预留授予本期解除限售条件未成就
根据《激励计划（草案）》及《恒为科技(上海)股份有限公司2018年限制性股
票激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《考核办法》”），针对首次授予的第
二个解除限售期及预留授予的第一个解除限售期，解除限售的业绩条件为“以 2016
年净利润为基数，公司 2019 年净利润增长率均不低于100%”。另，《激励计划
（草案）》规定，“只有在公司层面和个人层面两个指标同时达成的情况下，激励
对象才能全部或部分解除限售，获得收益”。
根据审计报告及公司确认，公司2016 年度经审计合并口径扣除非经常性损益
后归属于母公司股东的净利润为61,526,368.74元，公司2019年度经审计合并合并
口径扣除非经常性损益归属于母公司股东的净利润并剔除股权激励费用后为
63,590,323.32元，增长率为3.35%，首次授予及预留授予本期解除限售条件未成就。
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3、激励对象离职
根据《激励计划（草案）》的相关规定，“激励对象因辞职、公司裁员而不在公
司担任相关职务，董事会可以决定对激励对象根据本计划在情况发生之日，对激励
对象在绩效考核年度内尚未解除限售或尚不满足解除限售条件的限制性股票不进
行解除限售，其余未获准解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销，
回购价格为授予价格加上同期银行定期存款利息之和”。
经核查，根据公司说明及提供的股权激励文件、离职文件，该名激励对象张某
现已离职，不再具备激励对象资格，公司可回购注销该名人员已获授但尚未解除限
售的限制性股票。
（二）回购注销的对象
本次回购注销的对象为首次授予部分的91 名激励对象及预留授予部分的21
名激励对象。
（三）回购价格的确定及其调整
91名激励对象所持限制性股票系于2018年5月9日完成授予登记，授予价格
为人民币16.86元/股。21名激励对象所持限制性股票系于2019年3月7日完成授
予登记，授予价格为人民币13.33元/股。根据《激励计划（草案）》，回购价格为授
予价格加上银行同期定期存款利率的利息。
2018年5月21日，公司召开2017年年度股东大会并审议通过《关于2017年
度利润分配方案的议案》；2018年5月31日，公司发出《关于2017年度利润分配
方案更新的公告》（公告编号：2018-031）；2018年6月22日，公司发出《2017年
年度权益分派实施公告》（公告编号：2018-033）。根据上述,公司派发现金红利
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23,000,000元，每股派发现金红利0.22536元；另外，公司以资本公积金转增4,000
万股，每股转增0.391926股。
2019年5月21日，公司召开2018年年度股东大会并审议通过《关于2018年
度利润分配方案的议案》；2019年7月5日，公司发出《2018 年年度权益分派实施
公告》（公告编号：2019-046）。根据上述，公司派发现金红利32,112,634.73 元，每
股派发现金红利0.225元；另外，公司以资本公积金转增59,943,585 股，每股转增
0.42股。
根据《激励计划（草案）》的相关规定，限制性股票在授予后，若公司发生资
本公积转增股本、派发股票红利、派息、配股等影响公司股本总量或公司股票价格
应进行除权、除息处理的情况时，公司应对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相
应的调整。调整方法如下：
1、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
P＝P0/（1＋n）
其中：P 为调整后的每股限制性股票回购价格，P0为每股限制性股票授予价格；
n 为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、
送股或股票拆细后增加的股票数量）。
2、派息
P＝P0-V
其中：P0为调整前的每股限制性股票回购价格；V为每股的派息额；P 为调整
后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P仍须大于1。
2020年3月26日，公司第二届董事会第十八次会议审议通过《关于拟回购注
销部分已获授但尚未解除限售的限制性股票并调整回购价格及数量的议案》，经调
整后，91名激励对象所持首次授予的限制性股票的回购价格为8.26元/股加上同期
银行定期存款利息之和，其余21 名激励对象所持预留授予的限制性股票的回购价
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格为9.23元/股加上同期银行定期存款利息之和。
（四）回购注销股票数量的确定及其调整
91 名激励对象于2018 年5 月9 日首次授予时被授予的限制性股票数量合计
189 万股；21 名激励对象于2019 年3 月7 日预留授予时被授予的限制性股票数量
为643,124股。根据《激励计划（草案）》，首次授予的限制性股票第二个解除限售
期及预留授予的限制性股票第一个解除限售期的解除限售比例均为30%。
2018年5月21日，公司召开2017年年度股东大会并审议通过《关于2017年
度利润分配方案的议案》；2018年5月31日，公司发出《关于2017年度利润分配
方案更新的公告》（公告编号：2018-031）；2018年6月22日，公司发出《2017年
年度权益分派实施公告》（公告编号：2018-033）。根据上述,公司派发现金红利
23,000,000元，每股派发现金红利0.22536元；另外，公司以资本公积金转增4,000
万股，每股转增0.391926股。
2019年4月17日，公司召开第二届董事会第十一次会议和第二届监事会第十
一次会议，审议通过了《关于拟回购注销部分已获授但尚未解除限售的限制性股票
并调整回购价格及数量的议案》；2019年5月21日，公司召开2018年年度股东大
会，审议通过了前述议案。2019 年5 月9 日，公司召开第二届董事会第十三次会
议和第二届监事会第十三次会议，审议通过了《关于2018 年股权激励计划首次授
予的限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》；2019年5月10日，
公司发出《2018 年股权激励计划首次授予的限制性股票第一个解除限售期解除限
售暨上市公告》（公告编号：2019-033）。根据上述及公司提供的2018 年度个人绩
效考核结果，本次回购注销所涉离职人员所获授的限制性股票第一个解除限售期解
除限售条件已达成，第一个解除限售期已解除限售的比例为90%，剩余10%公司已
回购注销。
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2019年5月21日，公司召开2018年年度股东大会并审议通过《关于2018年
度利润分配方案的议案》；2019年7月5日，公司发出《2018 年年度权益分派实施
公告》（公告编号：2019-046）。根据上述，公司派发现金红利32,112,634.73 元，每
股派发现金红利0.225元；另外，公司以资本公积金转增59,943,585 股，每股转增
0.42股。
根据《激励计划（草案）》，限制性股票在授予后，若公司发生资本公积转增股
本、派发股票红利、股份拆细、缩股、配股等事项时，公司应对尚未解除限售的限
制性股票的回购数量做相应调整。调整方法如下：
1、资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细
Q＝Q0×（1＋n）
2020年3月26日，公司第二届董事会第十八次会议审议通过《关于拟回购注
销部分已获授但尚未解除限售的限制性股票并调整回购价格及数量的议案》，经调
整后，本次回购注销的回购数量为1,410,494股。
（五）公司的承诺
2020年3月26日，恒为科技出具《关于限制性股票回购注销事项的承诺函》，
公司承诺“已核实并保证本次回购注销限制性股票涉及的对象、股份数量、注销日
期等信息真实、准确、完整，已充分告知相关激励对象本次回购注销事宜，且相关
激励对象未就回购注销事宜表示异议。如因本次回购注销与有关激励对象产生纠纷，
公司将自行承担由此产生的相关法律责任。”
根据上述，本所律师认为，公司因本期解除限售条件不成就及1名激励对象离
职而实施回购注销部分限制性股票，符合《管理办法》以及《激励计划（草案）》
规定的注销条件；本次回购注销涉及的对象、股份数量、回购价格及其调整，符合
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《管理办法》等法律法规的规定以及《激励计划（草案）》、限制性股票授予协议
的安排。
二、本次回购注销的实施过程
经本所律师核查，截至本法律意见出具之日，公司为实施本次回购注销，已取
得如下批准及授权，并履行了相应的信息披露义务：
1、2020年3月26日，公司召开第二届董事会第十八次会议，审议通过了《关
于拟回购注销部分已获授但尚未解除限售的限制性股票并调整回购价格及数量的
议案》，独立董事发表了独立意见，该议案尚需通过股东大会审议，股东大会召开
日期另行通知。
2、2020年3月26日，公司召开第二届监事会第十八次会议，审议通过了《关
于拟回购注销部分已获授但尚未解除限售的限制性股票并调整回购价格及数量的
议案》，并发表了相应核查意见。
3、公司通过上海证券交易所网站披露了公司《第二届董事会第十八次会议决
议公告》、《第二届监事会第十八次会议决议公告》、《关于第二届董事会第十八
次会议有关事项的独立意见》、《关于拟回购注销部分已获授但尚未解除限售的限
制性股票并调整回购价格及数量的公告》、《关于回购注销部分限制性股票减少注
册资本通知债权人的公告》等公告。
根据上述，本所律师认为，公司就本次回购注销已经取得截至本法律意见出具
之日必要的批准及授权，并履行了本法律意见出具之日所需的信息披露义务，符合
《管理办法》等法律法规以及《激励计划（草案）》的规定。本次回购注销尚需经
公司股东大会审议通过，且公司还需按照相关法律法规之规定办理本次回购注销涉
及的股份注销登记手续及工商变更登记手续。
琶天心律忡亨令叶
TIAN YUAN LAW FIRM
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三、结论意见
综上，本所律师认为：
（一）公司因本期解除限售条件不成就及1名激励对象离职而实施回购注销部
分限制性股票，符合《管理办法》以及《激励计划（草案）》规定的注销条件；本
次回购注销涉及的对象、股份数量、回购价格及其调整，符合《管理办法》等法律
法规的规定以及《激励计划（草案）》、限制性股票授予协议的安排；
（二）公司就本次回购注销已经取得截至本法律意见出具之日必要的批准及授
权，并履行了本法律意见出具之日所需的信息披露义务，符合《管理办法》等法律
法规以及《激励计划（草案）》的规定。本次回购注销尚需经公司股东大会审议通
过，且公司还需按照相关法律法规之规定办理本次回购注销涉及的股份注销登记手
续及工商变更登记手续。
本法律意见经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。本法律意见正本一式
两份，具有同等法律效力。
（本页以下无正文）
琶天心律忡亨令叶
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琶琴心叮立闷
（本页无正文，为《北京市天元律师事务所关千恒为科技（上海）股份有限公司
2018年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票相关事项的法律意见》之
签署页）
负责人：
朱小辉
经办律师：
翟晓津
三
仇晶华
本所地址：中国北京市西城区丰盛胡同
28号
太平洋保险大厦
B座
10层，邮编：
100032
为初年；月斗
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