[收购]星星科技:北京亚欧雍文（萍乡）律师事务所关于《浙江星星科技股份有限公司收购报告书》的法律意见书
时间：2020年04月07日 18:05:50 中财网
原标题:星星科技:北京亚欧雍文（萍乡）律师事务所关于《浙江星星科技股份有限公司收购报告书》的法律意见书北京亚欧雍文（萍乡）律师事务所
关于《浙江星星科技股份有限公司收购报告书》的
法律意见书
北京亚欧雍文（萍乡）律师事务所
江西省萍乡经济开发区经贸大厦14楼
2020年4月7日
第一部分 声 明
1.本所及本所律师已按照执业规则规定的工作程序履行勤勉尽责义务，严格
参照贵公司提供的《浙江星星科技股份有限公司收购报告书》的内容出具意见。
本法律意见书仅供本次收购之目的使用，不得用作任何其他目的。
2.本所仅就《浙江星星科技股份有限公司收购报告书》涉及的法律问题发表
意见，而不对有关会计、审计资产评估等专业事项发表意见。在本法律意见书中
对有关会计报告、审计报告和资产评估报告书中某些数据和结论的引述，并不意
味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或默示保证。本所并
不具备核查和评价该等数据等专业事项的适当资格，因此，具备资质的专业机构
的结论性意见构成本法律意见书的判断依据之一。
3. 委托人保证已经提供了本所为出具本法律意见书所必需的所有原始书面
文件、副本、复印件、确认函或书面证明，并保证提供给本所的资料是真实、准
确、完整、有效的，并无隐瞒、虚假和遗漏之处，且文件材料为副本、复印件、
扫描件或其他形式的书面材料的，与原件内容一致。
4.本所同意将本法律意见书作为本次收购所必备的法律文件，随其他申报材
料一起提交审查，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。
5.本所律师已归类整理核查和验证中形成的工作记录和获取的材料，按照中国证
券监督管理委员会的要求形成记录清晰的工作底稿，工作底稿由本所保存。
释 义
除非特别说明，本法律意见书中使用的简称释义如下：
浙江星星科技/上市
公司/星星科技
指
浙江星星科技股份有限公司，在深圳证券交易所上市（股票代码：
300256）
汇盛工业、收购人
指
萍乡市汇盛工业投资管理有限公司
汇丰投资
指
萍乡市汇丰投资有限公司
萍乡范钛客、范钛
客、一致行动人
指
萍乡范钛客网络科技有限公司
璟珅汇盛
指
萍乡璟珅汇盛股权投资中心（有限合伙）
实际控制人
指
萍乡经济技术开发区管理委员会
江西星星、江西星星
科技、标的资产
指
江西星星科技有限责任公司
《收购报告书》
指
《浙江星星科技股份有限公司收购报告书》
购买资产协议、本协
议
指
《浙江星星科技股份有限公司与萍乡市汇盛工业投资管理有限
公司之发行股份及支付现金购买资产协议》
本次收购、本次交
易、交易方案
指
浙江星星科技股份有限公司通过非公开发行股份及支付现金方
式向萍乡市汇盛工业投资管理有限公司购买所持江西星星科技
有限责任公司48.75%的股权，交易完成后，汇盛工业直接持股
2.38亿股，持股比例为19.88%
建投资本
指
中建投资本管理（天津）有限公司
莲花恒泰
指
莲花恒泰供应链管理有限公司，系萍乡市莲花县产业引导基金的
主要实施平台
星星集团
指
星星集团有限公司
深圳德懋
指
深圳市德懋投资发展有限公司
中国证监会
指
中国证券监督管理委员会
深交所、证券交易所
指
深圳证券交易所
《公司法》
指
《中华人民共和国公司法》
《证券法》
指
《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》
指
《上市公司收购管理办法》
《创业板发行管理
办法》
指
《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》
《上市规则》
指
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《第16号准则》
指
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16 号—上
市公司收购报告书》
元、万元
指
人民币元、人民币万元
北京亚欧雍文（萍乡）律师事务所
关于《浙江星星科技股份有限公司收购报告书》
的法律意见书
致：萍乡市汇盛工业投资管理有限公司
北京亚欧雍文（萍乡）律师事务所（下称“本所”）受萍乡市汇
盛工业投资有限公司（下称“贵司”或“汇盛工业”）委托，依据《中
华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《上市公司收购管
理办法》、《公开发行证券的公司信息披露与内容格式准则第16号-
上市公司收购报告书》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、
《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等现行公布并生效的
法律、法规、行政规章和中国证监会及深交所的有关规范性文件，按
照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神就本次交易事
宜出具本法律意见书。
本法律意见书依据出具日以前已经发生或者存在的事实，已严格
履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对公司的行为以及
本次收购的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证，保证本
法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导
性陈述和重大遗漏，所发表的结论性意见合法、准确，并承担相应法
律责任。
正 文
一、关于本次收购的主体
（一）收购人及其一致行动人的基本情况
1、收购人的基本情况
企业名称：
萍乡市汇盛工业投资管理有限公司
注册地址：
江西省萍乡市萍乡经济开发区经贸大厦附3楼
法定代表人：
姚信海
注册资本：
100,000万人民币
统一社会信用代码：
913603010607780339
企业类型：
有限责任公司(国有独资)
经营范围：
债务管理，工业投资管理，资产运营，市政工程建设，房地产开发
经营，道路基础设施项目的投资及开发建设，城乡基础设施建设，
水利设施项目的投资及建设，为企业提供助贷、信贷政策和金融信
息咨询服务，建筑材料批发零售，房屋租赁。（上述项目中须前置审
批及禁止经营的项目除外，国家法律法规有专项规定的从其规定）
经营期限：
2013-01-25至无固定期限
控股股东
萍乡经济技术开发区管理委员会
通讯地址：
江西省萍乡市萍乡经济开发区经贸大厦附3楼
联系电话：
0799-6783961
根据汇盛工业的书面确认并经本律所律师合理核查，截
至《收购报告书》签署之日，汇盛工业不存在可能导致其营
业终止的情形。
2、一致行动人的基本情况
根据汇盛工业、范钛客的书面确认并经本律所律师合理
核查，在本次收购中，汇盛工业通过萍乡璟珅汇盛股权投资
中心（有限合伙）间接控制萍乡范钛客。根据《收购管理办
法》第八十三条规定，投资者之间有股权控制关系，如无相
反证据则互为一致行动人，因此汇盛工业、萍乡范钛客在本
次交易中属于一致行动人。
萍乡范钛客作为收购人的一致行动人，其基本情况如
下 ：
企业名称：
萍乡范钛客网络科技有限公司
注册地址：
江西省萍乡市萍乡经济技术开发区社会管理二局联洪村办公楼307
室
法定代表人：
朱林
注册资本：
25000万人民币
统一社会信用代码：
91360301MA37YN7E66
企业类型：
有限责任公司(自然人投资或控股)
经营范围：
从事网络科技类领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服
务，计算机网络工程，软件的开发、维护、销售，广告设计、制作、
发布；计算机软硬件及辅助设备、日用百货、工艺礼品（象牙及其
制品除外）、办公用品、电子产品、服装服饰、鞋帽箱包、建筑材料
销售，电子产品及配件安装、销售，通信产品销售，自营和代理各
类商品的进出口业务，网上贸易代理，商务信息咨询，市场调查，
市场营销策划，企业形象策划，会务服务，展览展示服务，数据分
析和处理服务；从事信息科技、电子产品、计算机、互联网领域内
的软硬件设计、技术推广、技术开发与服务，电子结算系统开发及
应用服务；金融信息服务；投资与资产管理（以自有资产开展经营
活动）。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活
动)
经营期限：
2018-06-14至无固定期限
控股股东
萍乡璟珅汇盛股权投资中心（有限合伙）
通讯地址：
江西省萍乡市萍乡经济技术开发区社会管理二局联洪村办公楼307
室
根据萍乡范钛客的书面确认并经本律所律师合理核查，
截至《收购报告书》签署之日，萍乡市范钛客不存在可能导
致其营业终止的情形。
（二）收购人及其一致行动人的相关产权及控制关系
1、收购人及其一致行动人的股权结构
（1）收购人的股权结构
根据汇盛工业的书面确认并经本所律师合理核查，截至
《收购报告书》签署之日，汇盛工业的股权结构图如下：
图片2
收购人汇盛工业的控股股东及实际控制人为萍乡经济
开发区管理委员会。
（2）一致行动人的股权结构
萍乡范钛客的控股股东为萍乡璟珅汇盛股权投资中心
（有限合伙），实际控制人为萍乡经济技术开发区管理委员
会。截至《收购报告书》签署之日，萍乡范钛客的股权结构
图如下：
其中，根据萍乡市汇盛工业投资管理有限公司、萍乡市
国有资产经营有限责任公司、萍乡市金融控股有限公司、萍
乡璟坤汇盛企业发展有限责任公司签署的《萍乡璟坤汇盛股
权投资中心（有限合伙）合伙协议》，投资决策委员会由7
名委员组成，其中汇盛工业委派1名主任委员和2名委员。合
伙企业对外投资及投资退出的方案均须由投资决策委员会
决议通过方可执行。投资决策委员会主任委员拥有3票表决
权，其余每位委员拥有1票表决权，表决事项需获得5票或5
票以上同意方可通过。因此，汇盛工业合计具有5票表决权，
能够控制萍乡璟珅汇盛股权投资中心（有限合伙）。
2、收购人及其一致行动人控制的核心企业及主要关联
企业情况
（1）收购人控制的核心企业及主要关联企业情况
截至《收购报告书》签署之日，收购人控制的核心企业
和核心业务、主要关联企业及主营业务的情况如下：
序
号
企业名称
注册地
注册资本
（万元）
持股比例
主营业务
1
萍乡市汇
东商务服
务有限公
司
江西省萍乡
市萍乡经济
技术开发区
经贸大厦附
三楼
1000
100.00%
商务信息咨询，国内贸易。(依法须经批准
的项目,经相关部门批准后方可开展经营活
动)
2
萍乡市汇
盛皓熙投
资管理企
业（有限
合伙）
萍乡经济技
术开发区经
贸大厦
20200
99.01%
资产管理、投资管理、企业管理服务、经济
信息服务、实业投资。（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
3
萍乡皓熙
汇达新能
源产业投
资基金
（有限合
伙）
萍乡经济技
术开发区经
贸大厦附三
楼
25000
80.00%
资产管理，投资管理，企业管理服务，经济
信息服务，实业投资。（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
4
江西汇达
电业发展
有限公司
萍乡经济技
术开发区经
贸大厦附3
楼
6200
51%
电网建设，电力销售，电力交易代理，电力
工程咨询、施工、检修、安装（不含承装（修、
试）电力设施），新能源开发、投资、营运，
新材料研发，配电网经营，微电网建设及运
营；电力设备、电力器材批发、零售、租赁；
储能产品、新能源发电产品、节能产品、智
能化设备销售、研发、设计及技术咨询；节
能规划项目开发及咨询；节能改造工程设计
与施工；市政工程、苗木园林工程、农业开
发项目工程发包服务；智能化安装工程服
务，数据处理和存储服务，信息技术咨询服
务，信息系统集成服务。（依法须经批准的
项目,经相关部门批准后方可开展经营活
动）
5
萍乡璟珅
汇盛股权
投资中心
（有限合
伙）
江西省萍乡
市萍乡经济
技术开发区
苏州东街光
丰电子商务
大厦116号
99800
50.1%
股权投资。（以自有资本开展经营活动）(依
法须经批准的项目,经相关部门批准后方可
开展经营活动)
6
萍乡市萍
悦商业管
理有限公
司
江西省萍乡
市萍乡经济
技术开发区
苏州西街8
号406室
1000
49%
商业综合体管理服务；物业管理；企业财务
咨询；企业管理与咨询；市场营销策划；物
流服务；农业信息咨询；农业项目开发，房
地产开发；农贸市场经营管理；商业空间设
计规划；农贸市场摊位出租；农贸市场投资
建设；房屋租赁；供应链管理与服务；农副
产品收购；建材批发与零售；建筑工程；建
筑装修装饰工程；建筑防水工程；建筑智能
化工程。(依法须经批准的项目,经相关部门
批准后方可开展经营活动)
7
江西省汇
能光伏产
业发展有
限公司
江西省萍乡
市萍乡经济
技术开发区
苏州东街企
创电商大厦
410
400
40%
光伏产业开发经营，太阳能光伏产品组件安
装、销售，太阳能光伏电站建设、管理、运
营及技术服务，设备清洗服务，市场营销策
划，互联网服务，网上贸易代理及商务信息
咨询，计算机技术服务，劳务服务。（依法
须经批准的项目,经相关部门批准后方可开
展经营活动)
8
萍乡市勤
道汇盛股
权投资基
金（有限
合伙）
江西省萍乡
市萍乡经济
技术开发区
经贸大厦附
3楼
7030
35.56%
股权投资，创业投资（以自有资金开展经营
活动）。(依法须经批准的项目,经相关部门
批准后方可开展经营活动)
9
萍乡哈工
科技产业
发展有限
公司
江西省萍乡
市萍乡经济
技术开发区
经贸大厦
2003
100000
30%
科技产业项目开发，机器人、智能装备及其
周边产品、机械设备、软件研发和销售；自
动化系统、信息系统集成服务；科技类产品
技术服务及相关配套服务；企业管理咨询，
企业形象策划，市场营销策划，产业园运营、
管理及服务，创业信息咨询及服务，场地和
办公方设施租赁服务；房地产开发；物业管
理；房屋建筑工程；建材批发零售；自营和
代理各类商品及技术的进出口业务。(依法
须经批准的项目,经相关部门批准后方可开
展经营活动)
10
江西自由
联合文化
产业有限
公司
江西省萍乡
市萍乡经济
技术开发区
社会工作管
理三局办公
楼402-405
室
1351
25.98%
电视节目制作、发行，文艺创作与表演，文
化艺术交流策划，网上贸易代理，市场信息
咨询与调查，舞台艺术造型策划，影视策划，
美术设计、制作，电脑图文设计、制作，商
务咨询，企业管理咨询，智能标识制作，企
业营销策划，展览展示服务，广告设计、制
作、发布，摄影器材、文化办公用品、服装
服饰、音响设备销售，计算机软硬件的研发
与销售，建筑、环境、城市规划及设计。(依
法须经批准的项目,经相关部门批准后方可
开展经营活动)
11
萍乡市财
智数据科
技有限公
司
江西省萍乡
市萍乡经济
技术开发区
经贸大厦
502
1250
20%
计算机数据技术开发、技术推广、技术转让、
技术服务、技术咨询；计算机系统集成与服
务；商务信息咨询，市场调查、市场营销策
划服务、会议服务、展览展示服务；计算机、
软件及辅助设备批发。(依法须经批准的项
目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
12
萍乡振兴
汇钰企业
管理中心
（有限合
伙）
江西省萍乡
市萍乡经济
技术开发区
经贸大厦附
三楼
100200
19.96%
企业管理咨询，股权投资，资产管理。(依
法须经批准的项目,经相关部门批准后方可
开展经营活动)
13
江西星星
科技有限
责任公司
江西省萍乡
市萍乡经济
技术开发区
周江智能制
造产业园
B1栋
307,692.3
48.75%
从事科技类产品领域内的技术开发、技术服
务；光学镜片、玻璃制品、视窗防护屏、触
摸屏及触控显示模组、液晶显示屏、等离子
显示屏、平板显示屏、立体显示屏及显示屏
材料、电子结构件及相关材料、电子产品及
配件、通信终端设备及配件设计、研发、生
产及销售；贵金属首饰、镶嵌首饰、珠宝玉
石首饰及工艺美术品的设计、批发、零售；
珠宝技术服务；货物及技术进出口业务代理
(依法须经批准的项目,经相关部门批准后
方可开展经营活动)
（2）一致行动人控制的核心企业及主要关联企业情况
截至《收购报告书》签署之日，萍乡范钛客控制的核心
企业和核心业务、主要关联企业及主营业务的情况如下：
序
号
企业名称
注册地
注册资本
（万元）
持股比例
主营业务
1
浙江星星
科技股份
有限公司
浙江省台州
市椒江区洪
家星星电子
产业基地4
95,793.6396
15.04%
各种视窗防护屏、触控显示模组、新型显示
器件及相关材料和组件的研发和制造，从事
进出口业务。（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动）
号楼
3、收购人及其一致行动人控股股东及实际控制人控制
的核心企业及主要关联企业情况
（1）收购人控股股东及实际控制人控制的核心企业及
主要关联企业情况
截至《收购报告书》签署之日，萍乡经济技术开发区管
理委员会控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务
的情况如下：
序号
企业名称
注册地
注册资本
（万元）
持股比
例
主营业务
1
萍乡经济
技术开发
集团有限
公司
江西省萍乡
市萍乡经济
技术开发区
观丰路113
号(江西汇
恒置业有限
公司三楼)
100000
100%
企业总部管理;园区管理;国有资产经营及管理
服务,投资与资产管理,股权投资,产业投资,实业
投资,资产证券化服务;文化、旅游、医疗、健康、
环保、新能源及新兴产业投资及运营管理服务;
智能制造、智慧城市建设及科技类项目投资及
运营服务,农业、林业、水利、电力项目投资及
运营;融资担保;房地产开发经营;城市基础设施
建设及经营管理;储备土地前期开发及配套建
设;土地管理服务;建筑工程施工总承包;城市规
划设计,建设工程勘察设计;市政公用工程总承
包;园林绿化工程总承包;房地产租赁;自有不动
产经营;移动互联网、物联网及其他信息系统集
成服务;物业管理;酒店管理,餐饮管理;国内贸
易。(上述项目以自有资产开展经营活动)(依法
须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经
营活动)
2
萍乡市汇
盛工业投
资管理有
限公司
江西省萍乡
市萍乡经济
开发区经贸
大厦附3楼
100000
100%
债务管理，工业投资管理，资产运营，市政工
程建设，房地产开发经营，道路基础设施项目
的投资及开发建设，城乡基础设施建设，水利
设施项目的投资及建设，为企业提供助贷、信
贷政策和金融信息咨询服务，建筑材料批发零
售，房屋租赁。（上述项目中须前置审批及禁止
经营的项目除外，国家法律法规有专项规定的
从其规定）
3
萍乡市汇
丰投资有
限公司
江西省萍乡
经济开发区
经贸大厦附
3楼
103863
96.28%
城市基础设施项目的投资及开发建设,房地产开
发经营,建筑材料批发零售,工程技术项目咨询
及营销策划,园林绿化工程.水利设施项目的投
资及建设、担保咨询服务；农村道路基础设施
项目的投资及开发建设,土地开发.（上述项目中
法律法规规定须经审批的，未获审批前不得经
营）
4
萍乡市汇
隆实业有
限公司
江西省萍乡
市萍乡经济
技术开发区
武功山中大
道83-1号
82400
50.97%
实业投资;健康、医疗、文化、旅游及新兴产业
开发、建设及运营管理服务;养老服务,家政服务,
有偿帮扶服务,月嫂服务;移动互联网、物联网及
其他信息系统的集成服务,农、林、水、电项目
开发及运营管理服务,企业管理,酒店管理,餐饮
管理,物业管理,厂房及场地租赁;国内贸易;园林
绿化工程、市政工程设计及施工。(依法须经批
准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活
动)
5
江西汇恒
置业有限
公司
江西省萍乡
市萍乡经济
技术开发区
观丰路113
号
48000
100%
房地产开发,城乡建设项目的投资、建设、经营
管理及配套服务,房屋拆迁,安置房、保障房、廉
租房建设及经营,建筑消防设计及安装,建筑装
璜(丁级),计算机及集成网络系统、广电器材、
邮电设施批发、零售。(依法须经批准的项目,
经相关部门批准后方可开展经营活动)
6
江西汇恒
控股管理
有限公司
江西省萍乡
市萍乡经济
技术开发区
观丰路113
号
50000
100%
投资与资产管理,股权投资,产业投资,文化旅游
产业投资,颐养与健康产业投资;城市建设综合
开发;房地产开发经营;城市设施建设及经营管
理服务;城市地下综合管廊投资、开发、建设及
运营管理服务;储备土地前期开发及配套建设;
土地管理服务;建筑工程施工总承包;建设工程
勘察设计;市政公用工程总承包;园林绿化工程
总承包;物业管理;房地产租赁;自有不动产经营。
(上述项目以自有资产开展经营活动)(依法须经
批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活
动)
7
萍乡市汇
辉建筑有
限公司
江西省萍乡
市萍乡经济
技术开发区
经贸大厦6
楼
18008.2
96.65%
建筑工程,市政工程,建筑装修装饰工程,土石方
工程,钢结构工程,园林绿化工程,城市道路照明
工程,消防设施工程,建筑防水工程,水利水电工
程;建筑劳务服务。(依法须经批准的项目,经相关
部门批准后方可开展经营活动)
8
萍乡市海
新建筑有
限公司
江西省萍乡
市萍乡经济
技术开发区
经贸大厦5
楼
12502.2959
96.28%
建筑工程、园林绿化工程;城市(城乡)综合开发;
城市(城乡)基础设施和市政配套设施的投资、建
设与运营;房地产开发经营;标准厂房建设、投资
与经营;园区投资开发和综合开发运营服务;水
利设施项目的投资及建设;农村道路基础设施项
目的投资及开发建设;土地开发;物业管理;国内
贸易。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后
方可开展经营活动)
9
萍乡市汇
翔建设发
展有限公
江西省萍乡
市萍乡经济
开发区经贸
24141
43.87%
城市（城乡）综合开发，城市（城乡）基础设
施和市政配套设施的投资、建设与运营，产业
招商服务，园区投资开发和综合开发运营服务，
司
大厦附3楼
物业管理，企业和资产托管及相关产业投资，
国内贸易。（上述项目中国家法律法规规定须经
审批的，未获审批前不得经营，另有规定的从
其规定）
10
萍乡市汇
源中小企
业担保中
心
江西省萍乡
市萍乡经济
技术开发区
经贸大厦附
1楼
12000
100%
融资性担保、履约担保、诉讼保全担保业务、
与担保有关的融资咨询、财务顾问等中介服务
业务，以及按规定以自有资金进行投资。（上述
项目中国家法律法规另有规定的从其规定）
（2）其一致行动人控股股东及实际控制人控制的核心
企业及主要关联企业情况
截至《收购报告书》签署之日，萍乡范钛客的控股股东
璟珅汇盛控制的核心企业和核心业务、主要关联企业及主营
业务的情况如下：
序号
企业名称
注册地
注册资本
（万元）
持股比例
主营业务
1
萍乡范钛客
网络科技有
限公司
江西
省萍乡市
萍乡经济
技术开发
区社会管
理二局联
洪村办公
楼307室
25,000
99.99%
从事网络科技类领域内的技术开发、技术转让、技
术咨询、技术服务，计算机网络工程，软件的开发、
维护、销售，广告设计、制作、发布；计算机软硬
件及辅助设备、日用百货、工艺礼品（象牙及其制
品除外）、办公用品、电子产品、服装服饰、鞋帽
箱包、建筑材料销售，电子产品及配件安装、销售，
通信产品销售，自营和代理各类商品的进出口业
务，网上贸易代理，商务信息咨询，市场调查，市
场营销策划，企业形象策划，会务服务，展览展示
服务，数据分析和处理服务；从事信息科技、电子
产品、计算机、互联网领域内的软硬件设计、技术
推广、技术开发与服务，电子结算系统开发及应用
服务；金融信息服务；投资与资产管理（以自有资
产开展经营活动）。(依法须经批准的项目,经相关部
门批准后方可开展经营活动)
2
萍乡璟珅汇
盛科技有限
公司
江西省萍
乡市萍乡
经济技术
开发区金
三角兴隆
七区
5,000
99.99%
从事信息科技、电子产品、计算机、互联网领域内
的软硬件设计、技术开发、技术服务、技术咨询、
技术推广、技术转让，电子结算系统开发及应用服
务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可
开展经营活动)
4、收购人及其一致行动人最近五年是否受到行政处罚
（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经
济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁
根据汇盛工业、萍乡范钛客提供的资料及书面确认、公
开资料显示以及裁判文书网查询，截至《收购报告书》签署
之日，收购人及其一致行动人最近5年未受过行政处罚（与
证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠
纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
5、收购人及其一致行动人的董事、监事、高级管理人
员情况
（1）根据汇盛工业提供的资料及书面确认并经本所合
理核查，截至《收购报告书》签署之日，汇盛工业董事、监
事、高级管理人员情况如下：
姓名
职务
国籍
长期居住地
是否取得其他国家或地区居留权
姚信海
董事长
中国
中国
无
朱林
总经理/董事
中国
中国
无
易逊
董事
中国
中国
无
赖瑶
董事
中国
中国
无
袁茜
董事
中国
中国
无
欧阳淀
监事会主席
中国
中国
无
徐逸涵
监事
中国
中国
无
江永军
监事
中国
中国
无
根据汇盛工业提供的资料及书面确认并经本所合理核
查，截至《收购报告书》签署之日，上述董事、监事、高级
管理人员最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关
的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济有关的重大民事诉讼
或者仲裁。
（2）一致行动人及其董事、监事、高级管理人员情况
根据范钛客提供的资料及书面确认并经本所合理核查，
截至《收购报告书》签署之日，萍乡范钛客的董事、监事和
高级管理人员基本情况如下：
姓名
职务
国籍
长期居住地
是否取得其他国家或地区居留权
朱林
执行董事、总经理
中国
中国
无
黄鑫
监事
中国
中国
无
根据范钛客提供的资料及书面确认并经本所合理核查，
截至《收购报告书》签署之日，上述董事、监事、高级管理
人员最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除
外）、刑事处罚，也未涉及与经济有关的重大民事诉讼或者
仲裁。
（三）收购人及其一致行动人的控股股东及实际控制人
基本情况
1、收购人的控股股东及实际控制人基本情况
截至《收购报告书》签署之日，汇盛工业的控股股东及
实际控制人为萍乡经济技术开发区管理委员会。
萍乡经济技术开发区管理委员会是萍乡地方人民政府
主管经济技术开发区管理的政府机构。萍乡经济开发区管理
委员会创建于1992年，1995年批准为省级开发区，2010年12
月30日经国务院批准为国家级经济技术开发区。辖区总面积
57.6平方公里，人口约20余万人。
2、一致行动人的控股股东及实际控制人基本情况
截至《收购报告书》签署之日，萍乡范钛客的控股股东
为萍乡璟珅汇盛股权投资中心（有限合伙），实际控制人为
萍乡经济技术开发区管理委员会。
3、收购人及其一致行动人的控股股东、实际控制人在
境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司
已发行股份5%的情况
截至《收购报告书》签署之日，除星星科技以外，收购
人及其一致行动人的控股股东、实际控制人不存在在境内、
境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发
行股份5%的情况。
4、收购人及其一致行动人关于最近两年控股股东、实
际控制人未发生变更情况的说明
（1）收购人关于最近两年控股股东、实际控制人情况
的说明
截至《收购报告书》签署之日，收购人最近两年控股股
东、实际控制人未发生过变更，均为萍乡经济技术开发区管
理委员会。
（2）一致行动人关于最近两年控股股东、实际控制人
情况的说明
①2018年6月14日成立
萍乡范钛客由许祖波出资设立，设立时注册资本共人民
币100万元，占注册资本的100%。许祖波为萍乡范钛客的控
股股东和实际控制人。
②2019年1月25日股权转让
许祖波将其持有萍乡范钛客的99.99%和0.01%的股权分
别转让给萍乡璟珅汇盛股权投资中心（有限合伙）和黄鑫。
本次股权转让完成后，萍乡范钛客的控股股东变更为萍乡璟
珅汇盛股权投资中心（有限合伙），实际控制人变更为萍乡
经济技术开发区管理委员会。
③2019年8月19日股权转让
黄鑫将其持有的萍乡范钛客的0.01%的股权转让给萍乡
璟珅汇盛企业发展有限责任公司。本次股权转让完成后，萍
乡范钛客的控股股东仍为萍乡璟珅汇盛股权投资中心（有限
合伙），实际控制人仍为萍乡经济技术开发区管理委员。
（四）收购人及其一致行动人不存在不得收购上市公司
的情形
根据汇盛工业、萍乡范钛客提供的资料及书面确认并经
本所律师合理核查，收购人及其一致行动人不存在《收购管
理办法》第六条规定的以下情形：
1、收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持
续状态；
2、收购人最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法
行为；
3、收购人最近3年有严重的证券市场失信行为；
4、收购人为自然人的，存在《公司法》第一百四十六
条规定情形；
5、法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收
购上市公司的其他情形。
综上，本所律师认为，收购人及其一致行动人系依据
中华人民共和国法律成立并有效存续的有限责任公司，其董
事、监事、高级管理人员最近五年内未受过与证券市场有关
的行政处罚、刑事处罚或者经济纠纷有关的重大民事诉讼或
者仲裁，不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上
市公司的情形，具备实施本次收购的主体资格。
二、本次收购的目的和决定
（一）收购目的
为实现各方长期发展战略，进一步提升星星科技的市场
竞争力和盈利能力，双方同意，由浙江星星科技以发行股份
及支付现金的方式向汇盛工业购买其持有的江西星星合计
48.75%的股权。
（二）收购人未来12个月内继续增持或者处置其已拥有
权益的上市公司股份的计划
截至《收购报告书》签署之日，除本次收购外，收购人
及其一致行动人没有在未来12个月继续增持或者处置其已拥
有权益的上市公司股份的计划。
（三）本次收购的决策及批准程序
1、本次收购己履行的决策及报批程序
截至《收购报告书》签署之日，本次收购已履行的审批
程序和获得的批准如下：
（1）2020年3月19日，汇盛工业召开董事会，审议通过
汇盛工业以江西星星科技股权认购浙江星星科技发行股票。
（2）根据《浙江星星科技股份有限公司发行股份及支
付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》，2020年
3月27日本次交易方案已经取得萍乡市国有资产监督管理委
员会预审核。
（3）2020年3月27日，浙江星星科技召开第四届董事会
第六次会议审议通过《关于提请股东大会批准萍乡范钛客及
其一致行动人就其增持公司股份免于发出要约的议案》。
2、本次收购尚需履行的决策及报批程序
（1）本次交易涉及的标的资产评估报告经萍乡市国资
委备案；
（2）本次交易正式方案经上市公司董事会审议通过；
（3）本次交易正式方案获得萍乡市国资委批准；
（4）本次交易正式方案经上市公司股东大会审议通过；
（5）浙江星星科技股东大会同意收购人免于以要约方
式增持上市公司股份；
（6）本次交易经中国证监会核准。
综上，本所律师认为：截至《收购报告书》签署之日，
汇盛工业已就本次收购履行了现阶段所需履行的法定程序；
本次收购尚需就涉及的标的资产评估报告经萍乡市国资委
备案；本次交易正式方案尚需经上市公司董事会审议通过、
经上市公司股东大会审议通过并获得萍乡市国资委批准；本
次收购尚需浙江星星科技股东大会同意收购人免于以要约
方式增持上市公司股份；本次交易尚需经中国证监会核准。
三、收购方式及收购协议
（一）收购方式
1、本次交易方案概况
本次交易系浙江星星科技发行股份及支付现金购买收
购人持有的江西星星48.75%的股权，并引入建投资本、莲花
恒泰为战略投资者，由其控制或管理的投资主体认购本次募
集配套资金，募集配套资金总额不超过130,000.00万元，不
超过公司本次交易中以发行股份方式购买资产的交易对价
的100%。募集配套资金在扣除中介机构费用和相关税费后，
将用于支付江西星星科技的配套项目建设。
本次发行股份购买资产不以募集配套资金的实施为前
提，募集配套资金不影响本次发行股份购买资产行为的实施。
2、本次交易的资产评估及作价
星星科技聘请的评估机构对标的资产进行评估，本次标
的资产预估值不超过160,000万元，其中130,000.00万元由星
星科技以发行股份方式支付，剩余部分由星星科技以现金方
式支付。汇盛工业和星星科技同意将根据评估机构出具的
《评估报告》中的评估值为依据，确定本次交易标的资产价
格。
截至《收购报告书》签署之日，标的资产的审计及评估
工作尚未完成，标的资产评估值及交易作价均尚未确定。本
次交易的交易价格以具有证券、期货相关业务资格的资产评
估机构出具并经国有资产监督管理部门备案的评估报告的
评估结果为基础，由上市公司与交易对方协商确定，并由双
方签订正式协议另行约定。
3、本次交易的支付方式
本次交易的支付方式如下：
（1）标的资产的对价支付
星星科技以向汇盛工业发行合计237,659,963股的人民币
普通股股票（每股面值为人民币1元）的方式支付部分转让
对价。
星星科技通过支付现金方式向汇盛工业支付剩余对价；
在《评估报告》出具后，按照以下公式确定具体的支付现金
金额，双方将在另行签订的补充协议中予以明确：支付现金
金额=标的资产价格—130,000.00万元。
（2）新增股份定价方式
定价基准日为星星科技第四届董事会第六次会议决议
公告日，本次发行的新增股份的价格为每股5.47元，不低于
定价基准日前120个交易日星星科技股票交易均价（该价格
即定价基准日前120个交易日的星星科技股票交易总额/定
价基准日前120个交易日的星星科技股票交易总量）的90%。
在上述定价基准日至发行日期间，若星星科技发生派发股利、
送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为，本
次发行价格将按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规
则对上述发行价格作相应调整。
4、取得本次发行新股的种类、数量和比例
收购人取得本次发行新股的种类均为境内上市人民币
普通股（A股）。本次收购前，收购人通过萍乡范钛客间接持
有星星科技144,056,026股股份，持股比例为15.04%。本次交
易完成后，汇盛工业取得发行新股237,659,963股，在不考虑
募集配套资金的情况下，汇盛工业直接及间接持有上市公司
的持股数量为381,715,989股，持股比例变更为31.93%，萍乡
经济技术开发区管理委员会仍为上市公司的实际控制人。
5、锁定期安排
汇盛工业承诺，自新增股份发行结束之日起三十六个月
内，不转让其拥有的该等新增股份。
（二）收购后收购人拥有上市公司权益的情况
本次收购前，收购人通过萍乡范钛客间接持有浙江星星
科技144,056,026股股份，持股比例为15.04%。
根据本次交易方案，本次交易前后收购人持有上市公司
股份的情况如下：
股东名称
本次交易前
本次交易后
持股数量（股）
持股比例
持股数量（股）
持股比例
汇盛工业
-
-
237,659,963
19.88%
萍乡范钛客
144,056,026
15.04%
144,056,026
12.05%
小计
144,056,026
15.04%
381,715,989
31.93%
叶仙玉
98,411,301
10.27%
98,411,301
8.23%
毛肖林
50,639,015
5.29%
50,639,015
4.24%
深圳德懋
34,418,258
3.59%
34,418,258
2.88%
星星集团
25,180,026
2.63%
25,180,026
2.11%
王先玉
10,780,320
1.13%
10,780,320
0.90%
其他社会公众投资者
594,451,450
62.06%
594,451,450
49.72%
合计
957,936,396
100.00
1,195,596,359
100.00
（三）有关本次收购的协议约定
1、合同主体、签署时间
2020年3月27日，浙江星星科技与汇盛工业签署了《浙
江星星科技股份有限公司与萍乡市汇盛工业投资管理有限
公司之发行股份及支付现金购买资产协议》。
2、交易价格及定价依据
星星科技聘请的评估机构对标的资产进行评估，本次标
的资产预估值不超过160,000.00万元，双方同意，其中
130,000.00万元由星星科技以发行股份方式支付，剩余部分由
星星科技以现金方式支付。双方同意将根据评估机构出具的
《评估报告》中的评估值为依据，确定本次交易标的资产价
格。截至本协议签署之日，该等评估工作尚未完成。双方同
意后续将参照《评估报告》中标的资产评估值，进一步协商
确定本次交易标的资产最终交易价格并另行签订本协议的
补充协议。
3、支付方式
（1）标的资产的对价支付
星星科技以向汇盛工业发行合计237,659,963股的人民币
普通股股票（每股面值为人民币1元）的方式支付部分转让
对价。
星星科技通过支付现金方式向汇盛工业支付剩余对价；
在《评估报告》出具后，按照以下公式确定具体的支付现金
金额，双方将在另行签订的补充协议中予以明确：支付现金
金额=标的资产价格—130,000.00万元。
（2）新增股份定价方式
定价基准日为星星科技第四届董事会第六次会议决议
公告日，本次发行的新增股份的价格为每股5.47元，不低于
定价基准日前120个交易日星星科技股票交易均价（该价格
即定价基准日前120个交易日的星星科技股票交易总额/定
价基准日前120个交易日的星星科技股票交易总量）的90%。
在上述定价基准日至发行日期间，若星星科技发生派发股利、
送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为，本
次发行价格将按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规
则对上述发行价格作相应调整。
4、陈述和保证
（1）浙江星星科技的陈述与保证
1）浙江星星科技是按照中华人民共和国法律合法注册、
有效存续的企业法人，具备签署本协议和履行其项下责任和
义务的全部必要组织权力；签署本协议的签字人为浙江星星
科技法定代表人或其合法授权人，有权签署本协议；本协议
一经签署即对浙江星星科技具有约束力。
2）浙江星星科技已依法取得为签署本协议所必需的全
部批准、同意、授权和许可，保证具有合法的权力和权利签
署本协议。
3）浙江星星科技签署和履行本协议不违反：中国的法
律、法规和政府主管部门的有关规定；公司章程或其他组织
性文件中的任何条款；浙江星星科技作出或订立的、对浙江
星星科技或其资产有约束力的任何重要承诺、协议和合同；
或如有违反该等承诺、协议和合同的情况，在本协议签署前，
该等承诺、协议和合同之相对方或受益人已同意或许可浙江
星星科技签署本协议或已放弃其阻止浙江星星科技签署本
协议的权利。
4）浙江星星科技保证，已经或将在本次交易实施完毕
前向汇盛工业提供的与本次交易有关的所有文件、资料和信
息均真实、准确、完整和有效，无虚假记载、误导性陈述或
重大遗漏。
（2）汇盛工业的陈述与保证
1）汇盛工业是按照中华人民共和国法律合法注册、合
法存续的企业法人，具备签署本协议和履行其项下责任和义
务的全部必要组织权力；签署本协议的签字人为汇盛工业法
定代表人或其合法授权人，有权签署本协议；本协议一经签
署即对汇盛工业具有约束力。
2）汇盛工业已依法取得为签署本协议所必需的全部批
准、同意、授权和许可，保证具有合法的权力和权利签署本
协议。
3）汇盛工业签署和履行本协议不违反：中国的法律、
法规和政府主管部门的有关规定；公司章程；汇盛工业作出
或订立的、对其或其持有的标的资产有拘束力的任何重要承
诺、协议和合同；或如有违反该等承诺、协议和合同的情况，
在本协议签署前，该等承诺、协议和合同之相对方或受益人
已同意或许可汇盛工业签署本协议或已放弃其阻止汇盛工
业签署本协议的权利。
4）汇盛工业保证其已经或将在本次交易实施完毕前向
浙江星星科技提供的与本次交易有关的所有文件、资料和信
息均真实、准确、完整和有效，无虚假记载、误导性陈述或
重大遗漏。
5）汇盛工业对于标的资产已获得有效的占有、使用、
收益及处分权，且标的资产未被查封、冻结或设置担保权利
亦不存在其他法律纠纷。
汇盛工业向浙江星星科技保证，在为本协议的签署所进
行的谈判、协商和交割的过程中，其已经或将向浙江星星科
技充分、全面地提供了与标的资产相关的所有文件、资料，
并且这些文件、资料均是真实、准确、完整的，客观地反映
了标的资产的状况，不存在虚假陈述、重大遗漏和故意隐瞒,
且并未保留任何一经披露便会影响本协议签署或履行的信
息。
5、期间损益
本次交易完成后，星星科技滚存的未分配利润，由星星
科技新老股东按本次交易完成后各自持股比例共同享有。
损益归属期间标的公司的损益由星星科技享有并承担，
汇盛工业不得就该期间的损益主张任何权利。
6、税费承担
除各方另有约定外，本次交易事项所涉之政府主管部门、
证券登记或交易主管部门收取的税费，由各方按照中华人民
共和国法律、法规及有关政府部门、证券登记或交易主管部
门现行明确的有关规定各自依法承担。
7、保密
（1）任何一方不得向任何第三方披露本协议以及与本
次交易有关的任何文件(以下简称“保密文件”)；各方只能
将保密文件和其内容用于本协议项下的交易目的，不得用于
任何其他目的。
（2）如本协议任何一方因下列原因披露保密文件，不
受第1）的限制：向本协议一方及该方聘请的财务顾问、会
计师、律师等顾问机构披露；因遵循法律法规的强制性规定
而披露；因有权政府主管部门及证券监管部门、证券交易所
的要求而披露。
8、违约责任
（1）本协议项下任何一方因违反本协议所规定的有关
义务、所作出的承诺、声明和保证，即视为该方违约。因违
约方的违约行为而使本协议不能全部履行、不能部分履行或
不能及时履行，并由此给对方造成损失的（包括为避免损失
而支出的合理费用），该违约方应就非违约方遭受的所有损
失承担赔偿责任。
（2）若违约方的违约行为将导致守约方最终不能取得
按照本协议的规定应当取得的利益，该违约方应当向守约方
赔偿守约方预期取得的一切利益。
（3）若本次交易未能取得萍乡市国有资产管理监督管
理委员会的批准、中国证监会的批准不属于各方违约情形，
各方不应对此承担任何违约责任。
9、不可抗力
（1）不可抗力系指：地震、风暴、严重水灾或其他自
然灾害、瘟疫、战争、暴乱、敌对行动、公共骚乱、公共敌
人的行为、政府或公共机关禁止等任何一方无法预见、无法
控制和避免的事件。
（2）若发生了不可抗力事件导致任何一方不能履行其
任何的契约性义务，该等义务应在不可抗力事件存在时暂停，
而义务的履行期应自动按暂停期顺延而不加以处罚。此外，
各方可根据公平原则，结合实际情况协商免除或减轻该等义
务的责任，若该事项需经有权政府部门或单位批准的，则需
获得有权政府部门或单位批准后方可实施。
（3）遭遇不可抗力的一方应在发生不可抗力事件后的
三十天内向其他方提供发生不可抗力和其持续期的适当证
明, 并应尽其最大努力终止不可抗力事件或减少其影响。
（4）发生不可抗力事件时，协议双方应立即磋商以寻
求一个公平的解决方法，并应采用所有合理努力以减轻不可
抗力的影响。
10、法律适用及争议解决
（1）本协议受中华人民共和国法律管辖。
（2）凡因履行本协议所发生的一切争议，各方均应通
过友好协商的方式解决。协商不成的，本协议任何一方可以
向本协议签订地有管辖权的人民法院提出诉讼。
11、生效
（1）本协议自各方法定代表人或授权代表签字并加盖
公章后成立
（2）本协议自下述条件全部成就之首日起生效：
1）本次交易及与本次交易相关协议获得星星科技董事
会、股东大会审议通过；
2）本次交易及与本次交易相关的协议获得汇盛工业有
权审批机构批准；
3）星星科技股东大会同意汇盛工业就其增持星星科技
股份行为免于发出要约；
4）本次交易获得主管国有资产监督管理机构的批准；
5）本次交易获得中国证监会的核准。
综上，本所律师认为：汇盛工业本次收购的方式符合《收
购管理办法》的规定，不存在违反有关法律法规及规范性文
件规定的情形；《购买资产协议》的签署及内容符合有关法
律法规及规范性文件的规定，对协议各方具有法律约束力，
《购买资产协议》待满足全部生效条件后生效。
四、本次收购的资金来源
汇盛工业以其持有的江西星星48.75%股权认购星星科技
本次发行的新股。
五、后续计划
（一）未来12个月内改变或调整上市公司主营业务的计
划
截至《收购报告书》签署之日，收购人及其一致行动人
没有在未来12个月内改变上市公司主营业务或对上市公司主
营业务作出重大调整的计划。若后续根据上市公司实际情况
需要进行上述调整，收购人及其一致行动人承诺将按照有关
法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。
（二）未来12个月内对上市公司或其子公司有关的重组
计划
截至《收购报告书》签署之日，除本次交易外，收购人
及其一致行动人没有在未来12个月内对上市公司或其子公司
的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，
或上市公司拟购买或置换资产的重组计划。若后续根据上市
公司实际情况需要进行上述调整，收购人及其一致行动人承
诺将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。
（三）对上市公司董事、监事和高级管理人员组成的调
整计划
汇盛工业、萍乡范钛客与建投资本及莲花恒泰分别签署
了《董事选举协议》，具体如下：
1、建投资本
根据汇盛工业、萍乡范钛客与建投资本签署的《董事选
举协议》，在本次交易完成的前提下，且在遵守中国证券监
督管理委员会、证券交易所相关规定和浙江星星科技章程规
定的情况下，汇盛工业、萍乡范钛客承诺如下：
汇盛工业和萍乡范钛客应于本次交易完成（以建投资本
在中国证券登记结算有限责任公司登记为新发行股份的持
有人之日为准）后10个工作日内促使浙江星星科技的董事会
尽快召集股东大会，并在之后20天内按照适用法律和星星科
技章程的规定召开股东大会，以选举建投资本推荐的1名人
士作为浙江星星科技的非独立董事。建投资本考虑推荐的董
事人选具体以本次交易完成后建投资本基于相关因素决定
提名的最终人选为准。
2、莲花恒泰
根据汇盛工业、萍乡范钛客与莲花恒泰签署的《董事选
举协议》，在本次交易完成的前提下，且在遵守中国证券监
督管理委员会、证券交易所相关规定和星星科技章程规定的
情况下，汇盛工业、萍乡范钛客承诺如下：
汇盛工业和萍乡范钛客应于本次交易完成（以建投资本
在中国证券登记结算有限责任公司登记为新发行股份的持
有人之日为准）后 10 个工作日内促使星星科技的董事会尽
快召集股东大会，并在之后 20 天内按照适用法律和星星科
技章程的规定召开股东大会，选举莲花恒泰推荐的1 名人士
作为星星科技的非独立董事。莲花恒泰推荐的董事人选具体
以本次交易完成后莲花恒泰基于相关因素决定提名的最终
人选为准。
截至《收购报告书》签署之日，除上述事项外，收购人
及其一致行动人没有对上市公司董事、监事和高级管理人员
组成的其他调整计划。若后续根据上市公司实际情况需要进
行上述调整，收购人承诺将按照有关法律法规之要求，履行
相应的法定程序和义务。
（四）对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款
进行修改的计划
截至《收购报告书》签署之日，收购人及其一致行动人
没有对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行
修改的计划。若后续根据上市公司实际情况需要进行上述调
整，收购人及其一致行动人承诺将按照有关法律法规之要求，
履行相应的法定程序和义务。
（五）对上市公司现有员工聘用计划做出重大调整的计
划
截至《收购报告书》签署之日，收购人及其一致行动人
没有对现有的员工聘用计划做重大变动的计划。若后续根据
上市公司实际情况需要进行上述调整，收购人及其一致行动
人承诺将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和
义务。
（六）上市公司分红政策的重大变化
截至《收购报告书》签署之日，收购人及其一致行动人
没有对上市公司分红政策进行调整或者做出其他重大安排
的计划。若后续根据上市公司实际情况需要进行上述调整，
收购人及其一致行动人承诺将按照有关法律法规之要求，履
行相应的法定程序和义务。
（七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计
划
截至《收购报告书》签署之日，收购人及其一致行动人
没有对上市公司的业务和组织机构有重大影响的计划。若后
续根据上市公司实际情况需要进行上述调整，收购人及其一
致行动人承诺将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定
程序和义务。
六、本次收购对上市公司的影响分析
（一）对上市公司独立性的影响
本次收购后，收购人及其一致行动人及其实际控制人与
上市公司之间将保持人员独立、财务独立、机构独立、资产
完整、业务独立；上市公司具有独立经营能力，在采购、生
产、销售、知识产权等方面均保持独立。为了维护上市公司
及中小股东的合法权益，保持上市公司的独立性，汇盛工业、
萍乡范钛客及萍乡经济技术开发区管理委员会分别出具了
《关于避免同业竞争、规范关联交易、保证上市公司独立性
的承诺函》，承诺在本次收购完成后，将继续保持星星科技
在人员、财务、机构、资产和业务方面独立。
本所律师认为，本次收购完成后，如上述承诺得到切实
履行，上市公司具备独立经营的能力。
（二）对上市公司同业竞争的影响
1、同业竞争基本情况
截至《收购报告书》签署之日，汇盛工业及其控制的下
属企业、萍乡范钛客及其控制的下属企业、萍乡经济技术开
发区管理委员会及其控制的下属企业与星星科技不存在同
业竞争或潜在的同业竞争。
2、关于同业竞争的承诺
本次收购后，为避免在未来的业务中与星星科技产生实
质性同业竞争，汇盛工业、萍乡范钛客、萍乡经济技术开发
区管理委员会分别出具了《关于避免同业竞争、规范关联交
易、保证上市公司独立性的承诺函》，承诺如下：本次收购
完成后，本公司自身及本公司控制的下属企业将积极避免与
上市公司新增同业竞争业务，不以全资或控股方式参与同上
市公司主营业务产生竞争关系的业务或经济活动。
（三）对上市公司关联交易的影响
1、关联交易情况说明
星星科技与收购人及其控制的下属企业、萍乡范钛客及
其控制的下属企业、萍乡经济技术开发区管理委员会及其控
制的下属企业发生的重大关联交易如下：
（1）投资协议
2018年11月，星星科技与萍乡经济技术开发区管理委员
会签署了《星星科技智能终端科技园项目投资协议》，该项
目投资总额为60亿元。
（2）资金拆借
2018年11月16日，江西星星与萍乡经济技术开发区管理
委员控股子公司萍乡市汇丰投资有限公司签署了委托贷款
合同，江西星星通过江西银行股份有限公司萍乡分行向萍乡
市汇丰投资有限公司借款50,000万元，借款期限12个月，借
款年利率为1%，到期日为2019年11月15日。
2019年1月25日，江西星星与萍乡汇丰投资签署了委托
贷款合同，江西星星通过江西银行股份有限公司萍乡分行向
萍乡汇丰投资借款5,000万元，借款期限6个月，借款年利率
为6.525%。
2019年1月30日，江西星星与萍乡汇丰投资签署了借款
合同，江西星星向萍乡汇丰投资借款15,000万元，借款期限
6个月，借款年利率为6.525%。
2019年2月28日，江西星星与萍乡汇丰投资签署了借款
合同，江西星星向萍乡汇丰投资借款20,000万元，借款期限
为1年，借款年利率为6.525%。
2019年3月15日，江西星星与萍乡汇丰投资签署了借款
合同，江西星星向萍乡汇丰投资借款30,000万元，借款期限
为1年，借款年利率为6.525%。
2019年3月28日，江西星星与萍乡汇丰投资签署了借款
合同，江西星星向萍乡汇丰投资借款10,000万元，借款期限
为1年，借款年利率为6.525%。
2019年4月22日，江西星星与萍乡汇丰投资签署了借款
合同，江西星星向萍乡汇丰投资借款10,000万元，借款期限
为1年，借款年利率为6.525%。
2019年4月28日，江西星星与萍乡汇丰投资签署了借款
合同，江西星星向萍乡汇丰投资借款10,000万元，借款期限
为1年，借款年利率为6.525%。
2019年5月14日，江西星星与萍乡汇丰投资签署了借款
合同，江西星星向萍乡汇丰投资借款20,000万元，借款期限
为1年，借款年利率为7.5%。
2019年6月6日，江西星星与萍乡汇丰投资签署了借款合
同，江西星星向萍乡汇丰投资借款10,000万元，借款期限为
1年，借款年利率为7.5%。
2019年6月14日，江西星星与萍乡汇丰投资签署了借款
合同，江西星星向萍乡汇丰投资借款10,000万元，借款期限
为1年，借款年利率为7.5%。
2019年7月2日，江西星星与萍乡汇丰投资签署了借款合
同，江西星星向萍乡汇丰投资借款10,000万元，借款期限为
1年，借款年利率为7.5%。
（3）增资协议
2019年3月，江西星星、星星科技与萍乡市汇丰投资有
限公司签署了增资协议。江西星星拟新增注册资本人民币
204,140.84万元，其中汇丰投资对江西星星的90,000万元的
产业资金借款转作为对其的股权投资，同时另外以现金方式
出资10,000万元（现金出资部分自增资协议生效后两年内到
位），合计出资100,000万元，按同等金额认缴新增注册资
本；星星科技以下属控股公司名下设备类资产评估作价合计
出资104,140.84万元认缴新增注册资本。
2019年12月，江西星星、星星科技与萍乡市汇丰投资有
限公司签署了增资协议。江西星星拟新增注册资本人民币
102,551.46 万元，其中汇丰投资对江西星星的50,000 万元
的产业资金借款转作为对其的股权投资，按同等金额认缴新
增注册资本；公司以现金或实物方式出资52,551.46 万元认
缴新增注册资本。
除上述关联交易外，截至《收购报告书》签署之日前24
个月内，星星科技与收购人及其控制的下属企业、萍乡范钛
客及其控制的下属企业及萍乡经济技术开发区管理委员会
及其控制的下属企业不存在重大关联交易。
3、关于关联交易的承诺
为规范关联交易，维护上市公司及中小股东的合法权益，
汇盛工业、萍乡范钛客及萍乡经济技术开发区管理委员会分
别出具了《关于避免同业竞争、规范关联交易、保证上市公
司独立性的承诺函》，均承诺如下：
（1）本公司将尽量减少和避免与上市公司及其子公司
之间的关联交易；
（2）对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，将
与上市公司依法签订规范的关联交易协议，并按照有关法律、
法规、规章、其他规范性文件和公司章程的规定履行批准程
序；
（3）关联交易价格依照与无关联关系的独立第三方进
行相同或相似交易时的价格确定，保证关联交易价格具有公
允性；
（4）保证按照有关法律、法规和公司章程的规定履行
关联交易的信息披露义务；
（5）保证不利用关联交易非法占用、转移上市公司的
资金、利润，不利用关联交易损害上市公司及非关联股东的
利益。
本所律师认为，收购人及其一致行动人以及实际控制人
的以上承诺已对其构成合法和有效的约束，如该等承诺得到
切实履行，能够保证收购人及其控制的企业与发行人发生的
关联交易价格公允，有利于保护上市公司及其股东的合法权
利。
综上，本所律师认为：
收购人及其一致行动人已就保证上市公司独立性、避免
与上市公司同业竞争、规范与上市公司关联交易出具书面承
诺，本次收购不会对上市公司的独立性造成不利影响。
七、收购人与上市公司之间存在的重大交易
（一）与上市公司之间的交易
根据汇盛工业提供的资料及书面确认并经本所合理核
查，截至《收购报告书》签署之日前24个月内，除《收购报
告书》中披露的星星科技与收购人及其控制的下属企业、萍
乡范钛客及其控制的下属企业、萍乡经济技术开发区管理委
员会及其控制的下属企业发生的投资协议、资金拆借、增资
协议等关联交易以外，收购人及其董事、监事、高级管理人
员、一致行动人及其董事、监事、高级管理人员未与上市公
司及其子公司进行资产交易的合计金额高于3,000万元或者
高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的
交易。
（二）与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的
交易
根据汇盛工业提供的资料及书面确认并经本所合理核
查，截至《收购报告书》签署之日前24个月内，收购人及其
董事、监事、高级管理人员、一致行动人及其董事、监事、
高级管理人员与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间
未发生合计金额超过5万元以上的交易。
（三）对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员
进行补偿及其他相关安排
根据汇盛工业提供的资料及书面确认并经本所合理核
查，截至《收购报告书》签署之日前24个月内，收购人及其
董事、监事、高级管理人员、一致行动人及其董事、监事、
高级管理人员不存在对拟更换的上市公司董事、监事和高级
管理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排。
（四）其他对上市公司产生重大影响的合同、默契或安
排
根据汇盛工业提供的资料及书面确认并经本所合理核
查，截至《收购报告书》签署之日前24个月内，除《收购报
告书摘要》已披露的信息外，收购人及其董事、监事、高级
管理人员、一致行动人及其董事、监事、高级管理人员无对
上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契
或者安排。
八、前六个月内买卖上市公司股票的情况
（一）收购人及其一致行动人前六个月内买卖上市公司
股票的情况
在本次收购事实发生之日前六个月内，收购人及其一致
行动人不存在通过证券交易所的证券交易买卖星星科技股
票的情况。
（二）收购人及其一致行动人的董事、监事、高级管理
人员及其直系亲属前六个月内买卖上市公司股票的情况
收购人及其一致行动人的董事、监事、高级管理人员及
其直系亲属在本次收购事实发生之日起前六个月内通过证
券交易所买卖上市公司股票的情况如下：
名字
职位
买卖时机
买卖方向
买卖数量（股）
江永军
监事
2020-02-07
买入
200
2020-02-18
买入
2700
2020-03-06
买入
600
2020-03-09
买入
300
除上述情况外，收购人及其一致行动人的董事、监事、
高级管理人员及其直系亲属、本所经办律师及其直系亲属在
本次收购事实发生之日起前六个月内不存在通过证券交易
所买卖上市公司股票的情况。
根据汇盛工业的书面确认并经本所律师合理核查，本次
收购事实发生之日前六个月内，除汇盛工业监事江永军外，
收购人及其一致行动人的董事、监事、高级管理人员及其直
系亲属、本所经办律师及其直系亲属不存在通过深圳证券交
易所交易系统买卖星星科技股票的情况。
九、《收购报告书》的格式与内容
《收购报告书》包含“释义”、“收购人及其一致行动
人介绍”、“收购决定及收购目的”、“收购方式"、 “资
金来源”、“后续计划"、“对上市公司的影响分析”、“与
上市公司之间的重大交易"、“前六个月内买卖上市公司股
份的情况"、“收购人及其一致行动人的财务资料”、“其
他重大事项”、“备査文件”，且已在扉页作出各项必要的
声明， 在格式和内容上符合《收购管理办法》和《第16号
准则》的规定。
综上，本所律师认为：收购人及其一致行动人为本次收
购编制的《收购报告书》不存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，符合《收购管理办法》和《第16号准则》等法律
法规及规范性文件的规定。
十、结论意见
综上所述，本所律师认为：
1、截至《收购报告书》签署之日，收购人及其一致行
动人系依据中华人民共和国法律成立并有效存续的有限责
任公司，其董事、监事、高级管理人员最近五年内未受过与
证券市场有关的行政处罚、刑事处罚或者经济纠纷有关的重
大民事诉讼或者仲裁，不存在《收购管理办法》第六条规定
的不得收购上市公司的情形，具备实施本次收购的主体资格。
2、截至《收购报告书》签署之日，汇盛工业已就本次
收购履行了现阶段所需履行的法定程序；本次收购尚需就涉
及的标的资产评估报告经萍乡市国资委备案；本次交易正式
方案尚需经上市公司董事会审议通过、经上市公司股东大会
审议通过并获得萍乡市国资委批准；本次收购尚需浙江星星
科技股东大会同意收购人免于以要约方式增持上市公司股
份；本次交易尚需经中国证监会核准。
3、汇盛工业本次收购的方式符合《收购管理办法》的
规定，不存在违反有关法律法规及规范性文件规定的情形；
《购买资产协议》的签署及内容符合有关法律法规及规范性
文件的规定，对协议各方具有法律约束力，《购买资产协议》
待满足全部生效条件后生效.
4、收购人及其一致行动人已就保证上市公司独立性、
避免与上市公司同业竞争、规范与上市公司关联交易出具书
面承诺，本次收购不会对上市公司的独立性造成不利影响。
5、收购人及其一致行动人为本次收购编制的《收购报
告书》不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，符合《收
购管理办法》和《第16号准则》等法律法规及规范性文件的
规定。
（以下无正文，下接签署页）
（本页无正文，为北京亚欧雍文（萍乡）律师事务所关于《浙江星星
科技股份有限公司收购报告书》的法律意见书的签署页）
本法律意见书于2020年4月7日出具，正本一式八份，无副本。
北京亚欧雍文（萍乡）律师事务所
负责人（签字） 经办律师（签字）：
2020年4月7日
中财网
