广东广信君达律师事务所 关于广东朝阳电子科技股份有限公司 首次公开发行股票并在深圳证券交易所上市的 法律意见书 二○二○年四月·广州 地址：广州市天河区珠江新城珠江东路 6 号广州周大福金融中心 29 层、10 层 Address: 29&10/F Chow Tai Fook Finance Center, No.6, Zhujiang Dong Road, Tianhe District, Guangzhou, PRC, 510623 Website： 关于广东朝阳电子科技股份有限公司 首次公开发行股票并在深圳证券交易所上市的 法律意见书 致：广东朝阳电子科技股份有限公司 广东广信君达律师事务所（下称“本所”）根据与广东朝阳电子科技股份有限公司（下称“公司”或“发行人”）签署的《专项法律顾问合同》，接受公司的委托，担任公司首次公开发行股票并在深圳证券交易所上市的专项法律顾问。 本所根据《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（下称“《证券法》”）《首次公开发行股票并上市管理办法》（下称“《管理办法》”）《深圳证券交易所股票上市规则》（下称“《上市规则》”）《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（下称“《证券业务管理办法》”）《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》（下称“《证券业务执业规则》”）等有关法律、法规以及规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准，遵循诚实、守信、独立、勤勉、尽责的原则，恪守律师职业道德和执业纪律，严格履行法定职责，就发行人首次公开发行股票并在深圳证券交易所上市（下称“本次上市”）的有关事宜出具本法律意见书。 律师声明事项 （一）本所及本所经办律师依据《证券法》《证券业务管理办法》《证券业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 （二）发行人已向本所律师保证，其向本所律师提供了本所为出具本法律意见书所必须的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明。发行人提供给本所的资料文件和对有关事实的口头及书面说明均为真实、准确、完整，无虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。 （三）对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、发行人或其他有关单位等出具的证明文件出具法律意见。 （四）本所律师依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实，并基于对有关事实的了解和对中国法律、法规和其他规范性文件的理解发表法律意见。 （五）本所律师仅就发行人本次上市有关事项发表法律意见，并不涉及有关审计、评估等非法律专业事项。本所律师在本法律意见书中对审计结论、财务会计数据、评估结论及依据的引用，并不意味着本所律师对该等内容的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。 （六）本所及本所律师同意将本法律意见书作为发行人本次上市必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并依法对其承担相应的法律责任。 （七）本法律意见书仅供发行人本次上市之目的使用，未经本所及本所律师书面同意，发行人及其他任何法人、非法人组织或个人不得将本法律意见书用作任何其他目的。 正 文 一、本次上市的批准和授权 （一）发行人股东大会已依法定程序作出批准本次上市的决议 2018年11月17日，发行人召开2018年第四次临时股东大会，审议通过了《关于公司申请首次公开发行A股股票并在深圳证券交易所上市的议案》《关于股东大会授权董事会全权处理公司申请首次公开发行股票并在深圳证券交易所上市有关事宜的议案》，批准本次上市，并授权董事会办理本次上市的具体事宜。 经本所律师核查，根据《公司法》等法律、法规和其他规范性文件以及《公司章程》等相关规定，发行人股东大会批准本次上市的决议内容合法、有效。股东大会授权董事会具体办理本次上市事宜的授权内容及程序亦合法、有效。 （二）本次公开发行股票已获得中国证券监督管理委员会的核准 2019年12月6日，中国证券监督管理委员会（下称“中国证监会”）核发《关于核准广东朝阳电子科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2019]2695号，下称“《核准批复》”），核准发行人公开发行新股不超过2,400万股。 （三）本次上市尚需获得深圳证券交易所审核同意 根据《上市规则》1.3 条规定，发行人本次上市事项尚需取得深圳证券交易所审核同意，并由发行人与深圳证券交易所签署上市协议。 综上，本所律师认为，除尚需取得深圳证券交易所的审核同意并与其签署上市协议外，发行人本次上市已获得必要批准与授权，且该等已经取得的批准和授权合法有效。 二、本次上市的主体资格 （一）发行人为依法设立的股份有限公司 经本所律师核查，发行人的前身东莞市朝阳实业有限公司（下称“朝阳实业”）依法成立于2005年3月30日，登记于东莞市工商局，注册号为4419002337659号，公司经营场所为东莞市企石镇旧围工业区，法定代表人为沈庆凯。2015年12月9日，朝阳实业股东广东健溢投资有限责任公司（下称“广东健溢”）、沈庆凯、郭丽勤作为发起人，以朝阳实业经审计的账面净资产值折股整体变更、以发起方式设立了发行人。截至本法律意见书出具之日，发行人已经持续经营三年以上。 （二）发行人依法有效存续 根据发行人的工商登记档案资料并经本所律师核查，发行人的前身朝阳实业历年均通过了工商行政管理机关的年检，2013年后发行人已依法向主管工商行政机关报送及公示了年度报告，发行人经营管理正常，不存在根据中国法律、法规、其他规范性文件及《公司章程》规定需要终止经营、解散、被宣告破产、被责令关闭或影响合法存续的其他情形。 综上，本所律师认为，发行人系合法设立且有效存续三年以上的股份有限公司，符合《管理办法》第八条第（一）款、第九条的规定，具备本次上市的主体资格。 三、本次上市的实质条件 （一）根据《核准批复》《广东朝阳电子科技股份有限公司首次公开发行股票发行结果公告》《广东朝阳电子科技股份有限公司首次公开发行股票并上市招股说明书》等文件及广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）（下称“正中珠江”）于2020年4月14日出具的《验资报告》（广会验字[2020]G14002210806号），发行人经中国证监会核准首次公开发行的股票已公开发行，符合《证券法》第四十七条和《上市规则》第5.1.1 条第（一）项的规定。 （二）经本所律师核查，发行人本次公开发行股票前的股本总额为7,200万元，本次公开发行完成后的股本总额为9,600万元，股本总额不少于5,000万元，符合《证券法》第四十七条和《上市规则》第5.1.1条第（二）项的规定。 （三）经本所律师核查，发行人本次公开发行完成后的股份总数为9,600万股，其中本次公开发行股票2,400万股，占发行人股份总数的25%，符合《证券法》第四十七条和《上市规则》第5.1.1 条第（三）项的规定。 （四）根据发行人出具的书面说明、相关主管政府部门出具的证明以及正中珠江出具的《广东朝阳电子科技股份有限公司2017年度、2018年度、2019年度审计报告》（广会审字[2020]G14002210728号），并经本所律师核查，发行人最近三年无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载，符合《证券法》第四十七条和《上市规则》第5.1.1 条第（四）项的规定。 （五）发行人的董事、监事、高级管理人员已根据深圳证券交易所的有关规定，在本所律师的见证下，签署《董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书》，并报深圳证券交易所和发行人董事会备案，符合《上市规则》第3.1.1条的规定。 （六）根据发行人及其董事、监事、高级管理人员出具的声明与承诺，发行人及其董事、监事、高级管理人员保证其向深圳证券交易所提交的上市申请文件内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，符合《上市规则》第5.1.4条的规定。 （七）经本所律师核查，发行人的控股股东广东健溢及共同实际控制人沈庆凯、郭丽勤已就其所持发行人股份锁定及限制转让事宜作出承诺，符合《上市规则》第5.1.6条第一款的规定。 综上所述，本所律师认为，发行人本次上市符合《证券法》《上市规则》等法律、法规及规范性文件规定的股票上市的实质条件。 四、本次上市的保荐机构和保荐代表人 （一）发行人本次上市由民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”）保荐。民生证券已获得中国证监会注册登记并列入保荐机构名单，同时具有深圳证券交易所会员资格，符合《证券法》第十条和《上市规则》4.1条的规定。 （二）民生证券指定秦荣庆、孔强作为保荐代表人具体负责本次上市的保荐工作。上述两名保荐代表人已获得中国证监会注册登记并列入保荐代表人名单，符合《上市规则》4.3条的规定。 综上，本所律师认为，发行人本次上市已由具备适当资格的保荐机构进行保荐。 五、结论意见 综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，发行人为依法设立并有效存续的股份有限公司，具备本次上市的主体资格；发行人本次公开发行股票并上市已取得内部批准和授权，公开发行股票已经取得中国证监会的核准；发行人已具备《证券法》《上市规则》等相关法律、法规和规范性文件规定的申请本次上市的实质条件；本次上市已由具备适当资格的保荐机构进行保荐；本次上市尚需取得深圳证券交易所审核同意，并由发行人与深圳证券交易所签署上市协议。 本法律意见书出具日为 2020 年 4 月 16 日，一式五份。 （本页无正文，为《广东广信君达律师事务所关于广东朝阳电子科技股份有限公司首次公开发行股票并在深圳证券交易所上市的法律意见书》之签署页） 广东广信君达律师事务所（章） 经办律师： 赵剑发 负责人： 王晓华 王春平 鲁莎莎 年 月 日
