证券代码：300123 证券简称：亚光科技 公告编号：2020-050 亚光科技集团股份有限公司 关于控股子公司对外投资的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 亚光科技集团股份有限公司（以下简称“公司”或“亚光科技”）控股子公司成都亚光电子股份有限公司（以下简称“成都亚光”或“甲方”）将以自有资金 1500 万元对成都灏德科技有限公司（以下简称“灏德科技”、“丙方”或“目标公司”）增资，并与灏德科技及其原股东签署了《成都灏德科技有限公司之增资扩股协议》，具体情况如下： 一、对外投资概述 公司控股子公司成都亚光将以自有资金 1500 万元向灏德科技增资，并与灏德科技及其原 股东签署了《成都灏德科技有限公司之增资扩股协议》，增资完成后成都亚光持有灏德科技 35%的股权，灏德科技将成为成都亚光的子公司。 公司于 2020 年 4 月 27 日召开了第四届董事会第十次会议，以 8 票赞成，0 票弃权，0 票 反对的表决结果审议通过了《关于控股子公司对外投资的议案》。 根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，本次对外投资属董事会决策范围，无需股东大会审议。本次投资不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 二、交易对手方介绍 公司与增资标的公司原股东不存在关联关系，增资标的公司原股东情况如下 1、成都湘财川鑫投资有限公司 统一社会信用代码：91510100580028500D 住所：成都高新区紫荆北路 65 号 企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股) 法定代表人：张聪 注册资本：2000 万元人民币 经营范围: 项目投资(不得从事非法集资、吸收公众资金等金融活动);企业管理咨询;资产 管理咨询(不得从事非法集资、吸收公众资金等金融活动);计算机软硬件开发;网络工程设计、施工(涉及资质许可的凭相关许可证从事经营);销售:电子产品、通讯器材(不含无线电广播电 动)。 股权结构：曾铁山（大股东、实际控制人）持股比例为 95%，张聪持股比例为 5%。 2、王磊 身份证号：4401821979******** 3、成都越棋凯晟企业管理中心（有限合伙） 统一社会信用代码：91510100MA6DHF6T91 住所：中国(四川)自由贸易试验区成都市天府新区天府大道南段 2039 号天府菁蓉大厦 16 楼 1609 号 企业类型：有限合伙企业 执行事务合伙人：张祎宁 注册资本：100 万元人民币 经营范围：企业管理及咨询服务(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。 4、钟鸣 身份证号：5101021974******** 5、成都越棋壹号企业管理中心（有限合伙） 统一社会信用代码：91510100MA61XWD68W 住所：中国(四川)自由贸易试验区成都市天府新区天府大道南段 2039 号天府菁蓉大厦 16 楼 1609 号 企业类型：有限合伙企业 执行事务合伙人：成都越棋企业管理有限公司 注册资本：3000 万元 经营范围：企业管理咨询;其他无需许可或审批的合法项目。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。 三、投资标的基本情况 1、增资标的公司 公司名称：成都灏德科技有限公司 统一社会信用代码：91510100MA61RXRN6K 住所：成都高新区西芯大道 3 号 2 栋 2 层 202-2 号 企业类型：其他有限责任公司 法定代表人：王磊 注册资本：680.5561 万元人民币 经营范围：集成电路、电子产品、计算机技术咨询、技术开发、技术服务;集成电路、电子产品、通讯设备(不含无线广播电视发射及卫星地面接收设备)设计研发、销售(依法须经批准的项目、经相关部门批准后方可开展经营活动)。 2、增资方式 成都亚光以自有货币资金 1500 万元对灏德科技增资。 3、股权结构 本次增资前股权结构如下： 股东名称/姓名 出资方式 出资比例 认缴出资额（万元） 成都湘财川鑫投资有限公司 货币 52.30% 355.9308 王磊 货币 35.04% 238.5 成都越棋凯晟企业管理中心（有 货币 5.84% 39.7499 限合伙） 成都越棋壹号企业管理中心（有 货币 3.41% 23.1877 限合伙） 钟鸣 货币 3.41% 23.1877 合计 100% 680.5561 本次增资后股权结构如下： 股东名称/姓名 出资方式 出资比例 认缴出资额（万元） 成都亚光电子股份有限公司 货币 35.00% 366.4533 成都湘财川鑫投资有限公司 货币 33.99% 355.9308 王磊 货币 22.78% 238.5 成都越棋凯晟企业管理中心（有 货币 3.80% 39.7499 限合伙） 成都越棋壹号企业管理中心（有 货币 2.21% 23.1877 限合伙） 钟鸣 货币 2.21% 23.1877 合计 100% 1,047.0094 4、灏德科技主要财务情况（单位：人民币元）： 项 目 2019.12.31（数据经审计） 2018.12.31（数据经审计） 。 资产总额 7,126,253.43 3,844,500.65 负债总额 2,386,353.53 1,561,953.79 净资产 4,739,899.90 2,282,546.86 项 目 2019 年年度（数据经审计） 2018 年年度（数据经审计） 营业收入 6,602,239.06 3,542,242.24 净利润 1,457,353.04 -1,136,186.84 四、对外投资合同的主要内容 （一）协议各方 甲方：成都亚光电子股份有限公司 乙方 1：成都湘财川鑫投资有限公司 乙方 2：王磊 乙方 3：成都越棋凯晟企业管理中心（有限合伙） 乙方 4：钟鸣 乙方 5：成都越棋壹号企业管理中心（有限合伙） （乙方 1、乙方 2、乙方 3、乙方 4、乙方 5 以下统称为“原股东各方”或“乙方”） 丙方：成都灏德科技有限公司 （二）增资扩股方案 2.1 方案内容 （1）各方同意：目标公司注册资本由 680.5561 万元增加至人民币 1047.0094 万元，新增 注册资本 366.4533 万元。甲方作为新股东以现金方式认购公司新增注册资本 366.4533 万元，相应取得目标公司 35%的股权。 （2）各方同意并确认，根据《评估报告》（北京卓信大华资产评估有限公司对目标公司截至基准日的全部股东权益进行评估后出具的编号为[卓信大华评报字（2020）第 8811 号]的评 估报告），目标公司 100%股权在评估基准日即 2019 年 12 月 31 日的价值为【2807.23】万元， 参考前述评估结果并经各方充分协商后一致同意，本次增资中，甲方同意以 1500 万元现金认购目标公司 366.4533 万元新增注册资本，其中，366.4533 万元计入目标公司注册资本，1133.5467 万元计入目标公司资本公积。 （3）原股东各方均同意放弃按其各自持股比例及原公司章程规定的优先购买增加的公司 （4）增资扩股完成后，目标公司股东由甲方、乙方组成。修改目标公司章程。其中董事会由 5 人组成，甲方委派董事 3 名，法定代表人、董事长和财务总监由甲方委派人员担任；乙 方 1 委派董事 1 名，乙方 2 委派董事 1 名，副董事长和总经理由王磊先生担任；设立监事会， 监事 3 名，由乙方 1 和乙方 3 各委派 1 名，另 1 名由职工代表担任。 （三）出资 1、在本协议订立之日后【10】 个工作日内，乙方和丙方应向甲方提供下列证明文件： （1）甲方增资目标公司的股东会决议； （2）目标公司同意就本次增资扩股事宜修订原公司章程的股东会决议； （3）审计报告和评估报告。 3.2 甲方取得本协议第三条第 1 款所约定的全部文件且本协议满足生效条件之后，甲方在 【30】个工作日之内一次性向丙方开立的验资专用账户支付增资款 1500 万元。 （四）违约责任 4.1 如发生以下任何事件则构成该方在本协议项下之违约： （a）任何一方违反其在本协议中做出的任何陈述、保证或承诺，或任何一方在本协议中作出的任何陈述、保证或承诺被认定为不真实、不正确或有误导成分。 （b）乙方及丙方提供的资料存在虚假、误导信息或存在重大疏漏。 4.2 若甲方在任一阶段内发现目标公司的实际情况与评估报告、审计报告及其他有关资料 文件中的记载明显不相符，或任何债项（包括或有债权、债务）或资产状况隐瞒而未在该等资料中体现，或有关之义务、责任未予以披露，则甲方有权要求原股东各方就目标公司债务及其他清偿责任依据本协议的规定承担连带清偿责任。 4.3 若甲方未按本协议之规定完成对目标公司的出资，将被视为违约，乙方和丙方均有权 单方终止本协议。 任何一方违约并由此给本协议其他方造成经济损失的，除不可抗力等法律规定的免责情形以外，违约一方应向受损失方承担违约赔偿责任。 （五）生效条件 本协议在协议各方签字盖章后经甲方母公司亚光科技集团股份有限公司董事会审议批准之日起生效 五、对外投资的目的、主要风险及对公司的影响 1、本次对外投资的目的和对公司的影响 公司看好灏德科技的发展，灏德科技自成立以来一直专注于微波毫米波芯片、基于 FANOUT、 LTCC 等高频封装技术的微系统及微波毫米波模块/组件/分系统的设计研发和生产销售，拥有一支由电子科技大学与科研院所教授、专家组成的技术团队，人员基础理论扎实、技术实力雄厚、产品经验丰富，通过多年磨合，形成了成熟稳定的技术研究、产品开发和工艺人员梯队。其中总经理王磊先生毕业于电子科技大学，获电磁场与微波技术专业博士学位。曾在新加坡微电子研究院担任研究科学家，回国后在电子科技大学任职副教授，先后参与和主持了国家重点基础研究发展计划（973 计划）、国家高技术研究发展计划（863 计划）以及“新一代宽带无线移动通信网”国家科技重大专项等课题，具备丰富的项目管理经验和研发团队管理经验。 灏德科技已形成了微波毫米波前端模块与分机子系统的定制化产品开发能力与货架式产品的批生产能力，实现了固态功放模组/分机、相控阵 TR 组件从低频段到高频段、从低功率到高功率的覆盖，形成系列化，并且已具备毫米波 FEM 器件化及 SIP 封装产品的研制能力。大功率发射机广泛应用在雷达、电子对抗和卫星通信等领域，特别是在全球低轨卫星通讯市场中毫 米波大功率发射机市场规模巨大，其研制的毫米波 20 瓦、160 瓦大功率发射机已在 xx 卫星互 联网工程项目中得到应用，是国内首批进入该领域的民营企业。 成都亚光与中电科旗下成都天奥集团有限公司（以下简称“天奥集团”）基于对我国空天信息产业发展趋势和全球商业航天经济前景的一致认可已经建立了战略级孵化合作伙伴关系。天奥集团同时也是灏德科技的重点客户。灏德科技凭借其在多功能微系统集成、毫米波前端模组/分机/子系统设计、集成与定制化服务方面的优势，与天奥集团就围绕低轨宽带卫星通信产品与业务达成了全面合作关系，并作为国网星项目配套产品的战略签约合作单位之一，将入驻天奥集团空天信息产业基地。 此次对外投资符合公司的整体战略目标，随着国网、天地一体化等项目的落地，为抢占以低轨宽带卫星为代表的全球卫星产业市场机遇，成都亚光拟对灏德科技进行增资，通过资源整合与协同，充分发挥各自领域的优势，争取在卫星通信领域获得更多的市场份额。 2、本次对外投资的主要风险 本次投资存在国家政策、行业竞争、市场环境、运营管理、人才引进等不可预测风险，公司将会以谨慎的态度和行之有效的措施控制风险和化解风险。敬请广大投资者谨慎投资，注意投资风险。 六、备查文件 1、《亚光科技集团股份有限公司第四届董事会第十次会议决议》 2、《亚光科技集团股份有限公司第四届监事会第十次会议决议》 3、《成都灏德科技有限公司资产评估报告》 4、《成都灏德科技有限公司审计报告》 5、《成都灏德科技有限公司之增资扩股协议》 特此公告。 亚光科技集团股份有限公司董事会 2020 年 4 月 28 日
