时间：2020年06月03日 20:26:19 中财网
原标题:赢合科技:广东华商律师事务所关于公司调整2017年限制性股票激励计划回购数量及回购价格相关事项的法律意见书广东华商律师事务所
关于深圳市赢合科技股份有限公司调整
2017年限制性股票激励计划回购数量
及回购价格相关事项的
法律意见书
广东华商律师事务所
二〇二〇年六月
广东华商律师事务所
关于深圳市赢合科技股份有限公司
调整2017年限制性股票激励计划回购数量
及回购价格相关事项的
法律意见书
致：深圳市赢合科技股份有限公司
广东华商律师事务所（以下简称“本所”）受托担任深圳市赢合科技股份有
限公司（以下简称“赢合科技”或“公司”）2017年限制性股票激励计划项目
（以下简称“本次激励计划”）的特聘专项法律顾问，根据《中华人民共和国公
司法》（以下简称“公司法”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“证券
法”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“管理办法”）以及其他有
关法律、法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和
勤勉尽责精神，就本次激励计划出具本法律意见书。
第一节 律师声明
1、本所律师依据《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》
等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职
责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见
书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任；
2、为出具本法律意见书，本所律师依据《律师事务所从事证券法律业务管
理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》的有关规定，查阅了
《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规
则（试行）》规定需要查阅的文件以及本所律师认为必须查阅的文件，并合理、
充分地进行了查验、核实、论证。
3、本所同意将本法律意见书作为公司本次激励计划所必备的法定文件，随
其他申报材料一起上报，并愿意承担相应的法律责任。
4、对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，
本所依赖有关政府部门或其他有关机构出具的证明文件以及赢合科技向本所出
具的说明出具本法律意见书。
6、赢合科技向本所律师作出承诺，保证已全面地向本所律师提供了出具本
法律意见书所必需的、真实的、完整的文件资料，并且提供予本所律师的所有文
件的复印件与原件相符，所有文件上的签名、印章均为真实，且一切足以影响本
法律意见书的事实和文件均已向本所披露，并无任何隐瞒、疏漏之处。
7、在本法律意见书中，本所律师仅对本次激励计划涉及的法律问题发表法
律意见，并不对有关会计、审计等非法律专业事项发表任何意见。本所律师在本
法律意见书中对有关会计报表、审计报告中的任何数据或结论的引述，并不意味
着本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。
8、本法律意见书仅供赢合科技为本次激励计划之目的而使用，未经本所律
师书面同意，不得用作任何其他目的，或由任何其他人予以引用和依赖。
第二节 正文
一、2017年限制性股票激励计划已履行的相关审批程序
1、2017年10月20日，公司召开了第三届董事会第四次会议，审议并通过了
《关于及其摘要的议案》、《关于的议案》、《关于提请股东大会
授权董事会办理公司2017年限制性股票激励计划有关事宜的议案》等议案；公司
独立董事发表了同意的独立意见。
2、2017年10月20日，公司召开第三届监事会第三次会议，审议通过了《关
于及其摘要的议案》、《关于的议案》、《关于核实公司2017年限制
性股票激励计划激励对象名单的议案》。
3、2017年10月24日至2017年11月2日，公司对授予激励对象名单的姓名和职
务在公司内部系统进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到任何组织或个人
提出异议或意见。2017年11月3日，公司监事会发表了《监事会关于公司2017年
限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
4、2017年11月8日，公司召开2017年第四次临时股东大会，审议通过了《关
于及其摘要的议案》、《关于的议案》、《关于提请股东大会授权董
事会办理公司2017年限制性股票激励计划有关事宜的议案》等议案，并披露了《关
于公司2017年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情
况的自查报告》。
5、2017年11月27日，公司召开第三届董事会第六次会议、第三届监事会第
五次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，同意确
定首次授予限制性股票的授予日为2017年11月27日。公司独立董事对此发表了同
意的独立意见。
6、2017年12月25日，公司披露了《关于2017年限制性股票首次授予登记完
成的公告》，本次限制性股票实际授予对象为73人，实际授予数量为488.5万股，
授予限制性股票的上市日期为2018年1月2日。
7、2018年6月20日，公司召开第三届董事会第十二次会议、第三届监事会第
十一次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。公司独立董
事对此发表了同意的独立意见，监事会就该事项发表监事会意见，广东华商律师
事务所出具了《关于深圳市赢合科技股份有限公司回购注销部分限制性股票的法
律意见书》。
8、2018年7月6日，公司召开2018年第三次临时股东大会，审议通过了《关
于回购注销部分限制性股票的议案》。
9、2018年8月17日，公司召开的第三届董事会第十四次会议和第三届监
事会第十三次会议审议通过了《关于调整2017年限制性股票激励计划回购价格
的议案》。鉴于公司2017年年度权益分派方案已于2018年7月4日实施完毕，
根据公司《激励计划》相关规定，对已授予但尚未解除限售的限制性股票的回购
价格做相应的调整，首次授予的限制性股票回购价格由17.05元/股调整为16.95
元/股。公司独立董事对此事项发表了同意的独立意见。
10、2018年8月17日,公司召开第三届董事会第十四次会议和第三届监事
会第十三次会议，分别审议通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的
议案》，确定以2018年8月17日为预留授予日，同意授予2名激励对象100万
股限制性股票。公司独立董事就激励计划的预留授予事项出具独立意见，认为激
励对象主体资格确认办法合法有效，确定的预留授予日符合相关规定。
11、2018年11月9日，公司披露了《关于2017年限制性股票激励计划预留股
份授予登记完成的公告》。2017年限制性股票激励计划预留部分授予对象共2名，
在确定授予日后的资金缴纳、股份登记过程中，有1名激励对象因资金筹措原因
自动放弃认购其对应的限制性股票，因此本次限制性股票激励计划预留部分实际
授予对象为1人，预留部分实际授予数量为10万股，预留部分授予限制性股票的
上市日期为2018年11月14日。
12、2018年12月11日，公司召开第三届董事会第二十次会议审议通过了
《关于2017年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第一个解除限售期解
除限售条件成就的议案》、《关于回购注销部分限制性股票的议案》，董事会认为
《2017年限制性股票激励计划（草案）》设定的2017年限制性股票激励计划首
次授予部分第一个解除限售期解除限售条件已经成就，根据公司2017年第四次
临时股东大会之授权，同意公司按照《2017年限制性股票激励计划（草案）》相
关规定办理本次解除限售的相关事宜。本次符合解除限售条件的激励对象共计
68人，可申请解除限售股票数量为1,344,300 股，占公司总股本的0.36%。
13、2018年12月28日，公司召开2018年第五次临时股东大会，审议通过了《关
于回购注销部分限制性股票的议案》。
14、2019年9月27日，公司召开第三届董事会第二十五次会议及第三届监事
会第二十二次会议，会议分别审议通过了《关于调整2017年限制性股票激励计划
回购价格的议案》，根据公司《2017年限制性股票激励计划（草案）》相关规定，
首次授予的限制性股票回购价格应由16.95元/股调整为16.915元/股；预留部分
授予的限制性股票回购价格应由12.03元/股调整为11.995元/股。公司独立董事
对此发表了同意的独立意见。
15、2019年9月27日，公司召开第三届董事会第二十五次会议及第三届监事
会第二十二次会议，会议分别审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，
根据《深圳市赢合科技股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）》以及
相关法律、法规的有关规定，鉴于公司2017年限制性股票激励计划的激励对象郝
志军先生、潘梦川先生因个人原因离职，均不再满足成为激励对象的条件,公司
将回购注销上述2名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票84,000股，占
公司总股本的0.02%。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。广东华商律师
事务所出具了《关于深圳市赢合科技股份有限公司调整2017年限制性股票激励计
划回购价格及回购注销部分限制性股票相关事项的法律意见书》。
16、2019年10月14日，公司召开2019年第二次临时股东大会，审议通过了《关
于回购注销部分限制性股票的议案》。公司本次回购部分限制性股票完成后，天
健会计师事务所于2019年12月18日出具了“天健验【2019】7-116号”《验资报告》，
对公司减少注册资本及股本的情况进行了审验。
17、2019年12月6日，公司召开第三届董事会第二十九次会议，审议通过了
《关于2017年限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期解除限售条
件成就的议案》，董事会认为《2017年限制性股票激励计划（草案）》设定的2017
年限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件已经成就，
根据公司2017年第四次临时股东大会之授权，同意公司按照《2017年限制性股票
激励计划（草案）》相关规定办理本次解除限售的相关事宜。本次符合解除限售
条件的激励对象共计1人，可申请解除限售股票数量为50,000股，占公司总股本
的0.0133%。本次解除限售的限制性股票上市流通日为2019年12月18日。
18、2019年12月23日，公司召开第三届董事会第三十次会议，审议通过了《关
于2017年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第二个解除限售期解除限
售条件成就的议案》，董事会认为《2017年限制性股票激励计划（草案）》设定的
2017年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第二个解除限售期解除限售
条件已经成就，根据公司2017年第四次临时股东大会之授权，同意公司按照《2017
年限制性股票激励计划（草案）》相关规定办理本次解除限售的相关事宜。本次
符合解除限售条件的激励对象共计66人，可申请解除限售股票数量为1,306,500
股，占公司总股本的0.3475%。本次解除限售的限制性股票上市流通日为2020年1
月2日。
19、2020年4月22日，公司召开第四届董事会第六次会议，审议通过了《关
于回购注销部分限制性股票的议案》，根据《深圳市赢合科技股份有限公司2017
年限制性股票激励计划（草案）》，鉴于激励对象杨得宁、黄涛及李晓龙因公司2017
年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第二个考核期个人绩效考核结果
为“C”，其三人所持有的不符合解除限售条件合计9,000股限制性股票将由公司
回购注销；根据天健会计师事务所(特殊普通合伙)出具的公司2019年年度审计报
告，公司2019年度归属于上市公司股东的净利润并剔除限制性股票激励影响后的
净利润为16,931.28万元，较2016年归属于上市公司股东的净利润增长36.68%，
未达到公司本次激励计划规定的首次授予的限制性股票第三个解除限售期及预
留授予的限制性股票第二个解除限售期公司业绩考核条件，本次激励计划首次授
予的限制性股票第三个解除限售期及预留授予的限制性股票第二个解除限售期
解除限售条件未成就，公司拟将该部分未解除限售的限制性股票进行回购注销。
公司本次拟回购注销的限制性股票共计1,813,000股，占公司总股本的0.482%。
20、2020年5月15日，公司召开2019年度股东大会，审议通过了《关于回购
注销部分限制性股票的议案》。
21、2020年6月3日，公司召开第四届董事会第七次会议和第四届监事会第二
次会议，审议通过了《关于调整2017年限制性股票激励计划回购数量及回购价格
的议案》。鉴于公司2019年年度权益分派方案已于2020年5月26日实施完毕，根据
公司《2017年限制性股票激励计划（草案）》相关规定，公司2017年限制性股票
激励计划尚未解除限售的限制性股票回购数量及回购价格应相应作出调整。根据
公司2017年第四次临时股东大会对董事会的相关授权，上述事项无需再次提交股
东大会审议。
二、关于本次调整限制性股票回购数量及回购价格的说明
（一）本次调整回购数量及价格的原因
公司于2020年4月22日经第四届董事会第六次会议审议通过了《关于回购注
销部分限制性股票的议案》，根据《深圳市赢合科技股份有限公司2017年限制性
股票激励计划（草案）》，鉴于激励对象杨得宁、黄涛及李晓龙因公司2017年限制
性股票激励计划首次授予的限制性股票第二个考核期个人绩效考核结果为“C”，
其三人所持有的不符合解除限售条件合计9,000股限制性股票将由公司回购注销；
根据天健会计师事务所(特殊普通合伙)出具的公司2019年年度审计报告，公司
2019年度归属于上市公司股东的净利润并剔除限制性股票激励影响后的净利润
为16,931.28万元，较2016年归属于上市公司股东的净利润增长36.68%，未达到
公司本次激励计划规定的首次授予的限制性股票第三个解除限售期及预留授予
的限制性股票第二个解除限售期公司业绩考核条件，本次激励计划首次授予的限
制性股票第三个解除限售期及预留授予的限制性股票第二个解除限售期解除限
售条件未成就，公司拟将该部分未解除限售的限制性股票进行回购注销。公司本
次拟回购注销的限制性股票共计1,813,000股，该事项已经公司2019年度股东大
会审议通过。
根据《激励计划》的相关规定，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红
利、股份拆细、配股或缩股、派息等事项，公司对尚未解除限售的限制性股票的
回购数量和回购价格做相应的调整。
（二）本次限制性股票调整后的数量及价格
公司2019年年度权益分派方案已获2020年5月15日召开的2019年度股东大会
审议通过，公司2019年度权益分派方案为：以截至2020年4月22日总股本
375,919,470股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币0.7元（含税），
合计派发现金股利26,314,362.90元；同时以资本公积每10股转增5股，合计转增
187,959,735股；不送红股。
2020年5月19日，公司披露了《2019年年度权益分派实施公告》，公司2019年
年度权益分派方案于2020年5月26日实施完毕。
根据《激励计划》的相关规定，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红
利、股份拆细、配股或缩股、派息等事项，公司对尚未解除限售的限制性股票的
回购价格做相应的调整。调整方法如下：
1、回购数量的调整
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送
股票红利、股份拆细的比例（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；
Q为调整后的限制性股票数量。
2、回购价格的调整
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红
利、股份拆细的比例；P为调整后的授予价格。
（2）派息
P＝P0-V
其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。
经派息调整后，P仍须大于1。
综上所述，本次首次授予的限制性股票的回购价格及数量调整为：
P=(16.915-0.07)/（1+0.5）=11.23元/股，即首次授予的限制性股票的回购
价格由16.915元/股调整为11.23元/股；回购数量由1,763,000股调整为
2,644,500股。
预留部分授予的限制性股票的回购价格及数量调整为：
P=(11.995-0.07)/（1+0.5）=7.95元/股，即预留部分授予的限制性股票的
回购价格由11.995元/股调整为7.95元/股；回购数量由50,000股调整为75,000
股。
三、本次调整事项对公司的影响
本次对公司限制性股票回购数量及回购价格进行调整，不会对公司的财务状
况和经营成果产生实质性影响。
四、独立董事意见
经审核，独立董事认为：公司于2020年5月26日实施完毕2019年度权益分派
方案，根据公司《激励计划》的相关规定，公司应对尚未解除限售的限制性股票
的回购价格及回购数量做相应的调整，首次授予的限制性股票回购价格应由
16.915元/股调整为11.23元/股，回购数量由1,763,000股调整为2,644,500股；
预留部分授予的限制性股票回购价格应由11.995元/股调整为7.95元/股，回购数
量由50,000股调整为75,000股。此次调整符合《上市公司股权激励管理办法》等
相关法律、法规、规范性文件的相关规定，且本次调整已取得2017年第四次临时
股东大会授权，履行了必要的程序，符合公司及全体股东的利益。同意公司按照
相关规定调整限制性股票激励计划回购价格及回购数量。
五、监事会意见
经核查，监事会认为：公司2019年年度权益分派方案已于2020年5月26日实
施完毕，根据公司《激励计划》的相关规定，公司应对尚未解除限售的限制性股
票的回购价格及回购数量做相应的调整，首次授予的限制性股票回购价格应由
16.915元/股调整为11.23元/股，回购数量由1,763,000股调整为2,644,500股；
预留部分授予的限制性股票回购价格应由11.995元/股调整为7.95元/股，回购数
量由50,000股调整为75,000股。本次调整符合《上市公司股权激励管理办法》及
公司《激励计划》的相关规定，调整程序合法、合规，不存在损害公司股东利益
的情形。
六、结论性意见
综上，本所律师认为：
1、截至本《法律意见书》出具日，公司本次调整2017年限制性股票激励计
划回购数量及回购价格已经取得必要的批准和授权，符合《管理办法》和《限制
性股票激励计划》的相关规定；
2、公司本次调整2017年限制性股票回购数量及回购价格均符合《管理办法》、
《限制性股票激励计划》的相关规定。
（以下无正文）
（本页无正文，为《广东华商律师事务所关于深圳市赢合科技股份有限公司调整
2017 年限制性股票激励计划回购数量及回购价格相关事项的法律意见书》之签
署页）
广东华商律师事务所（盖章）
负责人： 经办律师：
高 树 刘从珍
袁 锦
2020年6月3日
中财网
