证券代码：300737 证券简称：科顺股份 科顺防水科技股份有限公司 Keshun Waterproof Technologies Co., Ltd. （广东省佛山市顺德区容桂红旗中路工业区 38 号之一） 2020年度创业板非公开发行股票 募集说明书 （申报稿） 保荐机构（主承销商） （安徽省合肥市梅山路 18 号） 二零二零年六月 发行人声明 发行人及董事会全体成员保证本募集说明书内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 本募集说明书按照《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等要求编制。 本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。 本募集说明书所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本募集说明书所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待通过深圳证券交易所的审核并完成中国证监会注册。 目 录 第一节 发行人基本情况 ......7 一、发行人概况......7 二、股权结构、控股股东及实际控制人情况......7 三、所处行业的主要特点及行业竞争情况......8 四、主要业务模式、产品或服务的主要内容......13 五、现有业务发展安排及未来发展战略......21 第二节 本次证券发行概要 ......25 一、本次发行的背景和目的......25 二、发行对象及与发行人的关系......28 三、本次非公开发行股票方案概要......28 四、募集资金投向......31 五、本次发行是否构成关联交易......32 六、本次发行是否将导致公司控制权发生变化......32 七、本次发行方案取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序... ......32 八、本次非公开发行股票方案的实施是否可能导致股权分布不具备上市条件 ......33 第三节 发行对象基本情况 ......34 一、基本信息......34 二、最近五年的任职情况......34 三、发行对象控制的核心企业及主营业务情况......34 四、发行对象最近五年诉讼、处罚等情况......35 五、发行对象与公司的同业竞争和关联交易情况......35 六、本次募集说明书披露前 24 个月内重大交易情况......35 七、认购资金来源情况......35 第四节 附条件生效的股份认购合同摘要......36 一、陈伟忠与发行人于 2020 年 3 月 2 日在中国佛山签署了附生效条件的股份 认购合同，合同内容摘要如下：......36 二、陈伟忠与发行人于 2020 年 4 月 8 日在中国佛山签署了附生效条件的股份 认购合同之补充协议，合同内容摘要如下：......38 三、陈伟忠与发行人于 2020 年 6 月 23 日在中国佛山签署了附生效条件的股份 认购合同之补充协议（二），合同内容摘要如下：......38 第五节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析......40 一、本次非公开发行募集资金使用计划......40 二、本次募集资金用于补充流动资金的必要性和可行性分析......40 三、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响......41 第六节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析......43 一、本次非公开发行后公司业务及资产、控制权结构、同业竞争、关联交易变 化......43 二、讨论与分析结论......44 第七节 与本次发行相关的风险因素......45 一、新冠疫情引起的经营风险......45 二、房地产行业宏观调控风险......45 三、原材料价格波动风险......45 四、财务风险......46 五、股东即期回报被摊薄风险......46 六、公司扩张导致的管理风险......47 七、实际控制人股权质押风险......47 八、本次非公开发行股票的审批风险......47 第八节 有关声明 ......48 一、发行人及全体董事、监事、高级管理人员声明......48 二、发行人控股股东、实际控制人声明......49 三、保荐机构（主承销商）声明（一）......51 四、保荐机构（主承销商）声明（二）......52 五、发行人律师声明......53 六、会计师事务所声明......54 七、董事会声明......55 释 义 本募集说明书中，除非另有说明，下列词汇具有如下含义： 公司/发行人/股份公司/ 指 科顺防水科技股份有限公司，整体变更股份公司前为广东科 科顺股份/科顺有限 顺化工实业有限公司 本次非公开发行股票/ 指 科顺股份本次非公开发行人民币普通股（A 股）的行为 非公开发行/本次发行 公司章程 指 《科顺防水科技股份有限公司章程》 佛山科顺 指 佛山市科顺建筑材料有限公司，系发行人全资子公司 昆山科顺 指 昆山科顺防水材料有限公司，系发行人全资子公司 深圳工程 指 深圳市科顺防水工程有限公司，系发行人全资子公司 重庆科顺 指 重庆科顺新材料科技有限公司，系发行人全资子公司 南通科顺 指 南通科顺建筑新材料有限公司，系发行人全资子公司 德州科顺 指 德州科顺建筑材料有限公司，系发行人全资子公司 渭南科顺 指 渭南科顺新型材料有限公司，系发行人全资子公司 鞍山科顺 指 鞍山科顺建筑材料有限公司，系发行人全资子公司 荆门科顺 指 荆门科顺新材料有限公司，系发行人全资子公司 福建科顺 指 福建科顺新材料有限公司，系发行人全资子公司 东方雨虹 指 北京东方雨虹防水技术股份有限公司（SZ.002271） 凯伦股份 指 江苏凯伦建材股份有限公司（SZ.300715） 北新建材 指 北新集团建材股份有限公司（SZ.000786） 三棵树 指 三棵树涂料股份有限公司（SH.603737） 亚士创能 指 亚士创能科技（上海）股份有限公司（SH.603378） 深交所 指 深圳证券交易所 国元证券/保荐机构 指 国元证券股份有限公司 中伦律师/律师 指 北京市中伦律师事务所 天健/会计师 指 天健会计师事务所（特殊普通合伙） 报告期 指 2017 年、2018 年、2019 年和 2020 年 1-3 月 报告期各期末 指 2017 年 12 月 31 日、2018 年 12 月 31 日、2019 年 12 月 31 日和 2020 年 3 月 31 日 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 元/万元 指 人民币元/人民币万元 专业术语 以沥青或合成高分子材料为基料，通过挤出压延或辊涂的薄 防水卷材 指 片状可卷曲成卷状的柔性防水材料，包括沥青基防水卷材、 高分子防水卷材 一种无定形材料，常温下呈流体、半流体状态，现场刷涂、 防水涂料 指 刮涂或喷涂在防水基层表面，经溶剂挥发、水分蒸发、组分 间化学反应可固结成一定厚度的防水涂层 注：本募集说明书中若出现合计数与所列数值总和尾数不符，均为四舍五入原因所致。 第一节 发行人基本情况 一、发行人概况 公司名称 科顺防水科技股份有限公司 英文名称 Keshun Waterproof Technologies Co., Ltd. 法定代表人 陈伟忠 成立日期 1996 年 10 月 10 日（整体变更日期：2015 年 5 月 21 日） 注册地址 广东省佛山市顺德区容桂红旗中路工业区 38 号之一 注册资本 607,723,600 元 邮政编码 528303 统一社会信用代码 91440606231959841B 股票简称及代码 科顺股份、300737 股票上市地 深圳证券交易所 互联网网址 电子信箱 office@keshun.com.cn 董事会秘书 毕双喜 联系电话 0757-28603333 联系传真 0757-26614480 防水材料、建筑材料、建筑机械成套设备的研发、制造、销售、 经营范围 技术服务，本公司产品的售后服务，防水工程施工；经营和代理 各类商品及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关 部门批准后方可开展经营活动。） 二、股权结构、控股股东及实际控制人情况 （一）发行人股权结构 截至 2020 年 4 月 20 日（2020 年第一次临时股东大会股权登记日），发行人 具体股本结构如下： 股份类型 持股数量（股） 持股比例（%） 一、限售流通股（或非流通股） 307,906,257 50.67 1、高管锁定股
