京蓝科技:北京市浩天信和律师事务所关于公司2019年度限制性股票激励计划（草案）的法律意见书
时间：2019年11月04日 20:51:21 中财网
原标题:京蓝科技:北京市浩天信和律师事务所关于公司2019年度限制性股票激励计划（草案）的法律意见书北京市浩天信和律师事务所
关于京蓝科技股份有限公司
2019年度限制性股票激励计划（草案）的法律意见书
中国·北京
二〇一九年十一月
释 义
在本法律意见书中，除非文中另有所指，下列词语具有如下含义：
公司、本公司、上市公司、京蓝科技
指
京蓝科技股份有限公司
本所/浩天
指
北京市浩天信和律师事务所
2019年度限制性股票激励计划（草
案）/本次股权激励计划/本激励计划
/本计划
指
京蓝科技股份有限公司2019年度限制性
股票激励计划（草案）
限制性股票
指
公司根据本激励计划规定的条件和价格，
授予激励对象一定数量的公司股票，该等
股票设置一定期限的锁定期，在达到本激
励计划规定的解除限售条件后，方可解除
限售流通
激励对象
指
根据本计划获授限制性股票的人员
授予日
指
公司向激励对象授予限制性股票的日期，
授予日必须为交易日
有效期
指
自限制性股票授予之日起至激励对象获
授的所有限制性股票解除限售或回购注
销完毕之日止
授予价格
指
公司授予激励对象每一股限制性股票的
价格
回购价格
指
公司在特定条件下按照本计划相关规定
向获授限制性股票的激励对象回购每一
股限制性股票所支付的对价
锁定期/限售期
指
激励对象根据本计划获授的限制性股票
被禁止转让的期限
解锁日
指
本计划规定的解锁条件成就后，激励对象
持有的限制性股票解除锁定之日
解除限售期
指
本激励计划规定的解除限售条件成就后，
激励对象持有的限制性股票可以解除限
售并上市流通的期间
解除限售条件/解锁条件
指
根据本激励计划，激励对象所获限制性股
票解除限售所必需满足的条件
《考核办法》
指
《京蓝科技股份有限公司2019年限制性
股票激励计划实施考核管理办法》
《公司法》
指
《中华人民共和国公司法》
《证券法》
指
《中华人民共和国证券法》
《上市规则》
指
《深圳证券交易所股票上市规则》
《管理办法》
指
《上市公司股权激励管理办法》
《公司章程》
指
《京蓝科技股份有限公司章程》
中国证监会
指
中国证券监督管理委员会
证券交易所/深交所
指
深圳证券交易所
登记结算公司
指
中国证券登记结算有限责任公司深圳分
公司
董事会
指
京蓝科技股份有限公司董事会
监事会
指
京蓝科技股份有限公司监事会
股东大会
指
京蓝科技股份有限公司股东大会
元、万元、亿元
指
如无特别说明，指人民币元、人民币万元、
人民币亿元
北京市浩天信和律师事务所
关于京蓝科技股份有限公司
2019年度限制性股票激励计划（草案）的法律意见书
致：京蓝科技股份有限公司
北京市浩天信和律师事务所在中华人民共和国（以下简称“中国”，为本法律意见书之目
的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）具有执业资格，可以从事中国法律
业务。本所接受京蓝科技股份有限公司的委托，为公司本次实施2019年度限制性股票激励计
划所涉及的有关事宜出具法律意见书（以下简称“本法律意见书”）。
为出具本法律意见书，本所声明如下：
1. 本所律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务
所证券法律业务执业规则》等规定，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，
就京蓝科技本次股权激励计划事项的批准和授权、授予日、授予条件满足及相关事项进行了充
分核查与验证，保证本法律意见书所认定事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、
准确，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应法律责任；
2. 截至本法律意见书出具之日，本所及承办律师均不持有京蓝科技的股票，与京蓝科技
之间亦不存在其他可能影响公正行使职责的其他任何关系；
3. 本所不对有关会计、审计等专业事项及本次股权激励计划所涉及股票价值等非法律问
题做出任何评价。本法律意见书对有关会计报表、审计报告及限制性股票激励计划中某些数据、
结论的引述，并不意味着本所律师对该等数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或默示的
保证；
4. 京蓝科技保证已经提供了本所律师认为出具本法律意见书所必需的、真实的原始书面
材料、副本材料或其他口头材料。京蓝科技还保证上述文件真实、准确、完整；文件上所有签
字与印章真实；复印件与原件一致；
5. 对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖有
关政府部门、公司或其他有关单位出具的证明文件出具本法律意见书；
6. 本法律意见书仅就本次股权激励计划之目的使用，不得用于其他任何目的；
7. 本所律师同意将本法律意见书作为公司实施本次股权激励计划的必备文件之一，提交
深圳证券交易所予以公开披露，并愿意依法承担相应的法律责任。
8. 本所声明，本法律意见书不存在虚假陈述、严重误导性陈述和重大遗漏，否则，本所
将承担相应的法律责任。
基于上述，本所律师根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及《上
市公司股权激励管理办法》等中国有关法律、法规、规章和其他规范性文件的规定，按照律师
行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次限制性股票激励计划事项所涉及的有
关事实进行了检查和核验，现出具法律意见如下：
一、公司实施本次股权激励计划的主体资格
（一）公司基本情况
1.1993年3月，京蓝科技设立
根据公司提供的相关文件资料并经本所律师核查，京蓝科技前身黑龙江龙发股份有限公司
（以下简称“龙发股份”），系经黑龙江省经济体制改革委员会黑体改复（1993）303号文批
准，由黑龙江省房屋建设综合开发公司（以下简称“房屋建设公司”）、黑龙江惠扬房地产开
发有限公司（以下简称“惠扬房地产”）、哈尔滨市龙江非标工具厂（以下简称“龙江非标”）、
黑河市经济合作区房地产开发公司（以下简称“黑河房地产”）、黑龙江省城乡建设开发公司
（以下简称“城乡开发公司”）共同发起、以定向募集方式设立的股份有限公司。根据公司设
立时的公司章程等资料，龙发股份设立时的注册资本为3,600万元。
2.1997年3月，首次公开发行股票并上市
1997年3月，经中国证监会证监发字[1997]95号和证监发字[1997]96号文件批准，龙发
股份首次公开发行人民币普通股1,464万股，另有定向募集内部职工股720万股，上市流通的
总股本为2,184万股，股份总数为5,064万股。经深圳证券交易所审核同意，龙发股份股票于
1997年4月11日在深交所上市交易，股票简称“龙发股份”，股票代码“000711”。
3.公司名称变更
（1）2003年6月，第一次名称变更
经 2003年5月24日召开的 2002年度股东大会审议通过，龙发股份名称变更为“黑龙江
天伦置业股份有限公司”（以下简称“天伦置业”）；2003年6月2日，龙发股份就前述名
称变更事项完成工商变更登记手续并取得换发后的《企业法人营业执照》；经深交所核准，龙
发股份证券简称自2003年6月13日起由“龙发股份”变更为“天伦置业”。
（2）2014年11月，第二次名称变更
经天伦置业于2014年11月6日召开的2014年第四次临时股东大会审议通过，并经黑龙
江省工商局核准，天伦置业名称变更为“黑龙江京蓝科技股份有限公司”；经深交所核准，天
伦置业股票简称自2014年11月17日起。由“天伦置业”变更为“京蓝科技”。
（3）2016年7月，第三次名称变更
京蓝科技2016年4月22日召开第八届董事会第五次会议以及2016年5月9日召开的2016
年第二次临时股东大会审议通过了《关于修订公司章程的议案》，决定将公司名称由“黑龙江
京蓝科技股份有限公司”变更为“京蓝科技股份有限公司”。京蓝科技已于2016年7月18日
就前述名称变更事项完成工商变更登记手续并取得了换发后的《营业执照》。
（二）公司的现状
京蓝科技持有哈尔滨市市场监督管理局开发区分局于2019年3月22日核发的统一社会信
用代码为 91230000126976973E的《营业执照》，根据该《营业执照》，并经浩天律师核查，
浩天律师确认如下公司信息：
名称：京蓝科技股份有限公司
住所：黑龙江省哈尔滨市南岗区经济技术开发区
法定代表人：杨仁贵
股本：1,023,667,816元
公司类型：其他股份有限公司（上市）
经营范围：生态功能保护区管理服务；节水管理与技术咨询服务；农业技术开发及技术咨
询、技术转让、技术服务；信息技术咨询服务；计算机软硬件开发、系统集成及技术开发、技
术咨询、技术转让、技术服务；以自有资金对农业、科技行业、能源行业进行投资；开发、销
售：网络设备、计算机软硬件、通讯产品、电子产品、数码产品。（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动）
成立日期：1993年3月31日
营业期限：长期
经本所律师核查，公司目前不存在根据法律、法规、规范性文件或《京蓝科技股份有限公
司章程》（以下简称《公司章程》）规定需要终止的情形。
（三）公司不存在不得实行股权激励计划的情形
经本所律师核查，京蓝科技不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励计划的下
列情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计
报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审
计报告；
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情
形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，京蓝科技为依法设立并有效存续
的上市公司，不存在根据法律、法规及《公司章程》规定需要终止的情形；也不存在《管理办
法》规定的不得实施股权激励计划的禁止性情形。据此，京蓝科技具备《管理办法》规定的实
施股权激励计划的主体资格。
二、本次股权激励计划的主要内容及合规性
2019年11月3日，第九届董事会第二十次会议审议通过了《关于公司及其摘要的议案》，该议案对本次股权激励计划所涉事项作了规定，主要
内容包括如下：
（一）本次股权激励计划的目的
京蓝科技实施本次股权激励计划的目的：通过激励计划，实现股东、公司和激励对象利益
的一致，维护股东权益，为股东带来更高效、更持续的回报，实现员工持股，绑定长期利益；
进一步完善公司法人治理结构，建立健全公司长期、有效的激励约束机制；充分调动公司员工
的主动性、积极性和创造性，增强公司员工对实现公司持续、健康发展的责任感和使命感；平
衡公司的短期目标与长期目标，促进公司持续、健康、高速的长远发展；通过本股权激励计划
的引入，进一步完善公司的绩效考核体系和薪酬体系，吸引、保留和激励实现公司战略目标所
需要的人才。
本所律师认为，公司本次股权激励计划明确了实施目的，符合《管理办法》第九条第（一）
项的规定。
（二）激励对象的确定依据和范围
1.根据《2019年度限制性股票激励计划（草案）》的规定，激励对象的确定依据如下：
（1）激励对象确定的法律依据
本计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》及其他有关法律、法规和规
范性文件以及京蓝科技《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
（2）激励对象确定的职务依据
本次股权激励的激励对象为公司（含子公司）董事、高级管理人员、中层管理人员及核心
业务（技术）骨干人员、董事会认为需要激励的其他人员。
2.激励对象的范围
本激励计划涉及的激励对象为公司（含子公司）董事、高管、中层管理人员及核心业务（技
术）骨干人员、董事会认为需要激励的其他人员。本激励计划首次授予的限制性股票在各激励
对象间的分配情况如下表所示：
姓名
职位
获授的限制性股
票数量（万股）
占本计划拟授
予限制性股票
总数的比例
占本计划公告
日总股本比例
杨仁贵
董事长
800.00
24.84%
0.78%
吴春军
副董事长、总裁
400.00
12.42%
0.39%
姜俐赜
董事、执行总裁
120.00
3.73%
0.12%
姓名
职位
获授的限制性股
票数量（万股）
占本计划拟授
予限制性股票
总数的比例
占本计划公告
日总股本比例
韩志权
董事、常务副总裁
120.00
3.73%
0.12%
刘欣
董事、副总裁、董事会
秘书
100.00
3.11%
0.10%
郭源源
副总裁
80.00
2.48%
0.08%
李文明
副总裁
80.00
2.48%
0.08%
冯玉禄
副总裁
80.00
2.48%
0.08%
李贵蓉
副总裁
80.00
2.48%
0.08%
梁晋
财务负责人
80.00
2.48%
0.08%
中层管理人员及核心业务（技术）骨干人员、
董事会认为需要激励的其他人员共28名
780.00
24.22%
0.76%
小计
2,720.00
84.47%
2.66%
预留权益
500.00
15.53%
0.49%
总计
3,220.00
100.00%
3.15%
注：上述任何一名激励对象通过本计划获授的公司股票均未超过公司总股本的1%。
预留部分的激励对象由本计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、独
立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司及时准确披露当
次激励对象相关信息。
本激励计划涉及的激励对象不包括独立董事、现任监事及单独或合计持有公司5%以上股
份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
激励对象须在本激励计划的考核期内于公司或公司的子公司全职工作、领取薪酬，并签订
劳动合同或聘用合同。
激励对象不能同时参加其他任何上市公司股权激励计划，已经参与其他任何上市公司激励
计划的，不得参与本激励计划。
根据《2019年度限制性股票激励计划（草案）》 的规定，经本所律师核查，本所律师认
为，激励对象不存在《管理办法》第八条规定的禁止获授限制性股票的情形；同时，本激励计
划中的任何一名激励对象通过本计划获授的公司股票均未超过公司总股本的1%，符合《管理
办法》第十四条的规定。
（三）本次股权激励计划的限制性股票的来源、数量
根据《2019年度限制性股票激励计划（草案）》 的规定，限制性股票的来源和数量如下：
1.股票来源：本计划限制性股票的来源为京蓝科技向激励对象定向发行公司A股普通股股
票。
2.授出限制性股票的数量：
公司拟向激励对象共计授予3,220万股限制性股票，占本激励计划公告时公司股本总额的
3.15%。其中首次授予激励对象总人数为38名，授予2,720万股限制性股票，涉及的标的股票
种类为人民币A股普通股，占本激励计划公告时公司股本总额的2.66%；预留500万股限制性
股票，占本限制性股票激励计划拟授出权益总数的15.53%，占本激励计划公告时公司股本总
额的0.49%。
综上，本所律师认为，本激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过截至本法律意见书出
具之日公司股本总额的10%；其中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授
的公司股票累计未超过本激励计划公告时公司股本总额的1%；本次股权激励计划所涉之标的
股票来源于京蓝科技向激励对象定向发行公司A股普通股股票，符合《管理办法》的规定。
（四）本激励计划的有效期、授予日、锁定期、解锁期、禁售期
根据《2019年度限制性股票激励计划（草案）》的规定，本次股权激励计划的有效期、
授予、锁定期、解锁期、禁售期情况如下：
1.有效期
本激励计划有效期为自限制性股票授予日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售
或回购注销完毕之日止，不超过60个月。
2.授予日
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定。公司需在股东大会审议通
过后60日内授予限制性股票并完成公告、登记。公司未能在60日内完成上述工作的，将终止
实施本激励计划，未授予的限制性股票失效。授予日必须为交易日，不得授出限制性股票的期
间不计入 60 日期限之内。
3.锁定期
限制性股票授予后即行锁定。激励对象获授的限制性股票适用不同的锁定期，分别为12
个月、24个月及36个月，均自授予日起计。激励对象持有的限制性股票分三次分别按照20%、
30%、50%的比例解除限售。
激励对象获授的限制性股票授予登记完成后即行限售。激励对象获授的限制性股票（包含
因该等股票取得的股票股利）在限售期不享有进行转让或偿还债务等处置权。激励对象所获授
的限制性股票，经登记结算公司登记过户后便享有其股票应有的权利，包括但不限于该等股票
的分红权、配股权等。
激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股份
同时锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解锁期与限制性股票相同；若
根据本计划不能解锁，则由公司回购注销。
4.解锁期
锁定期满后的第一个交易日为解锁日。在解锁日后，公司为满足解锁条件的激励对象办理
解锁事宜，未满足解锁条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。
首次授予的限制性股票自授予日起12个月后，满足解锁条件的，激励对象可以分3期解
锁。具体解锁安排如下表所示：
解除限售安排
解除限售时间
解除限售比例
第一个解除限售期
自授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起至授
予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止
20%
第二个解除限售期
自授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至授
予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止
30%
第三个解除限售期
自授予登记完成之日起36个月后的首个交易日起至授
予登记完成之日起48个月内的最后一个交易日当日止
50%
预留的限制性股票自授予日起12个月后，满足解锁条件的，激励对象可以分3期解锁。
具体解锁安排如下表所示：
解除限售安排
解除限售时间
解除限售比例
解除限售安排
解除限售时间
解除限售比例
第一个解除限售期
自预留授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起至
预留授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当
日止
20%
第二个解除限售期
自预留授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起
至预留授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易
日当日止
30%
第三个解除限售期
自预留授予登记完成之日起36个月后的首个交易日起
至预留授予登记完成之日起48个月内的最后一个交易
日当日止
50%
5.禁售期
激励对象因本激励计划获得的股份的禁售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、
法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：
（1）激励对象为公司董事、高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其
所持有公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的公司股份。
（2）激励对象为公司董事、高级管理人员的，将其持有的公司股票在买入后6个月内卖
出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公司董事会将收回其所得收益。
（3）在本激励计划的有效期内，如果《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票
上市规则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事、高级管理人员持有
股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符
合修改后的《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规、
规范性文件和《公司章程》的规定。
综上，本所律师认为，公司本次股权激励计划关于激励计划的有效期、授予日、锁定期、
解锁期和禁售期的规定符合《管理办法》第十三条、第十六条、第二十四条和第二十五条的规
定。
(五）限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法
根据《2019年度限制性股票激励计划（草案)》的规定，本次限制性股票授予价格及授予
价格的确定方法如下：
1.限制性股票首次授予的价格
本激励计划限制性股票的授予价格为每股2.50元，即满足授予条件后，激励对象可以每
股2.50元的价格购买公司向激励对象增发的公司限制性股票。
2.限制性股票的授予价格的确定方法
本激励计划首次授予的限制性股票的授予价格，不低于下述两个价格中的较高者：
（1）股权激励计划草案公布前1个交易日的公司股票交易均价的50%，即2.38元；
（2）股权激励计划草案公布前60个交易日公司股票交易均价的50%，即2.50元。
预留限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不低于下述两个价格中的较高者：
（1）预留限制性股票授予董事会决议公布前1个交易日的公司股票交易均价的50%；
（2）预留限制性股票授予董事会决议公布前20个交易日、60个交易日或者120个交易
日的公司股票交易均价之一的50%。
综上，本所律师认为，公司本次股权激励计划授予价格及授予价格的确定方法符合《管理
办法》第二十三条的规定。
(六）限制性股票的授予与解除限售条件
根据《2019年度限制性股票激励计划（草案)》的规定，公司本次股权激励计划限制性股
票的授予条件和解除限售条件如下：
1.限制性股票的授予条件
只有在同时满足下列条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任一授予
条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票：
（1）京蓝科技未发生如下任一情形：
① 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审
计报告；
② 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见
的审计报告；
③ 上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情
形；
④ 法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤ 中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
① 最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
② 最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③ 最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市
场禁入措施；
④ 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤ 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥ 中国证监会认定的其他情形。
2、限制性股票的解锁条件
解锁期内，激励对象申请对根据本计划获授的限制性股票解锁，必须同时满足以下条件：
（1）公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计
报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的
审计报告；
③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场
禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未解
除限售的限制性股票应当由公司回购注销；某一激励对象发生上述第（2）条规定情形之一的，
该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销。
（3）公司业绩考核要求
本计划首次授予（含2019年、2020年授予的预留部分）的限制性股票各年度业绩考核目
标如下所表示：
解除限售安排
业绩考核目标
第一次解除限售
上市公司2020年经审计的净利润不低于2.5亿
第二次解除限售
上市公司2021年经审计的净利润不低于2.8亿
第三次解除限售
上市公司2022年经审计的净利润不低于3亿
注：以上“净利润”是指经审计的归属于上市公司股东的净利润。
若预留部分在2020年授予，则各年度业绩考核目标如下表所示：
解除限售安排
业绩考核目标
第一次解除限售
上市公司2021年经审计的净利润不低于2.8亿
第二次解除限售
上市公司2022年经审计的净利润不低于3亿
第三次解除限售
上市公司2023年经审计的净利润不低于3.5亿
注：以上“净利润”是指经审计的归属于上市公司股东的净利润。
（4）个人考核条件
激励对象个人考核按照《考核办法》分年进行考核，根据个人的绩效考评评价指标确定考
评结果，原则上绩效评价结果划分为优秀（A）、良好（B）、一般（C）、差（D）四个档次。
其中A/B/C为考核合格档，D为考核不合格档，考核评价表适用于考核对象。
解除限售安排
合格
不合格
标准等级
优秀（A）
良好（B）
一般（C）
差（D）
标准系数
1.0
1.0
0.6
0.0
个人当年实际解除限售额度＝标准系数×个人当年计划解除限售额度。
公司业绩目标达成且激励对象通过个人考核，激励对象可按照本计划规定的比例解除限
售，任一条件未达成，激励对象均不得解除限售，其当期对应的限制性股票由公司统一回购注
销。
本激励计划具体考核内容依据《考核办法》执行。
综上，本所律师认为，公司本次股权激励计划的限制性股票授予条件和解除限售条件符合
《管理办法》第十条、第十一条的规定。
(七）限制性股票激励计划的调整方法和程序
根据《2019年度限制性股票激励计划（草案)》的规定，激励计划的调整方法和程序如下：
1.限制性股票数量的调整方法
若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记前，公司有资本公积金转增
股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、配股等事项，应对限制性股票数量进行相应的调整。
调整方法如下：
（1）资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细
Q=Q0*（1+n）
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、
股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性
股票数量。
（2）缩股
Q=Q0*n
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股股票），
Q为调整后的限制性股票数量。
（3）配股
Q=Q0*P1*(1+n)/[P1+P2*n]
其中：Q0为调整前的限制性股票数量，P1为股权登记日当日收盘价，P2为配股价格，n
为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例），Q为调整后的限制性股票数量。
（4）增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票数量不做调整。
2、限制性股票授予价格的调整方法
若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记前公司有资本公积金转增
股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、派息、配股等事项，应对限制性股票的授予价格进行
相应的调整。调整方法如下：
（1）资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细
P=P0/（1+n）
其中：P0为调整前的授予价格；n为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆
细的比率；P为调整后的授予价格。
（2）缩股
P=P0/n
其中：P0为调整前的授予价格，n为缩股比例，P为调整后的授予价格。
（3）派息
P=P0-V
其中：P0为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P为调整后的授予价格。（但若按上
述计算方法出现P小于本公司股票面值1元时，则P=1元/股。）
（4）配股
P=P0*（P1+P2*n）/[P1*(1+n)]
其中：P0为调整前的授予价格；P1为股权登记日当天收盘价；P2为配股价格；n为配股
的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；P为调整后的授予价格。
（5）增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票数量不做调整。
3.限制性股票激励计划调整的程序
（1）公司股东大会授权公司董事会依据上述已列明的原因调整限制性股票数量或授予价
格。董事会根据上述规定调整授予价格或限制性股票数量后，将按照有关规定及时公告并通知
激励对象，并履行信息披露程序。公司应当聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》及《公
司章程》和本激励计划的规定向董事会出具专业意见。
（2）因其他原因需要调整限制性股票数量、授予价格或其他条款的，公司将聘请律师就
上述调整是否符合《管理办法》及《公司章程》和本激励计划的规定向董事会出具专业意见，
并应经公司股东大会审议批准。
综上，本所律师认为，公司本次股权激励计划关于激励计划的调整方法和程序的规定符合
《管理办法》第九条的规定。
(八）实施限制性股票激励计划的会计处理方法及对经营业绩的影响
1.会计处理方法
根据《企业会计准则第11号—股份支付》和《企业会计准则第22号—金融工具确认和计
量》的规定，公司将按照下列会计处理方法对公司限制性股票计划成本进行计量和核算：
①授予日会计处理：确认股本和资本公积。
②锁定期会计处理：根据会计准则规定，公司在锁定期内的每个资产负债表日，将取得职
工提供的服务计入成本费用，同时确认所有者权益。
③解锁日会计处理：在解锁日，如果达到解锁条件，可以解锁；如果全部或部分股票未被
解锁的，予以回购注销并减少所有者权益。
2.对公司经营业绩的影响
按照《企业会计准则第11号－股份支付》的规定，公司将在锁定期的每个资产负债表日，
根据最新取得的可解锁人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解锁的限制性股
票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用。激励
对象取得的限制性股票存在一定的锁定期，本次授予的限制性股票的单位成本将基于授予日当
天标的股票的收盘价与授予价格的差价确定。
在测算日，每股首次授予限制性股票的股份支付公允价值=公司股票的市场价格-授予价
格：
①假设首次授予限制性股票的授予日公司收盘价为5.00元/股，此价格应在董事会确定授
予日后进行调整；
②首次授予限制性股票的授予价格为2.50元/股
公司拟首次授予激励对象2,720万股限制性股票。按照上述假设条件测算，最终确认授予
日公司向激励对象首次授予的权益工具公允价值总额6,800万元，该等公允价值总额作为公司
首次授予限制性股票的总成本将在股权激励计划的实施过程中按照解锁比例进行分期确认。根
据会计准则的规定，具体金额应以实际授予日计算的股份公允价值为准。
假设首次授予日为2019年12月31日，首次授予的限制性股票2020年-2022年成本摊销
情况见下表：
单位：万元
年度
2020年
2021年
2022年
激励费用
3,513
2,153
1,133
①以上为公司以目前信息初步估计结果，具体金额将以实际授予日计算的限制性股票公允
价值为准；
②上述结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予日股价和授
予数量相关, 还与实际生效和失效的数量有关，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。
综上，本所律师认为，公司本次股权激励计划关于实施限制性股票激励计划的会计处理方
法及对经营业绩的影响的规定符合《管理办法》的规定。
(九）本激励计划的实施程序
1.股权激励计划的实施程序
公司实施本计划应当履行以下程序：
（1）公司董事会下设的薪酬与考核委员会负责拟定股权激励计划草案，并提交董事会审
议。公司应当对内幕信息知情人在本激励计划公告前6个月内买卖公司股票及其衍生品种的情
况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。知悉内幕信息而买卖公司股票的，不得成为激励对
象，法律、行政法规及相关司法解释规定不属于内幕交易的情形除外。泄露内幕信息而导致内
幕交易发生的，不得成为激励对象。
（2）公司董事会审议通过股权激励计划草案；作为激励对象的董事或与其存在关联关系
的董事应当回避表决。董事会应当在审议通过本激励计划并履行公示、公告程序后，将本激励
计划提交股东大会审议；同时提请股东大会授权，由董事会负责实施本激励计划授出、调整、
行使权益和回购注销等工作。独立董事、监事会应就股权激励计划是否有利于公司的持续发展，
是否存在损害公司及全体股东利益发表意见。监事会核实股权激励对象名单。公司聘请律师对
本计划出具法律意见书，公司及时公告法律意见书。董事会审议通过后，公司发出召开股东大
会的通知。
（3）公司应当在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对
象的姓名和职务（公示期不少于10天）。监事会应当对股权激励名单进行审核，充分听取公
示意见。公司应当在股东大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励名单审核及公示情况的
说明。
（4）公司股东大会在审议本激励计划时，独立董事就本计划向所有股东征集委托投票权。
（5）公司股东大会审议股权激励计划，在提供现场投票方式的同时提供网络投票的方式。
股东大会应当对本激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过，
单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司5%以上股份的股东
以外的其他股东的投票情况。公司股东大会审议股权激励计划时，作为激励对象的股东或者与
激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。监事会应当就激励对象名单核实情况在股东大
会上进行说明。
（6）股东大会审议通过本激励计划后，公司与激励对象签署《股权激励协议书》，以约
定双方的权利义务关系。激励对象未签署《股权激励协议书》的，视为自动放弃。
（7）公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就股权激励计划设定的激励对象获授权
益的条件是否成就进行审议并公告。独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应
当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见。公司在向激励对象授出权益前，应当向
证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
（8）股权激励计划经股东大会审议通过后，公司应当在60日内授予激励对象相关权益并
完成公告、登记。公司董事会应当在授予的限制性股票登记完成后应及时披露相关实施情况的
公告。若公司未能在60日内完成上述工作的，本计划终止实施，董事会应当及时披露未完成
的原因且自公告之日起3个月内不得再次审议股权激励计划（根据激励管理办法的规定上市公
司不得授出权益的期间不计算在60日内）。预留权益的授予对象应当在本计划经股东大会审
议通过后12个月内明确，超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。
（9）公司向激励对象授出权益与股权激励计划的安排存在差异时，独立董事、监事会（当
激励对象发生变化时）、律师事务所应当同时发表明确意见。
（10）公司向激励对象授予限制性股票后，涉及注册资本变更的，由公司向工商登记部门
办理公司变更事项的登记手续。
2.限制性股票解锁程序
（1）在解除限售日前，公司应确认激励对象是否满足解除限售条件。董事会应当就本计
划设定的解除限售条件是否成就进行审议，独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事
务所应当对激励对象解除限售的条件是否成就出具法律意见。
（2）对于满足解除限售条件的激励对象，由公司统一办理解除限售事宜，对于未满足条
件的激励对象，由公司回购并注销其持有的该次解除限售对应的限制性股票。公司应当及时披
露相关实施情况的公告。
（3）解除限售后激励对象享有对相应限制性股票的完整权利。同时，公司向激励对象支
付该等限制性股票在授予日后、解除限售日前产生的由公司以应付股利形式代管的现金股利。
（4）激励对象可转让获得解除限售的标的股票，但公司董事和高级管理人员作为本计划
的激励对象所持股份的转让应当符合《公司法》和《证券法》等法律法规和规范性文件以及《公
司章程》的相关规定。
综上，本所律师认为，公司本激励计划的实施程序和解锁程序的规定符合《公司法》、《证
券法》、《管理办法》等有关法律法规的规定。
(十）公司与激励对象的权利义务
根据《2019年度限制性股票激励计划（草案)》的规定，公司与激励对象的权利与义务如
下：
1、公司的权利与义务
（1）公司具有对本激励计划的解释和执行权，有权要求激励对象按其所聘岗位的要求为
公司工作，若激励对象不能胜任所聘工作岗位或者考核不合格，经公司董事会薪酬与考核委员
会批准并报公司董事会备案，可以回购注销激励对象尚未解锁的限制性股票。
（2）若激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为严重损
害公司利益或声誉，经公司董事会薪酬与考核委员会批准并报公司董事会备案，可以回购并注
销激励对象尚未解锁的限制性股票。
（3）公司根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应缴纳的个人所得税及其他税费。
（4）公司不得为激励对象依据本激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财
务资助，包括为其贷款提供担保。
（5）公司应当根据激励计划、中国证监会、证券交易所、登记结算公司等的有关规定，
积极配合满足限制性股票解锁条件的激励对象按规定解锁。但若因中国证监会、证券交易所、
登记结算公司的原因造成激励对象未能按自身意愿解锁并给激励对象造成损失的，公司不承担
责任。
（6）法律、法规规定的其他相关权利义务。
2.激励对象的权利与义务
（1）激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公司的发展做
出应有贡献。
（2）激励对象应当按照本激励计划规定限售其获授的限制性股票；激励对象不得同时参
加两个或以上上市公司的股权激励计划。
（3）激励对象应保证其参与本激励计划的资金来源合法合规，不违反法律、行政法规及
中国证监会的相关规定。
（4）激励对象应当遵守激励计划的等待期及限售期要求。激励对象获授的限制性股票在
解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。
（5）公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红在代扣代
缴个人所得税后由激励对象享有；若该部分限制性股票未能解除限售，公司在按照本激励计划
的规定回购该部分限制性股票时应扣除激励对象已享有的该部分现金分红，并做相应会计处
理。
（6）激励对象因激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税及其他税费。
激励对象依法履行因本激励计划产生的纳税义务前发生离职的，应于离职前将尚未交纳的个人
所得税交纳至公司，并由公司代为履行纳税义务。
（7）激励对象所获授的限制性股票，经登记结算公司登记过户后便享有其股票应有的权
利，包括但不限于该等股票的分红权、配股权、投票权等。但限售期内激励对象因获授的限制
性股票而取得的红股、资本公积转增股份、配股股份、增发中向原股东配售的股份同时限售，
不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份限售期的截止日期与限制性股票相同。
（8）激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏后，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司回购注
销，将由本激励计划所获得的全部利益返还公司。
（9）本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将与每一位激励对象签署《股权激励
协议书》，明确约定各自在本次激励计划项下的权利义务及其他相关事项。
（10）法律、法规及本激励计划规定的其他相关权利义务。
本所律师认为，公司己建立绩效考核体系和考核办法并以绩效考核指标作为实施本激励计
划的条件，符合《管理办法》第十条、第二十条的相关规定。
(十一）激励计划变更、终止和其他事项
1、激励计划的变更
上市公司在股东大会审议通过本计划之前可对其进行变更，变更需经董事会审议通过。
上市公司对已通过股东大会审议的股权激励方案进行变更的，应当及时公告并提交股东大
会审议，且不得包括下列情形：
（1）导致提前解除限售的情形；
（2）降低授予价格的情形。
独立董事、监事会就变更后的方案是否有利于上市公司的持续发展，是否存在明显损害上
市公司及全体股东利益的情形发表独立意见。律师事务所就变更后的方案是否符合相关法律法
规的规定、是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
2、激励计划的终止
上市公司在股东大会审议股权激励计划之前拟终止实施股权激励的，需经董事会审议通
过。
上市公司在股东大会审议通过股权激励计划之后终止实施股权激励的，应当由股东大会审
议决定。
律师事务所就上市公司终止实施激励是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否
存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
上市公司股东大会或董事会审议通过终止实施股权激励计划决议，或者股东大会审议未通
过股权激励计划的，自决议公告之日起3个月内，上市公司不得再次审议股权激励计划。
3、其他事项
（1）公司出现下列情形之一的，激励计划终止实施，激励对象已获授但尚未解除限售的
限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格回购注销：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计
报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审
计报告；
③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）若因任何原因导致公司的实际控制人或者控制权发生变化，所有授出的限制性股票
不作变更，激励对象不能提前解除限售。当公司发生分立或合并时，不影响股权激励计划的实
施。
（3）公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合限制性股
票授予条件或解除限售安排的，未解除限售的限制性股票由公司统一按授予价格回购注销处
理，激励对象获授限制性股票已解除限售的，激励对象应当返还已获授权益。对上述事宜不负
有责任的因返还权益而遭受损失的，可按照本激励计划相关安排，向公司或负有责任的对象进
行追偿。董事会应当按照前款规定和本激励计划相关安排收回激励对象所得收益。
（4）激励对象发生如下情形之一的，其根据激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股
票由公司按授予价格回购注销：
①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场
禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
（5）激励对象在公司内发生正常职务变更，但仍在公司内，或在公司下属分、子公司内
任职的，其获授的限制性股票完全按照职务变更前本激励计划规定的程序进行。但是，激励对
象因不能胜任岗位工作、触犯法律、违反执业道德、泄露公司机密、失职或渎职、严重违反公
司制度等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因前列原因导致公司解除与激励对象
劳动关系的，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格
回购注销。
（6）激励对象因辞职、公司裁员、劳动合同到期而不在公司担任相关职务，激励对象已
获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销。
（7）激励对象因退休而离职，在情况发生之日，激励对象已获授限制性股票可按照退休
前本激励计划规定的程序进行，且个人绩效考核条件不再纳入解除限售条件。
（8）激励对象因执行职务丧失劳动能力而离职的，对激励对象已获授限制性股票将完全
按照丧失劳动能力前本激励计划规定的程序进行，其个人绩效考核条件不再纳入解除限售条
件。
（9）当激励对象非因执行职务丧失劳动能力而离职的，其已获授但尚未解除限售的限制
性股票不得解除限售，由公司以授予价格回购注销。
（10）激励对象因执行职务而死亡的，对激励对象已获授限制性股票将由其指定的财产继
承人或法定继承人代为持有，并按照死亡前本激励计划规定的程序进行，其个人绩效考核结果
不再纳入解除限售条件。
（11）激励对象若因其他原因而死亡，其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限
售，由公司以授予价格回购注销。
（12）若在某一批限制性股票的解除限售期对应的考核年度，公司未满足本激励计划中规
定公司层面业绩考核要求的，则激励对象对应当期已获授的限制性股票均不得解除限售，由公
司按照《限制性股票授予协议书》约定和本激励计划规定回购注销。
（13）若在某一批限制性股票的解除限售期对应的考核年度，激励对象根据《考核办法》
规定的个人绩效考核不合格的，激励对象已经获授予但尚未解除限售的该批次限制性股票不得
解除限售，由公司按授予价格回购注销。
（14）有关法律、行政法规以及部门规章对激励对象限制性股票的授予、解除限售以及获
得收益有特别规定的，从其特别规定。
（15）其它未说明的情况由董事会认定，并确定其处理方式。
（16）如激励对象因上述个人原因（包括但不限于离职、考核没合格等）造成已经获授予
但尚未解除限售的限制性股票由公司回购注销的，回购注销过程中发生的费用，由激励对象自
行承担。
本所律师认为，公司本次股权激励计划关于激励计划变更、终止和其他事项时如何实施限
制性股票激励计划的规定符合《管理办法》等有关法律法规的规定。
(十二）限制性股票的回购注销
如出现需要回购注销或调整的情况，则公司应回购并注销或调整相应股票，回购价格不高
于授予价格。本计划另有规定或根据本计划需对回购价格进行调整的除外。
1、限制性股票回购数量的调整方法
若在授予日后，京蓝科技有资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股
等事项，公司应当按照调整后的数量对激励对象获授的尚未解锁的限制性股票及基于此部分限
制性股票获得的其他京蓝科技股票进行回购。调整方法如下：
（1）资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细
Q=Q0*（1+n）
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、
股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性
股票数量。
（2）缩股
Q=Q0*n
其中：Q0为调整前的限制性股票数量，n 为缩股比例（即1股公司股票缩为n股股票），
Q为调整后的限制性股票数量。
（3）配股
Q=Q0*P1*(1+n)/（P1+P2*n）
其中：Q0为调整前的限制性股票数量，P1为股权登记日当日收盘价，P2为配股价格，n为
配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例），Q为调整后的限制性股票数量。
（4）增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票数量不做调整。
2、限制性股票回购价格的调整方法
若在授予日后，京蓝科技发生派发现金红利、送红股、公积金转增股本或配股等影响公司
总股本数量或公司股票价格应进行除权、除息处理的情况时，公司对尚未解锁的限制性股票的
回购价格做相应的调整。调整方法如下：
（1）资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细
P=P0/（1+n）
其中：P0为调整前的授予价格；n为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆
细的比率；P为调整后的授予价格。
（2）缩股
P=P0/n
其中：P0为调整前的授予价格，n为缩股比例，P为调整后的授予价格。
（3）派息
P=P0-V
其中：P0为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P为调整后的授予价格。
（4）配股
授予日后公司实施配股的，若按本计划规定回购注销限制性股票，则因获授限制性股票经
配股所得股份应由公司一并回购注销。激励对象所获授的尚未解锁的限制性股票的回购价格，
按授予价格或经调整的价格确定；因获授限制性股票经配股所得股份的回购价格，按配股价格
确定。
（5）增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票价格不做调整。
3、限制性股票回购价格、数量的调整程序
（1）公司股东大会授权公司董事会依上述已列明的原因调整限制性股票的回购数量和价
格。董事会根据上述规定调整回购数量和价格后，应及时公告。
（2）因其他原因需要调整限制性股票回购数量和价格的，应经董事会做出决议并经股东
大会审议批准
4、回购注销的程序
（1）公司发生本计划规定的需要回购注销情形，及时召开董事会审议回购股份方案；
（2）公司按照本计划的规定实施回购时，应按照《公司法》的规定进行处理。
本所律师认为，公司本次股权激励计划关于限制性股票的回购注销规定符合《管理办法》
等有关法律法规的规定。
综上所述，本所律师认为，京蓝科技董事会审议通过的《2019年度限制性股票激励计划
（草案)》相关内容符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》及《公司章程》等的相关规
定。
三、本次股权激励计划涉及的法定履行程序
(一）股权激励计划已屐行的程序
经核查，截至本法律意见书出具之日，为实施本激励计划事宜，京蓝科技已经履行如下程
序：
1.董事会薪酬与考核委员会拟定《2019年度限制性股票激励计划（草案)》
京蓝科技董事会薪酬与考核委员会拟定《2019年度限制性股票激励计划（草案）》，并
提交董事会审议。
2.董事会审议《2019年度限制性股权激励计划（草案)》
2019年11月3日，京蓝科技第九届董事会第二十次会议审议通过董事会薪酬与考核委员
会提交的《2019年度限制性股票激励计划（草案)》。
3、 独立董事发表意见
京蓝科技独立董事于2019年11月3日就《2019年度限制性股票激励计划（草案)》发表
了独立意见，认为公司限制性股票激励计划有利于公司的持续发展，不存在明显损害上市公司
及全体股东利益的情形，不存在违反相关法律、行政法规的情形，同意公司实行本次股权激励
计划；公司和个人考核指标明确，可操作性强，有助于增强公司管理团队和核心骨干的责任感、
使命感，有效地将股东利益、公司利益和核心员工利益结合在一起，同时兼顾了对激励对象约
束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。
4、监事会核实激励对象名单
2019年11月3日，京蓝科技第九届监事会第八次会议核实了激励对象名单，认为激励对
象名单上的人员符合《管理办法》的规定，主体资格合法、有效。
综上，本所律师认为，京蓝科技股权激励计划事宜已经履行的上述程序系《管理办法》要
求的法定程序。
(二）股权激励计划仍需履行的程序
经核查，京蓝科技董事会为实施股权激励计划，依据《管理办法》的规定将履行下列程序：
1.在董事会审议通过《2019年度限制性股票激励计划（草案)》后的二个交易日，应当公
告董事会决议、监事会决议、独立董事的意见以及《2019年度限制性股票激励计划（草案)》
及其摘要。
2.独立董事就《2019年度限制性股票激励计划（草案)》向所有股东征集委托投票权。
3.公司召开股东大会审议《2019年度限制性股票激励计划（草案)》，股东大会表决时提
供现场投票和网络投票两种方式。监事会将在股东大会上说明股权激励对象名单的核实情况。
4.公司股东大会审议通过股权激励计划，且达到本激励计划规定的授予条件时，公司在规
定时间内向激励对象授予限制性股票。
综上，本所律师认为，京蓝科技仍需履行的程序符合《管理办法》第五章相关规定。
四、限制性股票激励计划的信息披露
经公司确认，公司将在董事会审议通过《2019年度限制性股票激励计划（草案)》后的二
个交易日内公告《2019年度限制性股票激励计划（草案)》、董事会决议、监事会决议及独立
董事意见。公司还确认，随着本激励计划的进展，公司仍将按照法律、行政法规、规范性文件
的相关规定继续履行相应信息披露义务。
五、关于限制性股票激励计划是否存在明显损害上市公司及全体股东利益和违反有关法
律、行政法规的情形
经核查《2019年度限制性股票激励计划（草案)》，本次激励计划的内容符合《公司法》、
《证券法》、《管理办法》等相关法律、法规及其他规范性文件的规定。本次激励计划的目的：
通过激励计划，实现股东、公司和激励对象利益的一致，维护股东权益，为股东带来更高效、
更持续的回报，实现员工持股，绑定长期利益；进一步完善公司法人治理结构，建立健全公司
长期、有效的激励约束机制；充分调动公司员工的主动性、积极性和创造性，增强公司员工对
实现公司持续、健康发展的责任感和使命感；平衡公司的短期目标与长期目标，促进公司持续、
健康、高速的长远发展；通过本股权激励计划的引入，进一步完善公司的绩效考核体系和薪酬
体系，吸引、保留和激励实现公司战略目标所需要的人才。本次激励计划激励对象购买获授标
的股票所需资金将由激励对象以自有及自筹资金解决，公司确认未为激励对象提供财务资助。
因此，本所律师认为，公司股权激励计划不存在明显损害上市公司及全体股东利益，也不
存在违反有关法律、行政法规的情形，上市公司未为激励对象提供财务资助。
六、结论性意见
综上所述，本所律师认为，公司具有实施股权激励计划的主体资格，公司股权激励计划符
合《管理办法》的规定，本次股权激励计划已履行了现阶段应当履行的法定程序，公司将履行
现阶段必须履行的信息披露义务，股权激励计划不存在明显损害上市公司及全体股东利益和违
反有关法律、行政法规的情形。
本激励计划尚需由公司股东大会审议通过后方可实施。
本法律意见书正本叁份，具有同等法律效力。
(以下无正文)
北京市浩天信和律师事务所
2019年11月4日
中财网
