东华科技:安徽承义律师事务所关于公司2019年限制性股票激励计划（草案修订稿）的法律意见书
时间：2019年12月02日 17:51:06 中财网
原标题:东华科技:安徽承义律师事务所关于公司2019年限制性股票激励计划（草案修订稿）的法律意见书安徽承义律师事务所
关于东华工程科技股份有限公司
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2019年限制性股票激励计划(草案修订稿)的
法律意见书
安徽承义律师事务所
中国.合肥市政务区怀宁路200号栢悦中心5楼 邮编: 230022
电话(Tel): （86-551）65609815 传真(Fax): （86-551）65608051
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释 义
在本律师法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语具有下述含义：
东华科技、本公司、
公司
指
东华工程科技股份有限公司
本计划、本激励计划
指
东华工程科技股份有限公司2019年限制性股票激励计划
激励对象
指
按照本计划获得限制性股票的公司董事、高级管理人员、 中
层管理人员、核心技术(业务)骨干
限制性股票
指
公司根据本计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数量
的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本计
划规定的解除限售条件后，方可解除限售流通
《股票激励计划(草
案)》及其摘要
指
《东华工程科技股份有限公司2019年限制性股票激励计划
(草案)》及其摘要
《股票激励计划(草
案修订稿)》及其摘要
指
《东华工程科技股份有限公司2019年限制性股票激励计划
(草案修订稿)》及其摘要
《考核管理办法》
指
《东华工程科技股份有限公司2019年限制性股票激励计划实
施考核管理办法》
《考核管理办法(修
订稿)》
指
《东华工程科技股份有限公司2019年限制性股票激励计划实
施考核管理办法(修订稿)》
授予价格
指
公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
授予日
指
公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易
日
限售期
指
激励对象根据本计划获授的限制性股票被禁止转让、用于担
保、偿还债务的期间
解除限售期
指
本计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制性
股票可以解除限售并上市流通的期间
解除限售条件
指
根据本计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必需满足
的条件
中国证监会
指
中国证券监督管理委员会
深交所/证券交易所
指
深圳证券交易所
本所
指
安徽承义律师事务所
《公司法》
指
《中华人民共和国公司法》
《证券法》
指
《中国人民共和国证券法》
《管理办法》
指
《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》
指
《深圳证券交易所股票上市规则》
《试行办法》
指
《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（国资
发分配[2006]175号）
《规范通知》
指
《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的
通知》（国资发分配[2008]171号）
《公司章程》
指
《东华工程科技股份有限公司章程》
元
指
如无特别指明，指中国法定货币人民币元
注：本法律意见书如部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，为四舍五
入所造成。
安徽承义律师事务所
关于东华工程科技股份有限公司
2019年限制性股票激励计划(草案修订稿)的法律意见书
承义证字[2019]第291号
致：东华工程科技股份有限公司
根据本所与东华科技签订的《聘请律师协议》之约定，本所指派鲍金桥、束
晓俊律师（以下简称“本律师”）作为本计划相关事宜的专项法律顾问。本律师
现根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《试行办法》等相关法律、法规等规
范性文件及公司章程的规定，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本律师特作如下声明：
1、本律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律
师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定，严格履行了法定职责，遵循了
勤勉尽责和诚实信用原则，就本计划相关事项进行了充分的核查与验证，保证本
法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，
不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应法律责任。
2、本律师仅就本计划有关法律事项发表意见，并不对会计、审计等专业事
项发表意见。本法律意见书对有关会计报表、审计报告及本计划中某些数据、结
论的引述，并不意味着本所律师对该等数据、结论的真实性和准确性做出任何明
示或默示的保证。
3、本律师依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和中国现行
有效的有关法律、法规和规范性文件的规定发表法律意见。对于出具本法律意见
书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本律师依赖于有关政府部门、单
位或个人的证明、声明或承诺而作出判断。
4、公司保证已向本律师提供了为出具本法律意见书所必需的、真实的原始
书面材料、副本材料或其他口头材料，并保证上述文件真实、准确、完整；文件
上所有签字与印章真实，复印件与原件一致。
5、本律师同意将本法律意见书作为本计划所必备的法律文件之一，随其他
申请材料一并申报并公开披露，并承担相应的法律责任。
6、本法律意见书仅供本计划之目的而使用，未经本律师同意，本法律意见
书不得用于任何其他目的。
本律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范及勤勉尽责精神，对公司提
供的文件及有关事实进行了核查和验证，出具法律意见如下：
一、公司实施股权激励计划的主体资格
（一）公司基本情况
1、东华科技系经国家经济贸易委员会国经贸企改[2001]538号《关于同意
设立东华工程科技股份有限公司的批复》批准，于2001年7月18日在安徽省工
商行政管理局注册登记的股份有限公司。2007年6月22日，经中国证监会证监
发行字[2007]146号文核准，公司首次向社会公众发行人民币普通股1680万股，
并于2007年7月12日在深交所上市。股票简称“东华科技”，股票代码“002140”。公司现有总股本为53,524.1440万股，其中无限售条件股票52,712.1879万股，有限售条件股票811.9561万股。
2、经核查，东华科技现持有安徽省工商行政管理局下发的统一社会信用代
码为 91340000730032602U的《营业执照》，经查询公司章程、报告期内的年报
公示情况及全国企业信用信息公示系统，截至本法律意见书出具之日，东华科技
不存在根据法律、法规、规范性文件及公司章程的规定需要终止的情形，亦不存
在证券违法、违规或需要终止上市资格的其他情形。
（二）公司不存在不得实施股权激励计划的情形
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2019]第
ZG10595号标准无保留意见的《审计报告》及信会师报字[2019]第ZG10773号《内
部控制鉴证报告》，并经本律师核查，公司不存在《管理办法》第七条规定的不
得实施股权激励计划的下列情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（三）公司具备《试行办法》规定的实施股权激励计划的条件
根据公司现行公司章程、议事规则及深交所网站公告文件，并经核查，公司
具备《试行办法》第五条关于实施股权激励下列条件：
1、公司治理结构规范，股东会、董事会、经理层组织健全，职责明确。外
部董事（含独立董事，下同）占董事会成员半数以上；
2、薪酬委员会由外部董事构成，且薪酬委员会制度健全，议事规则完善，
运行规范；
3、内部控制制度和绩效考核体系健全，基础管理制度规范，建立了符合市
场经济和现代企业制度要求的劳动用工、薪酬福利制度及绩效考核体系；
4、发展战略明确，资产质量和财务状况良好，经营业绩稳健；近三年无财
务违法违规行为和不良记录；
5、证券监管部门规定的其他条件。
综上所述，本律师认为，公司为依法设立且有效存续的股份有限公司，截至
本法律意见书出具日，公司不存在根据法律、法规、规范性文件及公司章程规定
的需要终止的情形，也不存在《管理办法》第七条规定的不得进行股权激励计划
的情形，具备《试行办法》第五条规定的实施股权激励计划的条件。公司具备实
施实施本计划的主体资格。
二、本计划的主要内容及合法合规性
根据公司第六届董事会第二十二次会议审议通过的《关于公司2019年限制
性股票激励计划(草案修订稿)及其摘要的议案》，《股票激励计划(草案修订稿)》
共十五章，包括释义；本计划的管理机构；激励对象的确定依据和范围；本计划
所涉及标的股票数量、来源和分配；有效期、授予日、限售期、解除限售安排和
禁售期；限制性股票授予价格及其确定方法；激励对象的获授条件及解除限售条
件；限制性股票的调整方法和程序；限制性股票的会计处理；本计划的实施程序；
公司及激励对象各自的权利义务；公司及激励对象发生异动的处理；限制性股票
回购注销原则及其他重要事项。
经核查，《股权激励计划(草案修订稿)》已经载明《管理办法》第九条规定
的应当载明的事项，符合《管理办法》第九条的规定。
经核查，《股权激励计划(草案修订稿)》主要内容及其合法合规性情况如下：
（一）激励对象的确定依据和范围
根据《股权激励计划(草案修订稿)》，本计划拟授予的激励对象总人数为
168人，包括公司董事、高级管理人员、公司中层管理人员及公司核心技术（业
务）骨干。本计划涉及的激励对象不包括外部董事（含独立董事）、监事及单独
或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。本计
划涉及的激励对象不存在《管理办法》第八条规定的情形及《试行办法》第三十
五条规定的情形。
本律师认为，本计划确定的激励对象的范围符合《管理办法》第八条、第三
十八条、《试行办法》第十一条至第十三条的规定。
（二）本计划所涉及标的股票数量、来源和分配
根据《股权激励计划(草案修订稿)》，本计划拟向激励对象授予1012.5万
股限制性股票，约占本计划草案公告时公司股本总额53,524.14万股的1.89%。
本计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股。
授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
序
号
姓名
职务
授予限制性股票
数量（万股）
占授予限制性
股票总量比例
占目前总股本
的比例
1
吴光美
董事长
15
1.482%
0.028%
2
崔从权
总经理
15
1.482%
0.028%
3
桑艳军
纪委书记
15
1.482%
0.028%
4
叶平
副总经理
15
1.482%
0.028%
5
李立新
副总经理
15
1.482%
0.028%
6
吴越峰
副总经理
总工程师
15
1.482%
0.028%
7
朱定华
副总经理
15
1.482%
0.028%
8
陈志荣
副总经理
15
1.482%
0.028%
9
张学明
董事会秘书
财务总监
15
1.482%
0.028%
10
中层管理人员、核心技术（业务）
骨干（合计159人）
877.5
86.667%
1.639%
共计（168人）
1012.5
100.00%
1.89%
经核查，公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过本计划
提交股东大会审议前公司股本总额的10%；本计划的激励对象未同时参与两个或
两个以上上市公司股权激励计划，任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计
划获授的公司股票数量均未超过公司总股本的1%。
综上，本律师认为，本计划所涉之标的股票来源符合《管理办法》第十二条
及《试行办法》第九条的规定；标的股票数量及授予对象的分配情况符合《管理
办法》第九条和第十四条及《试行办法》第十四条第一款和第十五条的规定。
（三）本计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期
《股票激励计划(草案修订稿)》已对本计划的有效期、授予日、限售期、解
除限售安排和禁售期作出了明确约定。
本律师认为，本计划有效期的规定符合《管理办法》第十三条和《试行办法》
第十九条的规定，授予日的规定符合《管理办法》第四十二条、第四十四条的规
定，限售期、解除限售安排和禁售期的规定符合《管理办法》第二十二条、第二
十四条、第二十五条及《试行办法》第二十二条、第三十三条及《规范通知》等
法律、法规和规范性文件的相关规定。
（四）限制性股票的授予价格及其确定方式
根据《股票激励计划(草案修订稿)》，本计划授予的限制性股票的授予价格
为每股3.79元，即满足授予条件后，激励对象可以每股3.79元的价格购买公司向
激励对象增发的公司A股普通股。
本律师认为，公司本计划的限制性股票授予价格及其确定方法，符合《管理
办法》第二十三条的规定。
（五）激励对象的获授条件及解除限售条件
根据《股票激励计划(草案修订稿)》，公司限制性股票激励计划考核指标分
为两个层次，分别为公司层面业绩考核、个人层面绩效考核。
本律师认为，公司本计划关于限制性股票的授予条件及解锁条件符合《管理
办法》第七条、第八条、第十条、第十一条、《试行办法》第三十一条、第三十
五条及《规范通知》的相关规定。
（六）限制性股票的调整方法和程序
《股票激励计划(草案修订稿)》中规定了限制性股票数量及授予价格的调整
方法，并规定公司股东大会授权公司董事会，当出现前述情况时由公司董事会决
定调整授予价格、限制性股票数量。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理
办法》、《公司章程》和本激励计划的规定向公司董事会出具专业意见。
本律师认为，公司本计划中关于股权激励的调整方法和程序符合《管理办法》
第四十八条及《试行办法》、《规范通知》的相关规定。
（七）限制性股票的会计处理
《股票激励计划(草案修订稿)》中规定了限制性股票的会计处理方法、公
允价值的确定方法及预计对各期经营业绩的影响。
本律师认为，该等内容符合《管理办法》第九条的相关规定。
（八）本计划的实施程序
《股票激励计划(草案修订稿)》已对公司限制性股票的生效程序、授予程
序、解除限售程序和本计划的变更、终止程序进行了明确规定。
本律师认为，公司本计划的实施程序的规定符合《管理办法》第三十五条、
第四十四条、第五十条、第五十一条及《试行办法》第二十五条等的有关规定。
（九）公司及激励对象各自的权利义务
《股票激励计划(草案修订稿)》规定了公司与激励对象的权利与义务。
本律师认为，公司承诺不为激励对象依据本激励计划而获取有关权益提供
贷款以及为其贷款提供担保的其他任何形式的财务资助，符合《管理办法》第二
十一条和《试行办法》第三十六条的规定；激励对象获授的限制性股票在解除限
售前不得转让、用于担保或偿还债务，符合《管理办法》第二十二条的规定；公
司与激励对象将签署《限制性股票授予协议书》，依法明确双方的权利和义务，
符合《管理办法》第二十条的规定。
（十）公司及激励对象发生异动的处理
《股票激励计划(草案修订稿)》规定了当公司发生《管理办法》第七条规
定的情形、公司控制权变更、合并、分立，公司发生重大信息披露错误以及激励
对象个人发生职务变更、离职、退休、丧失劳动能力、死亡等情况下的处理方法。
本律师认为，该等规定符合《管理办法》第七条、第九条、《试行办法》第
二十九条及《规范通知》的相关规定。
（十一）限制性股票回购注销原则
《股票激励计划(草案修订稿)》规定了回购价格的调整方法，回购数量的
调整方法及回购注销的程序。
本律师认为，该等规定符合《管理办法》第二十六条、第二十七条、第四
十三条的规定。
综上，本律师认为，公司为实施本计划而制定的《股票激励计划(草案修订
稿)》符合《管理办法》、《试行办法》、《规范通知》及公司章程等的有关规定，
不存在违反有关法律、行政法规、中国证监会行政规章及规范性文件的情形。
三、本计划所需履行的法定程序
（一）本计划己经履行的程序
1、董事会审议通过本计划相关议案
2019年9月5日，公司召开第六届董事会第二十次会议，审议通过了《关于公
司及其摘要的议案》、《关于公司的议案》、《关于提请股东大会授权董事会
办理股权激励相关事宜的议案》等议案。关联董事吴光美先生、崔从权先生回避
表决，由非关联董事审议通过上述议案。
2019年12月2日，公司召开第六届董事会第二十二次会议，审议通过了《关
于公司2019年限制性股票激励计划(草案修订稿)及其摘要的议案》、《关于公司
2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法(修订稿)的议案》等议案。同意：
(一)对《股票激励计划(草案)》的修订 1、“第八章 激励对象的获授条件及解除
限售条件/一、限制性股票的授予条件/(五)公司业绩考核条件达标，即达到以下
条件”中对净资产收益率（ROE）的定义进行了修订；2、对“第八章 激励对象
的获授条件及解除限售条件/二、限制性股票的解除限售条件/(五)达到公司业绩
考核要求/（1）本计划授予的限制性股票各解除限售期的公司业绩要求为”中各
期解除限售的业绩考核条件及净资产收益率（ROE）的定义进行了修订。(二)针
对上述修订内容，同步对公司《激励计划(草案)》摘要和《考核管理办法》中涉
及的相关部分一并修订。关联董事吴光美先生、崔从权先生回避表决，由非关联
董事审议通过上述议案。
2、独立董事发表独立意见
2019年9月5日，公司独立董事关于公司2019年限制性股票激励计划相关
事项发表了独立意见。其认为公司实施限制性股票激励计划有利于公司的持续发
展，不存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形，一致同意实施本次限制性
股票激励计划。
2019年12月2日，公司独立董事关于公司2019年限制性股票激励计划相
关修订事项发表了独立意见。其认为公司实施限制性股票激励计划有利于公司的
持续发展，不存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形，一致同意修订并实
施本次股权激励计划。
3、监事会审议通过本计划相关议案
2019年9月5日，公司召开第六届监事会第十六次会议，审议通过了《关于公
司及其摘要的议案》、《关于公司的议案》，公司监事会就本次股权激励计划
发表了核查意见。
2019年12月2日，公司召开第六届董事会第二十二次会议，审议通过了《关
于公司2019年限制性股票激励计划(草案修订稿)及其摘要的议案》、《关于公司
2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法(修订稿)的议案》，公司监事会就
修订后的股权激励计划发表了核查意见。
4、国务院国有资产监督管理委员会批准本计划
2019年11月18日，国务院国有资产监督管理委员会下发国资考分[2019]682
号《关于东华工程科技股份有限公司实施限制性股票激励计划的批复》，原则同
意东华科技实施限制性股票激励计划及限制性股票激励计划的业绩考核目标。
（二）本计划尚需履行的程序
公司召开股东大会审议通过本激励计划。
综上，本律师认为：公司本计划已履行了现阶段所应履行的法定程序，尚需
履行程序的安排符合《管理办法》、《试行办法》的相关规定。
四、本计划的信息披露
经核查，截至本法律意见书出具之日，公司已将与本计划相关的董事会决议、
监事会决议、独立董事意见、《股票激励计划(草案修订稿)》及其摘要和《考核
管理办法(修订稿)》进行了公告。公司已履行本阶段的信息披露义务，符合《管
理办法》第五十四条的规定。
公司将根据本计划的进展，按照《管理办法》等法律、法规及规范性文件的
相关规定，履行持续信息披露义务。
五、公司未向激励对象提供财务资助
根据《股票激励计划(草案修订稿)》，公司承诺不为激励对象依本计划获取
有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担
保。
公司独立董事于2019年12月2日发表了《关于公司2019年限制性股票激
励计划相关修订事项的独立意见》，认为公司不存为激励对象依本激励计划获取
有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担
保。
综上，本律师认为，公司没有为实施本计划而向激励对象提供财务资助，符
合《管理办法》第二十一条及《试行办法》第三十六条的规定。
六、本计划对公司及全体股东利益的影晌
（一）经核查，《股权激励计划（草案）》规定了《管理办法》所要求的全部
内容，且该等内容亦符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《试行办法》等有
关法律、法规及规范性文件的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
（二）经核查，公司不存在违规披露信息的情形。
（三）根据《股票激励计划(草案修订稿)》，公司保证其不向激励对象提供
贷款、贷款担保或任何其他形式的财务资助或类似安排。
（四）公司独立董事认为，公司修订后的股权激励计划的内容和审议程序符
合《规范通知》、《试行办法》、《管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规
定，未侵犯公司及全体股东的利益。公司实施限制性股票激励计划可以健全公司
的激励机制，完善激励与约束相结合的分配机制，使经营者和股东形成利益共同
体，提高管理效率与水平，有利于公司的可持续发展。
（五）本计划的目的是为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留
住优秀人才，充分调动公司董事、高级管理人员及其他关键人员的工作积极性，
有效地将股东利益、公司利益和经营者个人利益结合在一起，共同关注公司的长
远发展。
综上，本律师认为，公司本计划的实施符合《公司法》、《证券法》、《管理办
法》、《试行办法》等相关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定，有利于公
司进一步健全激励与约束机制，有利于提高公司的可持续发展能力；公司本计划
在内容、程序、信息披露及实施后果等方面不存在明显损害公司及其全体股东利
益的情形。
七、结论意见
综上所述，本律师认为，公司具备实施本计划的主体资格；公司为实施本计
划而制定的《股票激励计划(草案修订稿)》及其摘要内容符合《管理办法》、《试
行办法》及《规范通知》的有关规定；激励对象的确定符合《管理办法》、《试行
办法》等法律法规的规定；董事会审议本计划相关议案关联董事回避表决；公司
未向激励对象提供财务资助，本计划不存在明显损害上市公司及全体股东利益和
违反有关法律、行政法规的情形。
公司就本计划已履行了现阶段应当履行的法定程序和信息披露义务，公司将
根据本计划的进展继续履行后续信息披露义务。本计划尚需经公司股东大会审议
通过后方可实施。
（此页无正文，为承义证字[2019]第291号《法律意见书》之签字盖章页）
安徽承义律师事务所 负责人: 鲍金桥
经办律师: 鲍金桥
束晓俊
二〇一九年十二月二日
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