万马科技(行情300698,诊股)收购安华智能案中，净利润披露的蹊跷差异、现实业绩与业绩承诺间的巨大距离，以及是否能获得控制权，均受到监管关注
《投资时报》研究员 李浥尘
万马科技股份有限公司（下称万马科技，股票代码300698）作为前任新三板公司，拟以5087.25万元现金一次性付款，收购现任新三板公司安华智能股份公司（下称安华智能）51%的股权——看似简单的“前任”收购“后任”的并购案，却在8月3日披露具体协议后，紧接着的第一个交易日（8月5日），就引来监管部门的关注。
《投资时报》注意到，深交所下发的关注函中要求万马科技说明，安华智能净利润数据前后披露存在较大差异的具体原因及合理性；安华智能2019年一季度收入为0且净利润为负的详细原因；业绩承诺的可实现性；万马科技能否获得安华智能的控制权等问题。
梳理相关业绩报告后，《投资时报》研究员了解到，万马科技2018年实现营收2.99亿元，同比下滑12.5%，实现净利润仅为428.63万元，同比大幅下滑84.32%；2019年一季度，实现营收1.09亿元，同比增长69.94%，净利润亏损119.51万元，同比增长30.16%。从最新的数据看，该公司2019年上半年预计盈利350万元—500万元，同比下降2.32%—31.62%。
与业绩延续下滑相伴相生的是，《投资时报》研究员统计该公司去年8月以来的公告后发现，自2018年8月31日首发售限股解禁上市后，万马科技先后公布了14份与减持相关的公告。不到一年时间，万马科技董监高已进行四轮组团式减持，可称得上是丝毫不曾停歇。
“辣眼”的数据差异
8月3日，万马科技公告称，已与杨剑波、姚美君夫妇签订《关于安华智能股份公司之股权收购协议》（下称《收购协议》）。
《收购协议》显示，万马科技拟使用首次公开发行股票募集的资金5087.25万元收购安华智能51%的股权（即2907万股股份）。数据显示，安华智能注册资本为5700万元，2019年3月31日，净资产为9927.90万元，100%股东权益价值的评估值为9972.28万元，每股价值为1.75元。
《收购协议》披露后，对于相关信息透露出的问题，8月5日，公告后的第一个交易日，深交所即向万马科技下发了关注函。
《投资时报》研究员从万马科技8月3日的公告中了解到，安华智能2018年实现营收和净利润分别为1.47亿元和1038.01万元。而安华智能作为新三板挂牌交易的公司，其对外披露的2018显示，2018年安华智能实现营收和净利润分别为1.83亿元和107.13万元。
这意味着，两者披露的数据存在明显差异——万马科技公告披露的营收数据，比安华智能自己公告披露的营收减少了0.36亿元，相差幅度为24.49%，而净利润数据却大幅增加930.88万元，相差幅度高达89.68%。
对于如此蹊跷的明显差异，深交所要求说明安华智能财务数据前后披露存在较大差异的具体原因及合理性。
《收购协议》同时显示，安华智能2019年一季度实现营收和净利润分别为0万元和-599.63万元。同时，杨剑波、姚美君承诺安华智能2019年、2020年和2021年净利润分别不低于1200万元、1300万元、1500万元，或三年累计净利润不低于4000万元。
对照这两项数据，安华智能在2019年后三个季度要完成1799.63万元的净利润。而依照万马科技披露的数据（1038.01万元），今年后三个季度安华智能需要完成去年一年的1.73倍净利润；如果对应安华智能披露的107.13万元净利润数据，则是16.80倍。
现实数据与承诺数据对比颇为“辣眼”。为此，深交所要求万马科技结合安华智能的主营业务、业务模式，补充说明安华智能今年一季度收入为0且净利润为负的详细原因，与历史同期相比是否存在收入和利润大幅下滑的情形。
此外，还要求结合安华智能2019年上半年的业绩情况、在手订单等，详细说明杨剑波、姚美君夫妇的业绩承诺的可实现性。
能否获得控制权？
一个值得关注的细节是，《收购方案》提及，万马科技计划拟优先收购除杨剑波、姚美君以外安华智能其他股东的股份，之后，万马科技持有的安华智能股份若仍未达到51%，则差额部分向杨剑波、姚美君收购；在万马科技持有安华智能比例未达51%前，姚美君持有的安华智能全部股份对应表决权委托给万马科技享有，万马科技无需对此支付任何对价。
对此，深交所要求万马科技说明，本次股权转让是否经（安华智能）其他股权出让方同意，是否需要履行其他审议程序，并说明进展情况。
《投资时报》研究员留意到，深交所还特别要求万马科技结合安华智能的股权结构，说明若未完成其他股东的股份收购，姚美君持有的安华智能股份对应的表决权委托给万马科技后，万马科技能否获得安华智能的控制权及判断依据。
针对表决权委托事项，深交所还要求万马科技补充说明，姚美君委托表决权的起始日期，是否存在其他先决条件。对于姚美君持有的安华智能股权不直接转让给万马科技而选择表决权委托方式，深交所则要求说明其原因及合理性，是否存在除上述协议以外的其他协议或利益安排。
此外，《收购协议》约定，万马科技应在协议约定的先决条件全部得到满足，或经上市公司书面豁免后的10个工作日内一次性支付转让款。对此条款，深交所亦要求万马科技补充说明协议约定的先决条件具体内容，以及一次性支付股权转让款后，如何保障业绩承诺方履行后续义务。
上市后业绩连续滑坡
在梳理万马科技业绩数据后，一位券商研究员表示，万马科技之所以开始进行外延式扩张，考虑收购安华智能，实在是现有业务内在增长乏力，业绩不断下滑，亟需通过收购重组提供新的业绩增长点。
《投资时报》研究员查阅相关资料了解到，万马科技曾为新三板公司，于2017年8月31日登陆A股。主营业务为通信与信息化设备的研发、生产、系统集成与销售，产品包括通信网络配线及信息化机柜产品和医疗信息化产品两大类。
数据显示，上市前，万马科技净利润年年上涨。2014年、2015年、2016年的营收为2.48亿元、3.80亿元、3.71亿元，净利润为503.72万元、3376.67万元和3691.57万元。
但2017年上市当年，业绩即告“变脸”开始下滑，2017年营收为3.41亿元，同比减少7.92%，净利润2733.91万元，同比减少25.94%。
上市第二年，2018年的业绩继续下滑。
