蓝山科技:公司章程变更公告
时间：2020年02月11日 23:07:25 中财网
原标题:蓝山科技:公司章程变更公告公告编号：2020-011
公告编号：2020-011
北京蓝山科技股份有限公司
关于拟修订《公司章程》公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连
带法律责任。
一、修订内容
根据《公司法》、《非上市公众公司监督管理办法》及《中华人民共和国外商
投资法》和其他有关规定等相关规定，公司拟修订《公司章程》的部分条款，修
订对照如下：
原规定修订后
第一条为维护北京蓝山科技股份有限
公司（以下简称“公司”）、股东和债权人的
合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中
华人民共和国公司法》（以下简称“《公司
法》”）、《关于设立外商投资股份有限公司
若干问题的规定》和其他有关规定，制订本
章程。
第一条为维护北京蓝山科技股份有限
公司（以下简称“公司”）、股东和债权人的
合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中
华人民共和国公司法》（以下简称“《公司
法》”）、《中华人民共和国外商投资法》和
其他有关规定，制订本章程。
第二条公司系依照《公司法》、《关于设
立外商投资股份有限公司若干问题的规定》
和其他有关规定，由原北京蓝山基业科技有
限公司全体股东共同作为发起人，以原北京
蓝山基业科技有限公司2013年6月30日为
基准日的净资产值折股的方式认缴各自出
资，由有限公司整体改制为股份有限公司，
在北京市工商行政管理局注册登记，取得企
业法人营业执照。
第二条公司系依照《公司法》和其他有
关规定成立的股份有限公司。公司由原北京
蓝山基业科技有限公司整体变更发起设立，
公司在北京市工商行政管理局海淀分局注册
登记并取得营业执照。
第三条公司注册名称如下：名称变更
为：北京蓝山科技股份有限公司
第三条公司注册名称：
中文名称：北京蓝山科技股份有限公司
英文名称：BeijingBlueMountainsTechnology Co., Ltd
第五条公司注册资本由人民币16920万第五条公司注册资本不超过人民币
公告编号：2020-01133840万元，全部增资额公
司资本公积金转增。
公告编号：2020-01133840万元，全部增资额公
司资本公积金转增。
41840万元。注册资本将根据最终股票发行情
况相应修改。
第十七条公司股份总数为33840万股，
均为人民币普通股，每股面值为1元人民
币。”
第十七条公司股份总数不超过41840万
股，均为人民币普通股，每股面值为1元人
民币。股份总数将根据最终股票发行情况相
应修改。）
第二十条公司可以减少注册资本。公司
减少注册资本，应当按照《公司法》以及其
他有关规定和本章程规定的程序办理，并经
原审批机关批准。
第二十条公司可以减少注册资本。公司
减少注册资本，应当按照《公司法》以及其
他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十一条公司在下列情况下，可以依
照法律和本章程的规定，报国家有关主管机
构批准后，收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合
并；
（三）将股份奖励给本公司职工；
（四）股东因对股东大会作出的公司合
并、分立决议持异议，要求公司收购其股份
的；
（五）法律许可的其他情况。除上述情
形外，公司不得进行买卖本公司股份的活动。
第二十一条公司在下列情况下，可以依
照法律、行政法规、部门规章和本章程的规
定，收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合
并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股
权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合
并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；
（五）将股份用于转换公司发行的可转
换为股票的公司债券。
除上述情形外，公司不得收购本公司股
份。
第二十三条公司因本章程第二十一条
第（一）项至第（三）项的原因收购本公司
股份的，应当经股东大会决议。公司依照第
二十一条规定收购本公司股份后，属于第
（一）项情形的，应当自收购之日起十日内
注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，
应当在六个月内转让或者注销。公司依照第
二十一条第（三）项规定收购的本公司股份，
将不超过本公司已发行股份总额的百分之
五；用于收购的资金应当从公司的税后利润
中支出；所收购的股份应当一年内转让给职
工。
第二十三条公司因本章程第二十一条
第（一）项、第（二）项的规定收购本公司
股份的，应当经股东大会决议；公司因本章
程第二十一条第（三）项、第（五）项规定
的情形收购本公司股份的，可以依照公司章
程的规定或者股东大会的授权，经三分之二
以上董事出席的董事会会议决议。公司依照
第二十一条规定收购本公司股份后，属于第
（一）项情形的，应当自收购之日起10日内
注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，
应当在6个月内转让或者注销；属于第（三）
项、第（五）项情形的，公司合计持有的本
公司股份数不得超过本公司已发行股份总额
的10%，并应当在3年内转让或者注销。
公司控股子公司不得取得公司发行的股
份。确因特殊原因持有股份的，应当在一年
内消除该情形，在消除前，公司控股子公司
不得对其持有的股份行使表决权。
第二十六条发起人持有的本公司股份，
自股份公司成立之日起一年内不得转让。
第二十六条第发起人持有的本公司股
份，自股份公司成立之日起一年内不得转让。
公告编号：2020-011
申报所持有的本公司的股份及其变动情况，
在任职期间每年转让的股份不得超过其所持
有本公司股份总额的25%，在离职后半年内，
不得转让其所持有的本公司股份。
公告编号：2020-011
申报所持有的本公司的股份及其变动情况，
在任职期间每年转让的股份不得超过其所持
有本公司股份总额的25%，在离职后半年内，
不得转让其所持有的本公司股份。
第二十八条公司应当建立股东名册，股
东名册是证明股东持有公司股份的充分证
据。股东按其所持有股份的种类享有权利，
承担义务；持有同一种类股份的股东，享有
同等权利，承担同种义务。
股东名册由公司制作和保管，并应记载
下列事项：
（一）股东的姓名或者名称及住所；
（二）各股东所持股份数；
（三）各股东所持股票的编号；
（四）各股东取得股份的日期。
第二十八条公司应当依据证券登记机
构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证
明股东持有公司股份的充分证据。股东按其
所持有股份的种类享有权利，承担义务；持
有同一种类股份的股东，享有同等权利，承
担同种义务。
公司召开股东大会、分配股利、清算及
从事其他需要确认股东身份的行为时，由董
事会或股东大会召集人确定股权登记日，股
权登记日收市后登记在册的股东为享有相关
权益的股东。
第二十九条公司召开股东大会、分配股
利、清算及从事其他需要确认股东身份的行
为时，由董事会或股东大会召集人确定股权
登记日，股权登记日结束时登记在册的股东
为享有相关权益的公司股东。
删除此条。
第三十条公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股
利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或
者委派股东代理人参加股东大会，并行使相
应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建
议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的
规定转让、赠与或质押其所持有的股份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债
券存根、股东大会会议记录、董事会会议决
议、监事会会议决议、财务会计报告；
（六）公司终止或者清算时，按其所持
有的股份份额参加公司剩余财产的分配；
（七）对股东大会作出的公司合并、分
立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本
章程规定的其他权利。
第二十九条公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股
利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或
者委派股东代理人参加股东大会，并行使相
应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建
议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的
规定转让、赠与或质押其所持有的股份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债
券存根、股东大会会议记录、董事会会议决
议、监事会会议决议、财务会计报告；
（六）公司终止或者清算时，按其所持
有的股份份额参加公司剩余财产的分配；
（七）对股东大会作出的公司合并、分
立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本
章程规定的其他权利。
公司应当建立与股东畅通有效的沟通渠
道，保障股东对公司重大事项的知情权、参
与决策和监督等权利。
第三十八条股东大会是公司的权力机第三十七条股东大会是公司的权力机
公告编号：2020-011
公告编号：2020-011
构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的（二）选举和更换非由职工代表担任的
董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事
项；项；
（三）审议批准董事会的报告；（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告；（四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方（五）审议批准公司的年度财务预算方
案、决算方案；案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和（六）审议批准公司的利润分配方案和
弥补亏损方案；弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作（七）对公司增加或者减少注册资本作
出决议；出决议；
（八）对发行公司债券作出决议；（八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算（九）对公司合并、分立、解散、清算
或者变更公司形式作出决议；或者变更公司形式作出决议；
（十）修改本章程；（十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务（十一）对公司聘用、解聘会计师事务
所作出决议；所作出决议；
（十二）审议公司在一年内购买、出售（十二）审议批准第三十八条规定的交
重大资产超过公司最近一期经审计总资产百易事项；
分之三十的事项；（十三）审议批准第三十九条规定的担
（十三）审议批准需由股东大会通过的保事项；
担保事项；（十四）审议股权激励计划；
（十四）审议股权激励计划；（十五）审议批准变更募集资金用途事
（十五）审议法律、行政法规、部门规项；
章或本章程规定应当由股东大会决定的其他（十六）审议法律、行政法规、部门规
事项。章或本章程规定应当由股东大会决定的其他
股东在行使上述职权时不得损害公司利事项。
益。公司下列对外担保行为，须经股东大会股东在行使上述职权时不得损害公司利
审议通过。益。上述股东大会的职权不得通过授权的形
（一）本公司及本公司控股子公司的对式由董事会或其他机构和个人代为行使。
外担保总额，达到或超过最近一期经审计净第三十八条公司发生的交易（除提供担
资产的百分之五十以后提供的任何担保；保外）达到下列标准之一的，应当提交股东
（二）公司的对外担保总额，达到或超大会审议：
过最近一期经审计总资产的30%以后的任何（一）交易涉及的资产总额（同时存在
担保；账面值和评估值的，以孰高为准）占公司最
（三）为资产负债率超过百分之七十的近一期经审计总资产的50%以上；
担保对象提供的担保；（二）交易的成交金额占公司市值的50%
（四）单笔担保额超过最近一期经审计以上；
净资产百分之十的担保；（三）交易标的（如股权）最近一个会
（五）对股东、实际控制人及其关联方计年度资产净额占公司市值的50%以上；
提供的担保。（四）交易标的（如股权）最近一个会
计年度相关的营业收入占公司最近一个会计
公告编号：2020-01150%以上，且超过5000
万元；
公告编号：2020-01150%以上，且超过5000
万元；
（五）交易产生的利润占公司最近一个
会计年度经审计净利润的50%以上，且超过
750万元；
（六）交易标的（如股权）最近一个会
计年度相关的净利润占公司最近一个会计年
度经审计净利润的50%以上，且超过750万
元；
（七）公司与关联方发生的成交金额（除
提供担保外）占公司最近一期经审计总资产
或市值2%以上且超过3000万元的交易；
（八）公司购买、出售资产交易，涉及
资产总额或者成交金额连续十二个月内累计
计算超过公司最近一期经审计总资产30%。
公司单方面获得利益的交易，包括受赠
现金资产、获得债务减免、接受担保和资助
等，可免于履行股东大会审议程序。
公司与其合并报表范围内的控股子公司
发生的或者上述控股子公司之间发生的交
易，除另有规定或者损害股东合法权益的以
外可免于按照本条规定履行股东大会审议程
序。
公司的交易事项构成重大资产重组的，
应当按照《非上市公众公司重大资产重组管
理办法》等有关规定履行审议程序。
第三十九条公司发生下列对外担保情形
之一的，须经股东大会审议通过。
（一）单笔担保额超过最近一期经审计
净资产10%的担保；
（二）公司及其控股子公司的对外担保
总额，超过公司最近一期经审计净资产的50%
以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过70%的担保对象
提供的担保；
（四）对关联方提供担保的；
（五）按照担保金额连续12个月累计计
算原则，超过公司最近一期经审计总资产的
30%的担保；
（六）中国证监会、全国股转公司或者
公司章程规定的其他担保。
公司为股东、实际控制人及其关联方提
供担保的，应当提交股东大会审议。公司为
控股股东、实际控制人及其关联方提供担保
公告编号：2020-011
提供反担保。
股东大会审议前款第（四）项担保事项
时，应经出席会议的股东所持表决权的三分
之二以上通过。股东大会在审议为股东、实
际控制人及其关联人提供的担保议案时，该
股东或者受该实际控制人支配的股东，应当
回避而不得参与该项表决，该项表决由出席
股东大会的其他股东所持表决权的半数以上
通过。
公司为全资子公司提供担保，或者为控
股子公司提供担保且控股子公司其他股东按
所享有的权益提供同等比例担保，不损害公
司利益的，可以豁免适用本条第一项至第三
项的规定，但是公司章程另有规定除外。
公告编号：2020-011
提供反担保。
股东大会审议前款第（四）项担保事项
时，应经出席会议的股东所持表决权的三分
之二以上通过。股东大会在审议为股东、实
际控制人及其关联人提供的担保议案时，该
股东或者受该实际控制人支配的股东，应当
回避而不得参与该项表决，该项表决由出席
股东大会的其他股东所持表决权的半数以上
通过。
公司为全资子公司提供担保，或者为控
股子公司提供担保且控股子公司其他股东按
所享有的权益提供同等比例担保，不损害公
司利益的，可以豁免适用本条第一项至第三
项的规定，但是公司章程另有规定除外。
第三十九条股东大会分为年度股东大
会和临时股东大会。年度股东大会每年召开
一次，并应当于上一会计年度结束后的六个
月内举行。
第四十条股东大会分为年度股东大会
和临时股东大会。年度股东大会每年召开一
次，并应当于上一会计年度结束后的6个月
内召开；临时股东大会不定期召开，出现《公
司法》和本章程规定应当召开临时股东大会
情形的，应当在2个月内召开。
第四十一条公司召开股东大会的地点
为：公司住所地或股东大会召集人通知的其
他具体地点。股东大会将设置会场，以现场
会议形式召开。公司还可以提供其他方式为
股东参加股东大会提供便利。股东通过上述
方式之一参加股东大会的，即视为出席。
第四十二条公司召开股东大会的地点
为：公司住所地或股东大会召集人通知的其
他具体地点。
股东大会将设置会场，以现场会议形式
召开。公司应当提供网络投票的方式为股东
参加股东大会提供便利。股东通过上述方式
参加股东大会的，即视为出席。
第四十二条独立董事有权向董事会提
议召开临时股东大会。对独立董事要求召开
临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、
行政法规和本章程的规定，在收到提议后10
日内提出同意或不同意召开临时股东大会的
书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在
作出董事会决议后的5日内发出召开股东大
会的通知；董事会不同意召开临时股东大会
的，将说明理由并公告。
第四十三条董事会负责召集股东大会。
独立董事有权向董事会提议召开临时股
东大会。对独立董事要求召开临时股东大会
的提议，董事会应当根据法律、行政法规和
本章程的规定，在收到提议后10日内提出同
意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意
见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在
作出董事会决议后的5日内发出召开股东大
会的通知；董事会不同意召开临时股东大会
的，将说明理由并公告。
第四十三条监事会有权向董事会提议
召开临时股东大会，并应当以书面形式向董
事会提出。董事会应当根据法律、行政法规
和本章程的规定，在收到提案后十日内提出
同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈
第四十四条监事会有权向董事会提议
召开临时股东大会，并应当以书面形式向董
事会提出。董事会应当根据法律、行政法规
和本章程的规定，在收到提案后10日内提出
同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈
公告编号：2020-011
在作出董事会决议后的五日内发出召开股东
大会的通知，通知中对原提议的变更，应征
得监事会的同意。董事会不同意召开临时股
东大会，或者在收到提议后十日内未作出反
馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集
股东大会会议职责，监事会可以自行召集和
主持。
公告编号：2020-011
在作出董事会决议后的五日内发出召开股东
大会的通知，通知中对原提议的变更，应征
得监事会的同意。董事会不同意召开临时股
东大会，或者在收到提议后十日内未作出反
馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集
股东大会会议职责，监事会可以自行召集和
主持。
意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在
作出董事会决议后的5日内发出召开股东大
会的通知，通知中对原提议的变更，应征得
监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者
在收到提议后10日内未作出反馈的，视为董
事会不能履行或者不履行召集股东大会会议
职责，监事会应当自行召集和主持。
第四十四条单独或者合计持有公司百
分之十以上股份的股东有权向董事会请求召
开临时股东大会，并应当以书面形式向董事
会提出。董事会应当根据法律、行政法规和
本章程的规定，在收到请求后十日内提出同
意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意
见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当
在作出董事会决议后的五日内发出召开股东
大会的通知，通知中对原请求的变更，应当
征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者
在收到请求后十日内未作出反馈的，单独或
者合计持有公司百分之十以上股份的股东有
权向监事会提议召开临时股东大会，并应当
以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在
收到请求五日内发出召开股东大会的通知，
通知中对原提案的变更，应当征得相关股东
的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通
知的，视为监事会不召集和主持股东大会，
连续九十日以上单独或者合计持有公司百分
之十以上股份的股东可以自行召集和主持。
第四十五条单独或者合计持有公司10%
以上股份的股东有权向董事会请求召开临时
股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。
董事会应当根据法律、行政法规和本章程的
规定，在收到请求后10日内提出同意或不同
意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当
在作出董事会决议后的5日内发出召开股东
大会的通知，通知中对原请求的变更，应当
征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者
在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或
者合计持有公司10%以上股份的股东有权向
监事会提议召开临时股东大会，并应当以书
面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在
收到请求5日内发出召开股东大会的通知，
通知中对原提案的变更，应当征得相关股东
的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通
知的，视为监事会不召集和主持股东大会，
连续90日以上单独或者合计持有公司10%以
上股份的股东可以自行召集和主持临时股东
大会。
监事会或者股东依法自行召集股东大会
的，公司董事会、信息披露负责人应当予以
配合，并及时履行信息披露义务。
第四十六条在股东大会决议公告之前，
召集股东大会的股东合计持股比例不得低于
10%。
第四十六条对于监事会或股东自行召
集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配
合。董事会应当提供股东名册。
第四十七条对于监事会或股东自行召
集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配
合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。
第四十七条监事会或股东自行召集的
股东大会，会议所必需的费用由公司承担。
第四十八条监事会或股东依法自行召
集股东大会产生的必要费用由公司承担。
公告编号：2020-011
公司召开股东大会，董事
会、监事会以及单独或者合并持有公司百分
之三以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司百分之三以上股
份的股东，可以在股东大会召开十日前提出
临时提案并书面提交召集人。召集人应当在
收到提案后二日内发出股东大会补充通知，
并说明临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股
东大会通知后，不得修改股东大会通知中已
列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程
第五十条规定的提案，股东大会不得进行表
决并作出决议。
公告编号：2020-011
公司召开股东大会，董事
会、监事会以及单独或者合并持有公司百分
之三以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司百分之三以上股
份的股东，可以在股东大会召开十日前提出
临时提案并书面提交召集人。召集人应当在
收到提案后二日内发出股东大会补充通知，
并说明临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股
东大会通知后，不得修改股东大会通知中已
列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程
第五十条规定的提案，股东大会不得进行表
决并作出决议。
第五十条公司召开股东大会，董事会、
监事会以及单独或者合并持有公司3%以上股
份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司3%以上股份的股
东，可以在股东大会召开10日前提出临时提
案并书面提交召集人。召集人应当在收到提
案后2日内发出股东大会补充通知，并将该
临时议案提交股东大会审议。
除前款规定的情形外，召集人在发出股
东大会通知后，不得修改股东大会通知中已
列明的提案或增加新的提案。股东大会不得
对股东大会通知中未列明或者不符合法律法
规和公司章程规定的提案进行表决并作出决
议。
第五十条召集人将在年度股东大会召
开二十日前通知各股东，临时股东大会将于
会议召开十五日前通知各股东。
第五十一条召集人将在年度股东大会
召开20日前以公告的形式通知各股东，临时
股东大会将于会议召开15日前以公告的形式
通知各股东。
第五十一条股东大会的通知包括以下
内容：
（一）会议的时间、地点、方式和会议
期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均
有权出席股东大会，并可以书面委托代理人
出席会议和参加表决，该股东代理人不必是
公司的股东；
（四）会务常设联系人姓名及联系方式；
（五）会议召集人。
第五十二条股东大会的通知包括以下
内容：
（一）会议的时间、地点、方式和会议
期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均
有权出席股东大会，并可以书面委托代理人
出席会议和参加表决，该股东代理人不必是
公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登
记日；
（五）会务常设联系人姓名及联系方式；
（六）会议召集人。
股东大会通知和补充通知中应当充分、
完整披露所有提案的全部具体内容，以及为
使股东对拟讨论事项做出合理判断所需的全
部资料或解释。拟讨论的事项需要独立董事
发表意见的，发布股东大会通知或补充通知
时将同时披露独立董事的意见和理由。
公司股东大会采用网络或其他方式的，
应当在股东大会通知中明确载明网络或其他
方式的表决时间以及表决程序。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当
不多于7个交易日，且应当晚于公告的披露
时间。股权登记日一旦确定，不得变更。
第五十三条发出股东大会通知后，无正第五十四条发出股东大会通知后，无正
公告编号：2020-011
会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延
期或取消的情形，召集人应当在原定召开日
前至少二个工作日通知全体股东并说明原
因。
公告编号：2020-011
会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延
期或取消的情形，召集人应当在原定召开日
前至少二个工作日通知全体股东并说明原
因。
当理由，股东大会不得延期或取消，股东大
会通知中列明的提案不得取消。确需延期或
取消的，召集人应当在原定召开日前至少2
个交易日以公告方式通知全体股东并详细说
明原因。
第五十五条公司所有股东或其代理人，
均有权出席股东大会，并依照有关法律、行
政法规及本章程行使表决权。
第五十六条股权登记日登记在册的所
有股东或其代理人，均有权出席股东大会，
并依照有关法律、行政法规及本章程行使表
决权。
第六十四条股东大会由董事长主持。董
事长不能履行职务或不履行职务时，由半数
以上董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会
主席主持。监事会主席不能履行职务或不履
行职务时，由半数以上监事共同推举的一名
监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推
举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事
规则使股东大会无法继续进行的，经现场出
席股东大会有表决权过半数的股东同意，股
东大会可推举一人担任会议主持人，继续开
会。
如果因任何理由，股东无法选举会议主
持人，应当由出席会议的持有最多表决权股
份的股东（包括股东代理人）担任会议主持
人。
第六十五条股东大会由董事长主持。董
事长不能履行职务或不履行职务时，由副董
事长主持；副董事长不能履行职务或不履行
职务时，由半数以上董事共同推举的一名董
事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会
主席主持。监事会主席不能履行职务或不履
行职务时，由监事会副主席主持；监事会副
主席不能履行职务或不履行职务时，由半数
以上监事共同推举的一名监事主持。
股东依法自行召集的股东大会，由召集
人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事
规则使股东大会无法继续进行的，经现场出
席股东大会有表决权过半数的股东同意，股
东大会可推举一人担任会议主持人，继续开
会。
如果因任何理由，股东无法选举会议主
持人，应当由出席会议的持有最多表决权股
份的股东（包括股东代理人）担任会议主持
人。
第七十条召集人应当保证会议记录内
容真实、准确和完整。出席会议的董事、监
事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主
持人应当在会议记录上签名。会议记录应当
与现场出席股东的签名册及代理出席的委托
书、及其他方式表决情况的有效资料一并保
存，保存期限不少于十年。
第七十一条召集人应当保证会议记录
内容真实、准确和完整，股东大会会议记录
由董事会秘书负责。出席会议的董事、监事、
董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人
应当在会议记录上签名并保证会议记录真
实、准确、完整。会议记录应当与现场出席
股东的签名册及代理出席的授权委托书、网
络及其他方式表决情况的有效资料一并保
存，保存期限不少于10年。
第七十五条股东（包括股东代理人）以
其所代表的有表决权的股份数额行使表决
权，每一股份享有一票表决权。
公司持有的本公司股份没有表决权，且
该部分股份不计入出席股东大会有表决权的
第七十六条股东（包括股东代理人）以
其所代表的有表决权的股份数额行使表决
权，每一股份享有一票表决权。
公司及控股子公司持有的本公司股份没
有表决权，且该部分股份不计入出席股东大
公告编号：2020-011
董事会、独立董事和符合相关规定条件
的股东可以征集股东投票权。
公告编号：2020-011
董事会、独立董事和符合相关规定条件
的股东可以征集股东投票权。
会有表决权的股份总数。
董事会、独立董事和符合相关规定条件
的股东可以向公司股东征集其在股东大会上
的投票权。
征集投票权应向被征集人充分披露具体
投票意向等信息，且不得以有偿或变相有偿
方式进行。
第七十六条股东大会审议有关关联交
易事项时，关联股东不应当参与投票表决，
其所代表的有表决权的股份数不计入有效表
决总数；股东大会决议应当充分披露非关联
股东的表决情况。
第七十七条股东大会审议有关关联交
易事项时，与该关联交易事项有关联关系的
股东可以出席股东大会，但应主动向大会申
明此种关联关系。关联股东可以依照大会程
序向到会股东阐明其观点，但在投票表决时
应回避不参与表决，其所持有表决权的股份
不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
法律法规、部门规章、业务规则另有规定和
全体股东均为关联方的除外。
股东大会决议应当充分披露非关联股东
的表决情况。关联股东明确表示回避的提案，
由出席股东大会的其他股东对有关关联交易
进行审议表决，表决结果与股东大会通过的
其他决议具有同等的法律效力。
关联股东应主动回避，不参与投票表决；
关联股东未主动回避表决，参加会议的其他
股东或主持人有权要求关联股东回避表决。
关联股东回避后，由其他股东根据其所持表
决权进行表决，并依据本章程之规定通过相
应的决议；关联股东的回避和表决程序应当
载入会议记录。
股东大会对关联交易事项作出的决议必
须经出席股东大会的非关联股东所持表决权
的过半数通过，方为有效。但是，该关联交
易事项涉及本章程规定的需要以特别决议通
过的事项时，股东大会决议必须经出席股东
大会的非关联股东所持表决权的三分之二以
上通过，方为有效。股东大会在审议为股东、
实际控制人及其关联人提供的担保议案时，
该股东或者受该实际控制人支配的股东，不
得参与该项表决，该项表决须经出席股东大
会的其他股东所持表决权的半数以上通过。
第七十七条公司应在保证股东大会合
法、有效的前提下，通过各种方式和途径，
为股东参加股东大会提供便利。
第七十八条公司应在保证股东大会合
法、有效的前提下，通过各种方式和途径，
包括提供网络形式的投票平台等现代信息技
术手段，为股东参加股东大会提供便利。
第七十八条董事、监事候选人名单以提第七十九条董事、监事候选人名单以提
公告编号：2020-011
案的方式提请股东大会逐个表决。
股东大会就选举董事、监事进行表决时，（一）董事会、单独或者合计持有公司
公告编号：2020-011
案的方式提请股东大会逐个表决。
股东大会就选举董事、监事进行表决时，（一）董事会、单独或者合计持有公司
根据本章程的规定或者股东大会的决议，可3%以上股份的股东有权依据法律法规和本章
以实行累积投票制。程的规定向董事会提名委员会提出非独立董
前款所称累积投票制是指股东大会选举事候选人，由董事会提名委员会进行资格审
董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事查并经董事会决议通过后，由董事会以提案
或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表方式提请股东大会表决。
决权可以集中使用。董事会、监事会、单独或者合计持有公
司1%以上股份的股东，有权依据法律法规和
本章程的规定向股东大会提出独立董事候选
人的提案，并经股东大会选举决定；
（二）监事会、单独或者合计持有公司
3%以上股份的股东有权依据法律法规和本章
程的规定提出非职工代表担任的监事候选人
名单，经监事会决议通过后，由监事会以提
案方式提请股东大会表决。
职工代表监事由公司职工通过职工代表
大会、职工大会或者其他形式民主提名并选
举产生。
股东大会就选举董事、监事进行表决时，
根据本章程的规定或者股东大会的决议，应
当实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举
董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事
或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表
决权可以集中使用。董事会应当向股东提供
董事候选人、监事候选人的简历和基本情况
介绍。
股东大会以累积投票方式选举董事的，
独立董事和非独立董事的表决应当分别进
行。
第七十九条除累积投票制外，股东大会第八十条除累积投票制外，股东大会将
将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不
不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表
表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大决，股东在股东大会上不得对同一事项不同
会中止或不能作出决议外，股东大会将不得的提案同时投同意票。除因不可抗力等特殊
对提案进行搁置或不予表决。原因导致股东大会中止或不能作出决议外，
股东大会将不得对提案进行搁置或不予表
决。
第八十一条股东大会审议以下影响中
小股东利益的重大事项时，对中小股东表决
应当单独计票并应当及时公开披露：
（一）任免董事；
（二）制定、修改利润分配政策，或者
公告编号：2020-011（三）关联交易、对外担保（不含对合
并报表范围内子公司提供担保）、对外提供财
务资助、变更募集资金用途等；
（四）重大资产重组、股权激励；
（五）公开发行股票、申请股票在其他
证券交易场所交易；
（六）法律法规、部门规章、业务规则
及公司章程规定的其他事项。
公告编号：2020-011（三）关联交易、对外担保（不含对合
并报表范围内子公司提供担保）、对外提供财
务资助、变更募集资金用途等；
（四）重大资产重组、股权激励；
（五）公开发行股票、申请股票在其他
证券交易场所交易；
（六）法律法规、部门规章、业务规则
及公司章程规定的其他事项。
第八十一条同一表决权只能选择现场
或其他表决方式中的一种。同一表决权出现
重复表决的以第一次投票结果为准。
第八十三条同一表决权只能选择现场、
网络或其他表决方式中的一种。同一表决权
出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第八十三条股东大会对提案进行表决
前，应当由股东推举两名代表参加计票和监
票。审议事项与股东有利害关系的，相关股
东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由股
东推举的代表与监事代表共同负责计票、监
票，并当场公布表决结果，决议的表决结果
载入会议记录。
第八十四条出席股东大会的股东，应当
对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、
反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的
表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表
决权利，其所持股份数的表决结果应计为
“弃权”。
第八十五条股东大会对提案进行表决
前，应当由股东推举两名代表参加计票和监
票。审议事项与股东有利害关系的，相关股
东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由股
东推举的代表与监事代表共同负责计票、监
票，并当场公布表决结果，决议的表决结果
载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或
其代理人，有权通过相应的投票系统查验自
己的投票结果。
第八十六条股东大会现场结束时间不
得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣
布每一提案的表决情况和结果，并根据表决
结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、
网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票
人、监票人、主要股东、网络服务方等相关
各方对表决情况均负有保密义务。
出席股东大会的股东，应当对提交表决
的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃
权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、
未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，
其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
无。第八十八条股东大会决议应当及时公
告，公告中应列明出席会议的股东和代理人
人数、所持有表决权的股份总数及占公司有
表决权股份总数的比例、表决方式、每项提
案的表决结果和通过的各项决议的详细内
容。
第八十九条提案未获通过，或者本次股
东大会变更前次股东大会决议的，应当在股
公告编号：2020-011
公告编号：2020-011
第八十八条公司董事为自然人，有下列
情形之一的，不得担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行
为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用
财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判
处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被
剥夺政治权利，执行期满未逾五年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董
事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产
负有个人责任的，自该公司、企业破产清算
完结之日起未逾三年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责
令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有
个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执
照之日起未逾三年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未
清偿；
（六）被中国证监会处以证券市场禁入
处罚，期限未满的；
（七）法律、行政法规或部门规章规定
的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选
举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出
现本条情形的，公司解除其职务。
第九十二条公司董事为自然人，有下列
情形之一的，不得担任公司的董事：
（一）《公司法》规定不得担任董事、监
事和高级管理人员的情形；
（二）被中国证监会处以证券市场禁入
措施或者认定为不适当人选，期限尚未届满
的；
（三）被全国股转公司或者证券交易所
采取认定其不适合担任公司董事、监事、高
级管理人员的纪律处分，期限尚未届满；
（四）中国证监会和全国股转公司规定
的其他情形。
董事候选人被提名后，应当自查是否符
合任职资格，及时向公司提供其是否符合任
职资格的书面说明和相关资格证明（如适
用）。董事会会应当对候选人的任职资格进行
核查，发现候选人不符合任职资格的，应当
要求提名人撤销对该候选人的提名，提名人
应当撤销。
违反本条规定选举、委派董事的，该选
举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出
现本条情形的，公司解除其职务。
第八十九条董事由股东大会选举或更
换，每届任期三年。董事任期届满，可连选
连任。董事在任期届满以前，股东大会不得
无故解除其职务。
董事任期从就任之日起计算，至本届董
事会任期届满时为止。董事任期届满未及时
改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应
当依照法律、行政法规、部门规章和本章程
的规定，履行董事职务。
董事可以由总经理或者其他高级管理人
员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人
员职务的董事以及由职工代表担任的董事，
总计不得超过公司董事总数的二分之一。
第九十三条董事由股东大会选举或更
换，每届任期三年。董事任期届满，可连选
连任。董事在任期届满以前，股东大会不得
无故解除其职务。
董事任期从就任之日起计算，至本届董
事会任期届满时为止。董事任期届满未及时
改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应
当依照法律、行政法规、部门规章和本章程
的规定，履行董事职务。
公司董事会中兼任高级管理人员的董事
和由职工代表担任的董事，人数总计不得超
过公司董事总数的二分之一。
第九十二条董事连续两次未能亲自
出席，也不委托其他董事出席董事会会议，
视为不能履行职责，董事会应当建议股东大
会予以撤换。
第九十六条董事连续两次未能亲自出
席，也不委托其他董事出席董事会会议，视
为不能履行职责，董事会应当建议股东大会
予以撤换。
董事出现下列情形之一的，应当作出书
公告编号：2020-011（一）连续二次未亲自出席董事会会议；
（二）任职期内连续12个月未亲自出席
董事会会议次数超过其间董事会会议总次数
的二分之一。
公告编号：2020-011（一）连续二次未亲自出席董事会会议；
（二）任职期内连续12个月未亲自出席
董事会会议次数超过其间董事会会议总次数
的二分之一。
第九十三条董事可以在任期届满以前
提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞
职报告。董事会将在两日内向全体股东披露
有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法
定最低人数时，在改选出的董事就任前，原
董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章
和本章程规定，履行董事职务。
余任董事会应当尽快召集临时股东大
会，选举董事填补因董事辞职产生的空缺。
在股东大会未就董事选举作出决议之前，提
出辞职的董事以及余任董事会的职权应当受
到合理的限制。
除第二款所列情形外，董事辞职自辞职
报告送达董事会时生效。
第九十七条董事可以在任期届满以前
提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞
职报告，不得通过辞职等方式规避其应当承
担的职责。董事会将在2日内向全体股东披
露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事低于法定
最低人数时，在改选出的董事就任前，原董
事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和
本章程规定，履行董事职务。
除下列情形外，董事的辞职自辞职报告
送达董事会时生效：
（一）董事的辞职导致公司董事会低于
法定最低人数；
（二）独立董事辞职导致独立董事人数
少于董事会成员的三分之一或独立董事中没
有会计专业人士。
在上述情形下，辞职报告应当在下任董
事填补因其辞职产生的空缺后方能生效，发
生上述情形的，公司应当在2个月内完成董
事、独立董事补选。在辞职报告尚未生效之
前，拟辞职董事仍应当按照有关法律、行政
法规和本章程的规定继续履行职责。
无。第一百零一条公司建立独立董事制度。
独立董事应按照法律、行政法规及部门规章
的有关规定执行。独立董事的任职条件、提
名、选举和更换、特别职权等相关事项由公
司另行制定相关制度予以明确。
第九十七条公司设立独立董事。公司董
事会、监事会、单独或者合并持有公司已发
行股份1%以上的股东可以提出独立董事候
选人，并经股东大会选举决定。
第九十八条独立董事应当对下列事项向
董事会或股东大会发表独立意见：
（一）提名、任免董事；
（二）聘任或解聘高级管理人员；
（三）公司董事、高级管理人员薪酬
的确定；
（四）公司的股东、实际控制人及其
关联企业对公司现有或新发生的总额高于
删除。
公告编号：2020-011
万元或高于公司最近经审计净资产值5％
的借款或其它资金往来，以及公司是否采取
有效措施回收欠款；
（五）独立董事认为可能损害中小股
东权益的事项；
独立董事应当就上述事项以书面方式发
表以下几类意见之一：同意；保留意见及其
理由；反对意见及其理由；无法发表意见及
其理由。
如有关事项属于需要披露的事项，公司
应当将独立董事的意见予以公告，独立董事
意见分歧无法达成一致时，董事会应当将各
独立董事的意见分别披露。
第九十九条公司董事会秘书应积极为独
立董事履行职责提供协助。独立董事发表的
独立意见、提案及书面说明应当公告的，董
事会秘书应及时办理公告事宜。独立董事行
使职权时，公司有关人员应当配合，不得拒
绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。
公告编号：2020-011
万元或高于公司最近经审计净资产值5％
的借款或其它资金往来，以及公司是否采取
有效措施回收欠款；
（五）独立董事认为可能损害中小股
东权益的事项；
独立董事应当就上述事项以书面方式发
表以下几类意见之一：同意；保留意见及其
理由；反对意见及其理由；无法发表意见及
其理由。
如有关事项属于需要披露的事项，公司
应当将独立董事的意见予以公告，独立董事
意见分歧无法达成一致时，董事会应当将各
独立董事的意见分别披露。
第九十九条公司董事会秘书应积极为独
立董事履行职责提供协助。独立董事发表的
独立意见、提案及书面说明应当公告的，董
事会秘书应及时办理公告事宜。独立董事行
使职权时，公司有关人员应当配合，不得拒
绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。
第一百条公司设董事会，作为公司经营
决策的常设机构，对股东大会负责。
第一百零二条公司设董事会，作为公司
经营决策的常设机构，对股东大会负责。公
司重大事项应当由董事会集体决策，董事会
不得将法定职权授予个别董事或者他人行
使。
第一百零二条董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报
告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、
决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补
亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、
发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司
股票或者合并、分立、解散及变更公司形式
的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公
司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对
外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
（九）制定本章程的修改方案；
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事
会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘
第一百零四条董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报
告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、
决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补
亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、
发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司
股票或者合并、分立、解散及变更公司形式
的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公
司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对
外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
（九）制定本章程的修改方案；
（十）根据董事长的提名，聘任或者解
聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的
公告编号：2020-011
副总经理、财务总监等高级管理人员，
并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）决定公司内部管理机构的设置；
（十二）制订公司的基本管理制度；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为
公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并
检查总经理的工作；
（十六）法律、行政法规、部门规章或
本章程授予的其他职权。
董事会作出决议，必须经全体董事的过
半数通过。
公告编号：2020-011
副总经理、财务总监等高级管理人员，
并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）决定公司内部管理机构的设置；
（十二）制订公司的基本管理制度；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为
公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并
检查总经理的工作；
（十六）法律、行政法规、部门规章或
本章程授予的其他职权。
董事会作出决议，必须经全体董事的过
半数通过。
提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务总
监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖
惩事项；
（十一）决定公司内部管理机构的设置；
（十二）制订公司的基本管理制度；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为
公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并
检查总经理的工作；
（十六）法律、行政法规、部门规章或
本章程授予的其他职权。
董事会作出决议，必须经全体董事的过
半数通过。
第一百零四条董事会制定《董事会议事
规则》，明确董事会的议事方式和表决程序，
以确保董事会落实股东大会决议，提高工作
效率，保证科学决策。《董事会议事规则》作
为本章程的附件，由董事会拟定，股东大会
批准。
董事会在《董事会议事规则》中确定对
外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担
保事项、委托理财、关联交易的权限，建立
严格的审查和决策程序；重大投资项目应当
组织有关专家、专业人员进行评审，并报股
东大会批准。
第一百零六条董事会制定《董事会议事
规则》，明确董事会的议事方式和表决程序，
以确保董事会落实股东大会决议，提高工作
效率，保证科学决策。《董事会议事规则》作
为本章程的附件，由董事会拟定，股东大会
批准。
《董事会议事规则》中明确董事会的职
责，以及董事会召集、召开、表决等程序，
规范董事会运作机制，由董事会拟定，股东
大会批准，并作为公司章程附件。
第一百零六条除本章程规定必须经股
东大会审批的事项外，公司董事会对满足以
下条件的交易事项享有决策权，并应按照相
关制度和流程，履行严格的审查和决策程序：
（一）达到以下标准之一的购买或出售
资产、对外投资（含委托理财、委托贷款等）、
提供财务资助、租入或租出资产、签订管理
方面的合同（含委托经营、受托经营等）、赠
与或受赠资产、债权或债务重组、研究与开
发项目的转移、签订许可协议等交易事项（下
述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝
对值计算）：
1、交易涉及的资产总额占公司最近一期
经审计总资产的10%以上，该交易涉及的资产
总额同时存在账面值和评估值的，以较高者
作为计算数据；
2、交易标的（如股权）在最近一个会计
第一百零八条股东大会根据有关法律、
法规及规范性文件的规定，按照有利于公司
的科学决策且谨慎授权的原则，授予董事会
对于下述事项的审批权限：
（一）达到以下标准之一的交易事项（下
述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝
对值计算）：
1、交易涉及的资产总额（同时存在账面
值和评估值的，以孰高为准）占公司最近一
期经审计总资产的10%以上；
2、交易的成交金额占公司市值的10％以
上；
3、交易标的（如股权）最近一个会计年
度资产净额占公司市值的10%以上；
4、交易标的（如股权）在最近一个会计
年度相关的营业收入占公司最近一个会计年
度经审计营业收入的10％以上；
公告编号：2020-011
度经审计营业收入的10％以上；
3、交易标的（如股权）在最近一个会计
年度相关的净利润占公司最近一个会计年度
经审计净利润的10％以上；
4、交易的成交金额（含承担债务和费用）
占公司最近一期经审计净资产的10％以上；
5、交易产生的利润占公司最近一个会计
年度经审计净利润的10％以上。
（二）达到以下标准之一的关联交易：
1、公司与关联自然人发生的交易金额在
30万元人民币以上的关联交易。
2、公司与关联法人发生的交易金额在
300万元人民币以上，或占公司最近一期经审
计净资产绝对值0.5％以上的关联交易。
未达到以上标准的交易（包括关联交易）
事项，由董事会授权董事长审议批准；但如
果董事长为某项关联交易的关联人，则该项
关联交易应提交董事会审议批准。
公司对外担保事项均应提交董事会审
议，对于本章程第四十条规定的对外担保事
项，在经董事会审议后应提交股东大会批准。
此外，董事会有权根据股东大会的授权，在
股东大会授权额度内决定公司与控股子公司
（含其下属公司）之间的担保事项。董事会
在审议担保事项时，应经出席董事会会议的
三分之二以上董事审议同意。
公告编号：2020-011
度经审计营业收入的10％以上；
3、交易标的（如股权）在最近一个会计
年度相关的净利润占公司最近一个会计年度
经审计净利润的10％以上；
4、交易的成交金额（含承担债务和费用）
占公司最近一期经审计净资产的10％以上；
5、交易产生的利润占公司最近一个会计
年度经审计净利润的10％以上。
（二）达到以下标准之一的关联交易：
1、公司与关联自然人发生的交易金额在
30万元人民币以上的关联交易。
2、公司与关联法人发生的交易金额在
300万元人民币以上，或占公司最近一期经审
计净资产绝对值0.5％以上的关联交易。
未达到以上标准的交易（包括关联交易）
事项，由董事会授权董事长审议批准；但如
果董事长为某项关联交易的关联人，则该项
关联交易应提交董事会审议批准。
公司对外担保事项均应提交董事会审
议，对于本章程第四十条规定的对外担保事
项，在经董事会审议后应提交股东大会批准。
此外，董事会有权根据股东大会的授权，在
股东大会授权额度内决定公司与控股子公司
（含其下属公司）之间的担保事项。董事会
在审议担保事项时，应经出席董事会会议的
三分之二以上董事审议同意。
5、交易产生的利润占公司最近一个会计
年度经审计净利润的10％以上；
6、交易标的（如股权）最近一个会计年
度经审计净利润占公司最近一个会计年度经
审计净利润的10％以上。
（二）达到以下标准之一的关联交易：
1、公司与关联自然人发生的成交金额在
30万元以上的关联交易。
2、公司与关联法人发生的成交金额占公
司最近一期经审计总资产或市值0.2%以上的
交易，且超过300万元。
未达到以上标准的交易（包括关联交易）
事项，由董事会授权董事长审议批准；但如
果董事长为某项关联交易的关联人，则该项
关联交易应提交董事会审议批准。
公司对下列交易，按照连续12个月内累
计计算的原则，适用本条款：
1、与同一关联方进行的交易；
2、与不同关联方进行交易标的类别相
关的交易。
上述同一关联方，包括与该关联方受同
一实际控制人控制，或者存在股权控制关系，
或者由同一自然人担任董事或高级管理人员
的法人或其他组织。已经按照本章程规定履
行相关义务的，不再纳入累计计算范围。
（三）担保事项
公司对外担保均需董事会审议，本章程
第三十九条规定应由股东大会审议的，还需
提交股东大会审议；董事会审议时，须经出
席董事会成员的三分之二以上同意并做出决
议。
第一百一十条董事会每年至少召开两
次会议，由董事长召集，于会议召开十日以
前书面通知全体董事和监事
第一百一十二条召开董事会定期会议
和临时会议应当分别提前10日和5日将董事
长签字的书面会议通知，通过直接送达、传
真、信函、电子邮件或者其他方式，提交全
体董事和监事以及总经理、董事会秘书。非
直接送达的，还应当通过电话进行确认并做
相应记录。
第一百一十二条董事会召开临时董
事会会议应当在会议召开三日前以书面方式
通知全体董事。
第一百一十四条情况紧急，需要尽快
召开董事会临时会议的，可以随时通过电话
或其他口头方式发出会议通知，但召集人应
当在会议上作出说明。
第一百一十四条董事会会议应有过半第一百一十六条董事会会议应有过
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必须经全体董事的过半数通过，本章程另有
规定除外。
董事会决议的表决，实行一人一票。
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必须经全体董事的过半数通过，本章程另有
规定除外。
董事会决议的表决，实行一人一票。
半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，
必须经全体董事的过半数通过，本章程另有
规定除外。
董事会会议议题应当事先拟定，并提供
足够的决策材料。
董事会决议的表决，实行一人一票。
第一百一十七条董事会会议，应由董
事本人出席；董事因故不能出席，可以书面
委托其他董事代为出席，委托书中应载明代
理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期
限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议
的董事应当在授权范围内行使董事的权利。
董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席
的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第一百一十九条董事会会议，应由董
事本人出席；董事因故不能出席，可以书面
委托其他董事代为出席，委托书中应载明代
理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期
限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议
的董事应当在授权范围内行使董事的权利。
董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席
的，视为放弃在该次会议上的投票权。
一名董事不得在一次董事会会议上接受
超过两名董事的委托代为出席会议。在审议
关联交易事项时，非关联董事不得委托关联
董事代为出席会议；独立董事不得委托非独
立董事代为出席，非独立董事也不得接受独
立董事的委托。
第一百一十九条董事会应当对会议
所议事项的决定做成会议记录，出席会议的
董事应当在会议记录上签名。
董事会会议记录作为公司档案保存，保
存期限不少于十年。
第一百二十一条董事会应当对会议
所议事项的决定做成会议记录，会议记录应
当真实、准确、完整。出席会议的董事、信
息披露事务负责人和记录人应当在会议记录
上签名。
董事会会议记录作为公司档案妥善保
存，保存期限不少于10年。
第一百二十条董事会会议记录包括
以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人
姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托
出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果
（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票
数）。
董事应当对董事会的决议承担责任。董
事会的决议违反法律或者本章程，致使公司
遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负
赔偿责任；但经证明在表决时曾表明异议并
记载于会议记录的，该董事可以免除责任。
第一百二十二条董事会会议记录包
括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人
姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托
出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果
（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票
数）。
第一百二十三条董事应当对董事会的
决议承担责任。董事会的决议违反法律或者
本章程，致使公司遭受严重损失的，参与决
议的董事对公司负赔偿责任；但经证明在表
决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董
事可以免除责任。
公告编号：2020-011
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第一百二十四条董事会设立审计委员
会、薪酬与考核委员会、战略委员会、提名
委员会四个专门委员会。专门委员会对董事
会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，
提案应当提交董事会审议决定。专门委员会
成员全部由董事组成，其中审计委员会、提
名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占
多数并担任召集人，审计委员会的召集人为
会计专业人士。董事会负责制定专门委员会
工作规程，规范专门委员会的运作。
第一百二十二条公司设总经理、财务
总监、董事会秘书各一名，副总经理若干名，
均由董事会聘任或解聘。
第一百二十五条公司设总经理、财务总
监、董事会秘书各一名，副总经理若干名，
均为公司高级管理人员。
财务总监应当具备会计师以上专业技术
职务资格，或者具有会计职业知识背景并从
事会计工作三年以上。
第一百二十六条公司总经理、副总经理、
财务总监、董事会秘书及其他高级管理人员
实行董事会聘任制，提名和聘任程序如下：
（一）公司总经理、董事会秘书由董事
长提名，由董事会聘任；
（二）公司副总经理、财务总监及其他
高级管理人员由公司总经理提名，由董事会
聘任。
高级管理人候选人被提名后，应当自查
是否符合任职资格，及时向公司提供其是否
符合任职资格的书面说明和相关资格证明
（如适用）。董事会会应当对候选人的任职资
格进行核查，发现候选人不符合任职资格的，
应当要求提名人撤销对该候选人的提名，提
名人应当撤销。高级管理人员执行公司职务
时违反法律、行政法规、部门规章或本章程
的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿
责任。高级管理人员辞职应当提交书面辞职
报告，不得通过辞职等方式规避其应当承担
的职责。除本章程另有规定外，高级管理人
员辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第一百二十三条董事会秘书应当依照
《公司法》、《证券法》、《非上市公众公司监
督管理办法》和全国中小企业股份转让系统
有限责任公司颁布的《全国中小企业股份转
让系统挂牌公司信息披露细则》等相关细则
和指引等披露公司的定期报告和临时报告。
第一百二十七条董事会秘书应当依照
《公司法》、《证券法》、《非上市公众公司监
督管理办法》和全国股转公司颁布的《全国
中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露规
则》等相关规则和指引等披露公司的定期报
告和临时报告。
无第一百二十八条公司设董事会秘书作
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得全国股转系统董事会秘书资格证书，负责
信息披露事务、公司股东大会和董事会会议
的筹备、投资者关系管理、文件保管以及公
司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。
董事会秘书辞职应当提交书面辞职报
告，不得通过辞职等方式规避其应当承担的
职责。除董事会秘书辞职未完成工作移交且
相关公告未披露外，其辞职自辞职报告送达
董事会时生效。在董事会秘书未完成工作移
交且相关公告未披露的情况下，其辞职在完
成工作移交且相关公告披露后方能生效。辞
职报告尚未生效之前，董事会秘书仍应当继
续履行职责。
信息披露事务负责人空缺期间，公司应
当指定一名董事或者高级管理人员代行信息
披露事务负责人职责，并在3个月内确定信
息披露事务负责人人选。公司指定代行人员
之前，由董事长代行信息披露事务负责人职
责。董事会秘书应遵守法律、行政法规、部
门规章及本章程的有关规定。董事会秘书应
当列席董事会会议。
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得全国股转系统董事会秘书资格证书，负责
信息披露事务、公司股东大会和董事会会议
的筹备、投资者关系管理、文件保管以及公
司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。
董事会秘书辞职应当提交书面辞职报
告，不得通过辞职等方式规避其应当承担的
职责。除董事会秘书辞职未完成工作移交且
相关公告未披露外，其辞职自辞职报告送达
董事会时生效。在董事会秘书未完成工作移
交且相关公告未披露的情况下，其辞职在完
成工作移交且相关公告披露后方能生效。辞
职报告尚未生效之前，董事会秘书仍应当继
续履行职责。
信息披露事务负责人空缺期间，公司应
当指定一名董事或者高级管理人员代行信息
披露事务负责人职责，并在3个月内确定信
息披露事务负责人人选。公司指定代行人员
之前，由董事长代行信息披露事务负责人职
责。董事会秘书应遵守法律、行政法规、部
门规章及本章程的有关规定。董事会秘书应
当列席董事会会议。
第一百二十七条公司开展投资者关系
管理工作的方式包括自愿性信息披露，召开
股东大会，设置网站专栏，举行分析师会议、
业绩说明会，一对一沟通，现场参观和电话
咨询等。
第一百三十二条公司开展投资者关系
管理工作的方式包括自愿性信息披露，召开
股东大会、年度报告说明会、设置网站专栏、
举行分析师会议、业绩说明会、一对一沟通、
现场参观和电话咨询等。
第一百三十三条公司应当加强与中小
投资者的沟通和交流，建立与投资者沟通的
有效渠道。公司应当在不晚于年度股东大会
召开之日举办年度报告说明会，公司董事长
（或者总经理）、财务负责人、董事会秘书、
保荐代表人（如有）应当出席说明会，会议
包括下列内容：
（一）公司所处行业的状况、发展前景、
存在的风险；
（二）公司发展战略、生产经营、募集
资金使用、新产品和新技术开发；
（三）公司财务状况和经营业绩及其变
化趋；
（四）公司在业务、市场营销、技术、
财务、募集资金用途及发展前景等方面存在
的困难、障碍、或有损失；
（五）投资者关心的其他内容。
公告编号：2020-0112个交易日发布召开
年度报告说明会的通知，公告内容应当包括
日期及时间、召开方式（现场/网络）、召开
地点或者网址、公司出席人员名单等。
第一百三十三条公司与投资者之间发
生的纠纷，可以自行协商解决、提交证券期
货纠纷专业调解机构进行调解、向仲裁机构
申请仲裁或者向人民法院提起诉讼。
公告编号：2020-0112个交易日发布召开
年度报告说明会的通知，公告内容应当包括
日期及时间、召开方式（现场/网络）、召开
地点或者网址、公司出席人员名单等。
第一百三十三条公司与投资者之间发
生的纠纷，可以自行协商解决、提交证券期
货纠纷专业调解机构进行调解、向仲裁机构
申请仲裁或者向人民法院提起诉讼。
第一百二十八条本章程第八十八条
关于不得担任董事的情形同时适用于公司高
级管理人员。
第一百三十五条本章程第九十二条关
于不得担任董事的情形同时适用于公司高级
管理人员。
第一百三十七条总经理和其他高级
管理人员执行公司职务时违反法律、行政法
规、部门规章或本章程的规定，给公司造成
损失的，应当承担赔偿责任。
第一百四十三条总经理可以在任期届满
以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序
和办法由总经理与公司之间的聘任合同规
定。
第一百三十九条本章程第八十八条
关于不得担任董事的情形，同时适用于监事。
董事、总经理和其他高级管理人员不得
兼任监事。
第一百四十五条本章程第九十二条关
于不得担任董事的情形，同时适用于监事。
董事、总经理和其他高级管理人员不得
兼任监事。公司董事、高级管理人员的配偶
和直系亲属在公司董事、高级管理人员任职
期间不得担任公司监事。
监事候选人被提名后，应当自查是否符
合任职资格，及时向公司提供其是否符合任
职资格的书面说明和相关资格证明（如适
用）。监事会应当对候选人的任职资格进行核
查，发现候选人不符合任职资格的，应当要
求提名人撤销对该候选人的提名，提名人应
当撤销。
第一百四十条监事应当遵守法律、行政
法规和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉
义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法
收入，不得侵占公司的财产。
第一百四十六条监事应当遵守法律、行
政法规和本章程，对公司负有忠实义务和勤
勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非
法收入，不得侵占公司的财产。监事履行职
责所需的有关费用由公司承担。
第一百四十四条监事任期届满未及
时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会
成员低于法定人数的，在改选出的监事就任
前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本
章程的规定，履行监事职务。
第一百五十条监事辞职应当提交书面
辞职报告，不得通过辞职等方式规避其应当
承担的职责。监事任期届满未及时改选，或
者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法
定人数，职工代表监事辞职导致职工代表监
事人数少于监事会成员的三分之一，在改选
或补选出的监事就任前，原监事仍应当依照
法律、行政法规和本章程的规定，履行监事
职务；因辞职导致监事会成员低于法定人数、
职工代表监事辞职导致职工代表监事人数少
于监事会成员的三分之一时，其辞职报告应
公告编号：2020-011
关公告披露后方能生效。发生上述情形的，
公司应当在2个月内完成监事补选。除前述
情形外，监事辞职自辞职报告送达监事会时
生效。
公告编号：2020-011
关公告披露后方能生效。发生上述情形的，
公司应当在2个月内完成监事补选。除前述
情形外，监事辞职自辞职报告送达监事会时
生效。
无。第一百五十三条监事有权了解公司经
营情况，公司应当采取措施保障监事的知情
权，为监事正常履行职责提供必要的协助，
任何人不得干预、阻挠。
第一百五十一条监事会行使下列职权：
（一）应当对董事会编制的公司定期报
告进行审核并提出书面审核意见；
（二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公司
职务的行为进行监督，对违反法律、行政法
规、本章程或者股东大会决议的董事、高级
管理人员提出罢免的建议；
（四）当董事、高级管理人员的行为损
害公司的利益时，要求董事、高级管理人员
予以纠正；
（五）提议召开临时股东大会，在董事
会不履行《公司法》规定的召集和主持股东
大会职责时召集和主持股东大会；
（六）向股东大会提出提案；
（七）依照《公司法》第一百五十二条
的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
（八）发现公司经营情况异常，可以进
行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、
律师事务所等专业机构协助其工作，费用由
公司承担。
监事可以列席董事会会议。
第一百五十八条监事会行使下列职权：
（一）应当对董事会编制的公司定期报
告进行审核并提出书面审核意见；
（二）了解公司经营情况，检查公司财
务；
（三）对董事、高级管理人员履职的合
法合规性进行监督，对违反法律、行政法规、
业务规则、本章程或者股东大会决议的，应
当履行监督职责，向董事会通报或者向股东
大会报告，也可以直接向主办券商或者全国
股转公司报告；
（四）当董事、高级管理人员的行为损
害公司的利益时，要求董事、高级管理人员
予以纠正；
（五）提议召开临时股东大会，在董事
会不履行《公司法》规定的召集和主持股东
大会职责时召集和主持股东大会；
（六）向股东大会提出提案；
（七）依照《公司法》第一百五十二条
的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
（八）发现公司经营情况异常，可以进
行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、
律师事务所等专业机构协助其工作，费用由
公司承担。
监事可以列席董事会会议。
第一百五十三条监事会每六个月至少
召开一次会议。监事可以提议召开临时监事
会会议。召开监事会定期会议和临时会议，
监事会应当分别提前十日和五日发出书面会
议通知。情况紧急，需要尽快召开监事会临
时会议的，可以随时通过口头或者电话等方
式发出会议通知，但召集人应当在会议上做
出说明。
第一百六十条监事会每6个月至少召开
一次会议。监事可以提议召开临时监事会会
议。召开监事会定期会议和临时会议，监事
会应当分别提前10日和5日发出书面会议通
知。情况紧急，需要尽快召开监事会临时会
议的，可以随时通过口头或者电话等方式发
出会议通知，但召集人应当在会议上做出说
明。监事会会议议题应当事先拟定，并提供
相应的决策材料。
第一百五十九条监事会应当将所议第一百六十六条监事会应当将所议
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应当在会议记录上签名。会议记录应当包括
以下内容：
（一）会议届次和召开的时间、地点及
方式；
（二）会议通知的发出情况；
（三）会议召集人和主持人；
（四）会议出席情况；
（五）会议审议的提案、每位监事对有
关事项的发言要点和主要意见；
（六）每项提案的表决方式和表决结果，
并说明具体的同意、反对、弃权票数；
（七）与会监事认为应当记载的其他事
项。
监事有权要求在记录上对其在会议上的
发言作出某种说明性记载。监事会会议记录
作为公司档案至少保存十年。
公告编号：2020-011
应当在会议记录上签名。会议记录应当包括
以下内容：
（一）会议届次和召开的时间、地点及
方式；
（二）会议通知的发出情况；
（三）会议召集人和主持人；
（四）会议出席情况；
（五）会议审议的提案、每位监事对有
关事项的发言要点和主要意见；
（六）每项提案的表决方式和表决结果，
并说明具体的同意、反对、弃权票数；
（七）与会监事认为应当记载的其他事
项。
监事有权要求在记录上对其在会议上的
发言作出某种说明性记载。监事会会议记录
作为公司档案至少保存十年。
事项的决定做成会议记录，出席会议的监事、
记录人应当在会议记录上签名。会议记录应
当包括以下内容：
（一）会议届次和召开的时间、地点及
方式；
（二）会议通知的发出情况；
（三）会议召集人和主持人；
（四）会议出席情况；
（五）会议审议的提案、每位监事对有
关事项的发言要点和主要意见；
（六）每项提案的表决方式和表决结果，
并说明具体的同意、反对、弃权票数；
（七）与会监事认为应当记载的其他事
项。
监事有权要求在记录上对其在会议上的
发言作出某种说明性记载。监事会会议记录
应当真实、准确、完整，同时应当妥善保存
10年。
第一百六十六条公司缴纳所得税后
的利润，按下列顺序分配：
（一）公司的法定公积金不足以弥补以
前年度亏损的，弥补上一年度的亏损；
（二）提取利润的百分之十列入法定公
积金。
（三）经股东大会决议，根据公司发展
需要提取任意公积金；
（四）公司弥补亏损和提取公积金后所
余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，
支付股东股利。
公司法定公积金累计额为公司注册资本
的百分之五十以上的，可以不再提取。提取
法定公积金后，是否提取任意公积金由股东
大会决定。
公司不得在弥补公司亏损和提取法定公
积金之前向股东分配利润。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏
损和提取法定公积金之前向股东分配利润
的，股东必须将违反规定分配的利润退还公
司。
第一百七十三条公司缴纳所得税后
的利润，按下列顺序分配：
（一）应当提取利润的百分之十列入公
司法定公积金。公司法定公积金累计额为公
司注册资本的百分之五十以上的，可以不再
提取。公司的法定公积金不足以弥补以前年
度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金
之前，应当先用当年利润弥补亏损；
（二）公司从税后利润中提取法定公积
金后，经股东大会决议，还可以从税后利润
中提取任意公积金。
（三）公司弥补亏损和提取公积金后所
余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，
但本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏
损和提取法定公积金之前向股东分配利润
的，股东必须将违反规定分配的利润退还公
司。
第一百七十条公司可以采取现金或者
股票方式分配股利。
第一百七十三条公司应当聘用取得“从事
证券相关业务资格”的会计师事务所，进行
会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨
第一百七十五条公司利润分配政策的
基本原则：
公司应当实行持续、稳定的利润分配政
策，应重视对投资者的合理投资回报，兼顾
公司的可持续发展，保持利润分配政策的连
公告编号：2020-011
。
公告编号：2020-011
。续性和稳定性，并符合法律、法规的有关规
定。公司利润分配不得超过累计可分配利润
的范围，不得损害公司持续经营能力。公司
董事会和股东大会在利润分配政策的决策和
论证过程中，应当通过多种渠道充分听取并
考虑独立董事和中小股东的意见。公司应当
优先采用现金分红的利润分配方式，并坚持
如下原则：
（一）按法定顺序分配的原则；
（二）存在未弥补亏损，不得分配的原
则；
（三）公司持有的本公司股份不得分配
利润的原则。
第一百七十六条公司利润分配政策如
下：
（一）利润分配的形式和期间间隔：公
司可以采取现金、股票、现金与股票相结合
或者法律法规允许的其他方式分配利润。公
司原则上每年度进行一次利润分配；在有条
件的情况下，公司可以中期现金分红或发放
股票股利。
（二）公司进行利润分配时，公司董事
会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、
自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资
金支出安排等因素，制定合理的利润分配方
案。当年未分配的可分配利润可留待以后年
度进行分配。公司如采取现金与股票股利相
结合的分配利润方式时，现金分红在本次利
润分配中所占比例最低应达到20%，具体以现
金方式分配的利润比例由董事会根据公司经
营状况和有关规定拟定，经股东大会审议通
过后实施。
（三）公司现金分红的条件：
1、当年合并报表后的可分配利润（即公
司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）
为正值，且现金流充裕，实施现金分红不会
影响公司后续持续经营；
2、当年合并报表后经营活动产生的现金
流量净额为正值；
3、当年合并报表实现的净利润弥补以前
年度亏损后的每股收益不低于人民币0.1元；
4、审计机构对该年度财务报告出具标准
无保留意见的审计报告。
（四）公司发放股票股利的具体条件：
公告编号：2020-011
利润后，公司仍留有可供分配的利润，并且
董事会认为公司股票价格与公司股本规模不
匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整
体利益时，可以在满足上述现金分红的条件
下，提出股票股利分配预案。
第一百七十七条公司利润分配方案的
审议程序
（一）董事会审议利润分配需履行的程
序和要求：公司在进行利润分配时，公司董
事会应当先制定分配预案并进行审议。董事
会审议现金分红具体方案时，应当认真研究
和论证公司现金分红的时机、条件和最低比
例等事宜。
（二）股东大会审议利润分配需履行的
程序和要求：公司董事会审议通过的公司利
润分配方案，应当提交公司股东大会进行审
议。并由出席股东大会的股东或股东代理人
所持表决权的二分之一以上通过。
公司股东大会对利润分配方案作出决议
后，公司董事会须在股东大会召开后2个月
内完成股利（或股份）的派发事项。
第一百八十条公司应当聘用取得符合
《证券法》规定的会计师事务所，进行会计
报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服
务等业务。
公告编号：2020-011
利润后，公司仍留有可供分配的利润，并且
董事会认为公司股票价格与公司股本规模不
匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整
体利益时，可以在满足上述现金分红的条件
下，提出股票股利分配预案。
第一百七十七条公司利润分配方案的
审议程序
（一）董事会审议利润分配需履行的程
序和要求：公司在进行利润分配时，公司董
事会应当先制定分配预案并进行审议。董事
会审议现金分红具体方案时，应当认真研究
和论证公司现金分红的时机、条件和最低比
例等事宜。
（二）股东大会审议利润分配需履行的
程序和要求：公司董事会审议通过的公司利
润分配方案，应当提交公司股东大会进行审
议。并由出席股东大会的股东或股东代理人
所持表决权的二分之一以上通过。
公司股东大会对利润分配方案作出决议
后，公司董事会须在股东大会召开后2个月
内完成股利（或股份）的派发事项。
第一百八十条公司应当聘用取得符合
《证券法》规定的会计师事务所，进行会计
报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服
务等业务。
第一百八十条公司召开股东大会的
会议通知，以电话、传真或电子邮件方式进
行。
第一百八十八条公司召开股东大会的
会议通知，以公告方式进行。
第二百零五条除非本章程上下文另有规
定，本章程中下列术语具有如下含义：
（一）控股股东，是指其持有的股份占
公司股本总额百分之五十以上的股东；持有
股份的比例虽然不足百分之五十，但依其持
有的股份所享有的表决权已足以对股东大会
的决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的
股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，
能够实际支配公司行为的人。
（三）关联关系，是指公司控股股东、
实际控制人、董事、监事、高级管理人员与
其直接或者间接控制的企业之间的关系，以
及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，
国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股
第二百一十三条除非本章程上下文另有
规定，本章程中下列术语具有如下含义：
（一）控股股东，是指其持有的股份占
公司股本总额50%以上的股东；持有股份的比
例虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的
表决权已足以对股东大会的决议产生重大影
响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的
股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，
能够实际支配公司行为的人。
（三）关联关系，是指公司控股股东、
实际控制人、董事、监事、高级管理人员与
其直接或者间接控制的企业之间的关系，以
及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，
国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股
公告编号：2020-011（四）本章程所称“交易”包括下列事
项：
1、购买或出售资产；
2、对外投资（含委托理财、委托贷款、
对子公司投资等）；
3、提供财务资助；
4、提供担保；
5、租入或租出资产；
6、签订管理方面的合同（含委托经营、
受托经营等）；
7、赠与或受赠资产；
8、债权或债务重组；
9、研究与开发项目的转移；
10、签订许可协议；
11、其他交易。
上述购买、出售的资产不含购买原材料、
燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常
经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、
出售此类资产的，仍包含在内。
交易标的为股权，且购买或出售该股权
将导致公司合并报表范围内发生变更的，该
股权对应公司的全部资产和营业收入应视为
本章程所述交易涉及的资产总额和与交易标
的相关的营业收入。
公司在十二个月内发生的交易标的相关
的同类交易，应当按照累计计算的原则适用
第三十九条和第一百零四条的规定。已按照
本章程第三十九条和第一百零四条的规定履
行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范
围。
（四）净资产，是指归属于公司普通股
股东的期末净资产，不包括少数股东权益金
额。
（五）净利润，是指归属于公司普通股
股东的净利润，不包括少数股东损益金额。
公告编号：2020-011（四）本章程所称“交易”包括下列事
项：
1、购买或出售资产；
2、对外投资（含委托理财、委托贷款、
对子公司投资等）；
3、提供财务资助；
4、提供担保；
5、租入或租出资产；
6、签订管理方面的合同（含委托经营、
受托经营等）；
7、赠与或受赠资产；
8、债权或债务重组；
9、研究与开发项目的转移；
10、签订许可协议；
11、其他交易。
上述购买、出售的资产不含购买原材料、
燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常
经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、
出售此类资产的，仍包含在内。
交易标的为股权，且购买或出售该股权
将导致公司合并报表范围内发生变更的，该
股权对应公司的全部资产和营业收入应视为
本章程所述交易涉及的资产总额和与交易标
的相关的营业收入。
公司在十二个月内发生的交易标的相关
的同类交易，应当按照累计计算的原则适用
第三十九条和第一百零四条的规定。已按照
本章程第三十九条和第一百零四条的规定履
行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范
围。
（四）净资产，是指归属于公司普通股
股东的期末净资产，不包括少数股东权益金
额。
（五）净利润，是指归属于公司普通股
股东的净利润，不包括少数股东损益金额。
而具有关联关系。
（四）净资产，是指归属于公司普通股
股东的期末净资产，不包括少数股东权益金
额。
（五）净利润，是指归属于公司普通股
股东的净利润，不包括少数股东损益金额。
（六）中小股东，是指除公司董事、监
事、高级管理人员及其关联方，以及单独或
者合计持有公司10%以上股份的股东及其关
联方以外的其他股东。
（七）市值，是指交易前20个交易日收
盘市值的算术平均值。
（八）交易，是指下列事项：1.购买或
者出售资产；2.对外投资（含委托理财、对
子公司投资等）；3.提供担保；4.提供财务资
助；5.租入或者租出资产；6.签订管理方面
的合同（含委托经营、受托经营等）；7.赠与
或者受赠资产；8.债权或者债务重组；9.研
究与开发项目的转移；10.签订许可协议；11.
放弃权利；12.中国证监会、全国股转公司认
定的其他交易。上述购买或者出售资产，不
包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产
品或者商品等与日常经营相关的交易行为。
第二百一十条本章程自各方签署并经
审批机关批准之日起生效，修改时同。
第二百一十八条本章程附件包括股东
大会议事规则、董事议事规则和监事会议事
规则。
第二百一十九条本章程经股东大会审
议通过之日起实施。自实施之日起，原公司
章程废止。
是否涉及到公司注册地址的变更：否
公告编号：2020-011
公告编号：2020-011
二、修订原因
因公司申请股票向不特定合格投资者公开发行并在精选层挂牌，公司注册资
本额、股份总数、股本结构及治理规则等内容将会发生变化，针对股票发行完成
后注册资本额、股份总数、股本结构及治理规则等变化及为符合精选层要求相关
事宜，修改公司章程的相关内容。
三、备查文件
1、原《北京蓝山科技股份有限公司章程》；
2、拟修订后的《北京蓝山科技股份有限公司章程》；
3、《北京蓝山科技股份有限公司第三届董事会第三次会议决议》。
北京蓝山科技股份有限公司
董事会
2020年2月11日
中财网
