紫天科技:第三届监事会第二十一次会议决议
时间：2020年02月20日 08:06:05 中财网
原标题:紫天科技:第三届监事会第二十一次会议决议公告证券代码：300280 证券简称：紫天科技 公告编号：2020-009
江苏紫天传媒科技股份有限公司
第三届监事会第二十一次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
江苏紫天传媒科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第二十
一次会议于2020年2月19日17：00召开，本次监事会以通讯方式召开，会议
应出席会议监事3名，实际出席监事3名，本次会议为紧急会议，公司于2020
年2月18日以电话方式通知了全体监事。公司全体监事均已知悉且确认此次监
事会的相关议案及内容，并做出同意以紧急会议的形式召开本次会议、同意豁免
此次召开监事会提前5日通知的有关决定。本次会议由公司监事会主席吴建锋主
持。本次会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》和《江苏紫天传媒科
技股份有限公司章程》的有关规定。
出席本次会议的全体监事对本次会议的议案进行了认真审议，并以记名投票
表决方式一致通过以下决议：
1、审议通过《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《创业板上市公司
证券发行管理暂行办法》（2020修订）、《上市公司非公开发行股票实施细则》
（2020修订）等法律、法规、部门规章及规范性文件的有关规定，对照创业板
上市公司非公开发行股票的相关资格、条件的要求，经对公司实际情况逐项自查，
监事会认为公司符合创业板非公开发行A股股票的各项要求和条件，同意公司
向中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）申请非公开发行A股股
票（以下简称“本次非公开发行”）。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
2、逐项审议通过《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》
公司拟通过向特定对象非公开发行A股股票的方式进行募集资金，并拟定
了以下方案，逐项表决如下：
（1）发行股票的种类及面值
本次非公开发行的股票种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00
元。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权
（2）发行方式及发行时间
本次非公开发行采用向特定对象非公开发行的方式，所有投资者均以现金进
行认购。公司将在获得公司股东大会审议通过和中国证监会关于本次发行核准文
件的有效期内择机向特定对象发行股票。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权
（3）发行对象及认购方式
本次非公开发行的发行对象为杭州欣赐科技有限公司、南京格盛嘉耀科技有
限公司，均以现金进行认购。本次发行不会导致公司控股股东、实际控制人发生
变化。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权
（4）定价基准日、发行价格及定价原则
定价基准日为本次非公开发行股票的第三届董事会第四十三次会议决议公
告日（即2020年2月20日）。本次非公开发行股票的发行价格为15.43元/股，
不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20
个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前
20个交易日股票交易总量）。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增
股本等除权、除息行为，本次发行价格将进行相应调整。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权
（5）发行数量
本次非公开发行股票的数量为不超过47,958,522股（含47,958,522股），且
本次非公开发行股票数量不超过本次非公开发行前公司总股本的30%，最终发行
数量将根据中国证监会的核准，由公司董事会根据股东大会的授权与主承销商依
据本次非公开发行价格协商确定，计算方法为：发行股票数量=本次非公开发行
募集资金总额/本次非公开发行价格。若公司股票在定价基准日至发行日期间发
生除权、除息事项的，本次非公开发行股票的发行数量上限将根据本次计划募集
资金总额与除权除息后的发行底价相应调整。在上述范围内，最终发行数量由公
司董事会根据股东大会的授权于发行时按照中国证监会的相关规定与保荐机构
（主承销商）协商确定。
发行对象已经分别与公司签署了附条件生效的股份认购协议，其中，杭州欣
赐科技有限公司拟认购数量为27,894,702股，南京格盛嘉耀科技有限公司拟认购
数量为20,063,820股。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权
（6）限售期
本次非公开发行完成后，发行对象认购的股份自本次非公开发行结束之日起
18个月内不得转让，本次发行对象所取得公司非公开发行的股份因公司分配股
票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。
限售期届满后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权
（7）募集资金金额及用途
本次发行拟募集资金总额（含发行费用）不超过74,000万元（含74,000万
元），扣除发行费用后募集资金拟用于以下项目：
序号
募集资金投资项目
项目投资总额（万元）
拟使用募集资金（万元）
1
搭建大数据及AI驱动的程序化
广告平台项目
38,185.60
35,000.00
2
构建数据分析工具及广告库存智
能匹配系统项目
25,881.20
25,000.00
3
补充流动资金项目
14,000.00
14,000.00
合计
78,066.80
74,000.00
公司通过拟新设的控股子公司广州紫天飞跃数字科技有限公司（暂定，以工
商/市场监督管理部门核准为准）实施搭建大数据及AI驱动的程序化广告平台项
目、构建数据分析工具及广告库存智能匹配系统项目；通过公司实施补充流动资
金项目。
在不改变本次募集资金拟投资项目的前提下，经股东大会授权，董事会可对
上述单个或多个投资项目的募集资金投入金额进行调整。若本次非公开发行扣除
发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金投资额，公司将根据实际募集
资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整募集资金投入的优先顺序及各项目
的具体投资额等使用安排，募集资金不足部分由公司通过自筹资金解决。
为抓住有利时机，顺利开拓市场，本次发行的募集资金到位前，公司可根据
自身发展需要并结合市场情况利用自筹资金对募集资金项目进行先期投入，并在
募集资金到位后予以置换。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权
（8）本次非公开发行股票前公司滚存利润的安排
本次非公开发行完成后，本次发行前公司滚存的未分配利润由公司新老股东
按照发行后的股份比例共享。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权
（9）上市地点
本次非公开发行的股票将申请在深圳证券交易所创业板上市交易。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权
（10）决议的有效期
本次非公开发行决议的有效期为本次发行方案提交公司股东大会审议通过
之日起十二个月。如果相关法律、法规、规范性文件对非公开发行股票有新的政
策规定，则按新的政策规定进行相应调整。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权
本议案尚需提交公司股东大会逐项审议，并需经中国证监会核准后方可实
施。
3、审议通过《关于公司2020年度非公开发行A股股票预案的议案》。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权
经审核公司编制的《2020年度创业板非公开发行A股股票预案》，监事会认
为该预案符合相关法律、法规和规范性文件的规定。详见公司同日披露于中国证
监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（）的《2020年度
创业板非公开发行A股股票预案》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
4、审议通过《关于公司2020年度非公开发行A股股票方案论证分析报告
的议案》
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权
经审核公司编制的《2020年度非公开发行A股股票方案的论证分析报告》，
监事会认为该分析报告符合相关法律、法规和规范性文件的规定。详见公司同日
披露于中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（）的
《2020年度非公开发行A股股票方案的论证分析报告》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
5、审议通过《关于公司非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报
告的议案》
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权
经审核公司编制的《非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告》，
监事会认为该分析报告符合相关法律、法规和规范性文件的规定。详见公司同日
披露于中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（）的
《非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
6、审议通过《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权
经审核公司编制的《前次募集资金使用情况专项报告》以及江苏苏亚金诚会
计师事务所（特殊普通合伙）对该报告出具的《江苏紫天传媒科技股份有限公司
前次募集资金使用情况审核报告》，监事会认为该报告的编制程序符合法律、法
规和规范性文件的要求，报告内容真实、准确、完整地反映了公司前次募集资金
使用情况，不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏。
详见公司同日披露于中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网
（）的《公司关于前次募集资金使用情况的专项报告》、江苏
苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《江苏紫天传媒科技股份有限公
司前次募集资金使用情况审核报告》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
7、逐项审议通过《关于公司与本次非公开发行对象签署附条件生效的股份
认购协议的议案》
根据本次非公开发行方案，公司拟向杭州欣赐科技有限公司、南京格盛嘉耀
科技有限公司非公开发行股票。公司与上述各方分别签署了附条件生效的股份认
购协议。
该等协议在本次非公开发行股票获得公司监事会、股东大会审议通过且获得
中国证监会核准后生效。本议案逐项表决情况如下：
（1）公司与杭州欣赐科技有限公司签署附条件生效的股份认购协议
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权
（2）公司与南京格盛嘉耀科技有限公司签署附条件生效的股份认购协议
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权
详见公司同日披露于中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网
（）的《关于与认购对象签订附条件生效的股份认购协议的公
告》（公告编号2020-011号）。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
8、审议通过《关于本次非公开发行A股股票涉及关联交易事项的议案》
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权
详见公司同日披露于中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网
（）的《关于公司非公开发行股票涉及关联交易事项的公告》
（公告编号2020-012号）。
监事会认为：上述关联交易事项公平、公正、公开，其交易价格合理、公允，
符合相关法律法规的规定，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司及其他
股东特别是中小股东利益的情形。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
9、审议通过《关于非公开发行A股股票摊薄即期回报对公司主要财务指标
的影响及公司采取填补措施及相关承诺的议案》
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权
监事会认为：董事会就本次非公开发行股票事项对即期回报摊薄的影响制定
的具体摊薄即期回报的填补回报措施，维护了中小投资者利益；公司控股股东、
实际控制人、董事和高级管理人员做出的《关于公司非公开发行A股股票摊薄
即期回报采取填补措施的承诺》，有利于保障中小投资者利益。
详见公司同日披露于中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网
（）的《关于非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补
回报措施的公告》（2020-013号）、《控股股东、实际控制人、董事、高级管理人
员关于公司非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺的公告》（公告编
号2020-014号）。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
10、审议通过《关于公司未来三年（2020-2022年）股东回报规划的议案》
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权
监事会认为：公司制定的未来三年（2020-2022年）股东回报规划符合《关
于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市
公司监管指引第3号—上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）等相关文
件的规定，规划的制定综合考虑了公司未来的盈利水平、资金供给和需求等因素，
符合公司的实际情况，切实保护了股东的利益。
详见公司同日披露于中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网
（）的《未来三年（2020-2022年）股东回报规划》。
本议案尚须提交公司股东大会审议。
11、审议通过《关于新设控股子公司的议案》
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权
公司拟与MOBIHUNTER CO., LIMITED共同出资1,000万元人民币在广州
合资设立广州紫天飞跃数字科技有限公司（暂定，以工商局核准为准，简称“新
公司”）。其中，公司出资人民币800万元，占比80%；MOBIHUNTER CO.,
LIMITED出资人民币200万元，占比20%。新公司拟作为本次非公开发行股票
部分募投项目的实施主体，主要从事在互联网广告平台为广告主客户提供策划、
推出及管理互联网广告宣传活动等服务业务。
监事会认为：公司新设立子公司作为本次非公开发行股票募投项目的实施主
体，可提升公司的盈利能力，增强公司的综合竞争实力和公司经营的抗风险能力，
符合公司发展战略规划。本次新设子公司不会对公司财务和经营状况产生重大影
响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
详见公司同日披露于中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网
（）的《关于新设控股子公司的公告》（公告编号2020-015号）。
特此公告。
江苏紫天传媒科技股份有限公司
监 事 会
二○二○年二月二十日
中财网
