近日，约4.3亿元的预亏公告引爆东土科技的商誉“地雷”，但其账面商誉仍有数亿元暴露出减值迹象。在此状况之下，其再次发布巨额收购计划，标的公司质地一般，其中风险让人担忧。而东土科技本身资金链紧绷，此前披露的收入数据也存在跨期确认的嫌疑。
2020年1月23日，东土科技发布业绩预告表示，由于对此前收购的拓明科技计提商誉减值等原因，预计2019年度业绩将大幅亏损。事实上，东土科技自上市以来已进行过多次资产收购，如今，前期收购埋下的商誉“地雷”已然炸响，而其剩余商誉仍有减值迹象。
商誉“爆雷”的硝烟尚未散去，东土科技在2020年2月12日再次发布不低于16亿元的收购预案。而此次收购的两家标的公司中，一家业绩不稳，增收不增利；另一家则为剩余股权收购，但该公司在业绩承诺期后业绩“变脸”，由盈利转为亏损。如此状况之下，此次收购惹人担忧。
此外，东土科技资金链越来越紧，此次收购资金来源也成问题，其大股东已经在靠频繁减持来缓解自身的债务压力。值得关注的是，东土科技以前年度的收入存在跨期确认的嫌疑。
商誉减值风险未消
根据公告内容，东土科技预计2019年业绩大幅亏损，这是其自2012年上市以来净利润首次出现亏损。早在2019年三季报中，该公司营业收入已然下滑13.71%，净利润为1.11亿元。事实上，这部分盈利完全依靠于非经常性损益达成，前三季度东土科技的非经常性损益金额高达2.19亿元，扣非后其归母净利润亏损9766.52万元，可谓是名赚实亏。
根据2020年1月23日的预亏公告，东土科技2019年预计亏损金额在4.3亿元至4.35亿元之间。净利润亏损主要是对收购的北京拓明科技有限公司（以下简称“拓明科技”）形成的商誉计提减值准备。2019年度，受运营商压缩运营成本、网络服务市场价格竞争加剧以及人力成本上升的影响，拓明科技收入和毛利率下滑明显，故拟计提减值准备约4.4亿元。
拓明科技为东土科技2015年11月完成收购的子公司，此次收购交易对价达6.44亿元。2015年3月11日其发布的并购草案显示，2014年12月31日，拓明科技股东全部权益账面价值（母公司）为6768.72万元，故本次交易增值额达5.76亿元，增值率高达851.44%。此次收购为东土科技带来了5.54亿元的商誉。
交易双方约定，拓明科技在2015年至2018年，扣非归母净利润分别不低于4000万元、5200万元、6760万元、8112万元。业绩承诺期前三年，拓明科技均完成了业绩承诺，然而到了2018年，其业绩突然“变脸”，当年仅实现净利润4912.65万元，业绩承诺完成率为60.56%。为此，东土科技当年对该公司计提了8164.33万元的减值准备。2019年，拓明科技的业绩继续直线下降，上半年仅实现净利润254.32万元，较2018年同期下滑88.95%。于是东土科技将拓明科技剩余的商誉几乎全额计提减值，直接导致2019年业绩巨亏。
值得一提的是，拓明科技业绩承诺未完成，东土科技的业绩补偿款却未能按时收回，以至深交所在2020年2月11对其下发监管函。深交所表示，根据业绩补偿安排，拓明科技的原股东江勇应向东土科技补偿现金123.07万元、股份69.01万股，并退回分红7.45万元。但截至目前，未履行完成前述补偿义务，作为东土科技重大资产重组交易对手方及业绩补偿承诺方，未能诚实守信，按照约定履行补偿义务。东土科技迄今为止尚未对上述问题给予回应。
虽然东土科技2019年计提了高额商誉减值，但其商誉减值风险仍然不低。自2012年上市以来，东土科技一直热衷于收购，据Wind统计，自2013年至今，东土科技共发起了12次收购。在其历次收购案中，有两次收购交易金额重大，且对东土科技影响深远，一次为收购拓明科技，另一次则为收购北京和兴宏图科技有限公司（以下简称“和兴宏图”）。
2015年9月18日，东土科技发布关于购买和兴宏图100%股权、上海远景数字信息技术有限公司49%股权及北京东土军悦科技有限公司（以下简称“东土军悦”）49%股权的并购草案，三家分别作价5.5亿元、7000万元及6200万元，整体交易金额达6.82亿元，三家公司的评估增值率分别高达1111.03%、1238.16%及433.62%。
由于估值较高，本次收购和兴宏图留下了4.83亿元的商誉，虽然在业绩承诺期（2016年至2018年）内和兴宏图均完成了业绩承诺，但东土科技在其2018年财报中表示，“2018年末，公司评估了商誉的可收回金额，并确定了与北京和兴宏图科技有限公司相关的商誉发生了减值迹象。”这也就意味着和兴宏图未来的业绩表现恐难以达到预期，存在商誉减值的风险，若未来真对和兴宏图商誉计提减值，东土科技的业绩将再次受到影响。因此，虽然2019年东土科技已经计提了大额商誉减值准备，但和兴宏图4.83亿元巨额商誉仍如达摩克里斯之剑高悬于顶。
再启并购惹人担忧
前次并购踩雷并未让东土科技停下收购的脚步。2020年2月12日，东土科技再次发布公告，拟通过发行股份及支付现金的方式购买北京佰能电气技术有限公司（以下简称“佰能电气”）100%股权及东土军悦30.17%股权，其中佰能电气的交易价格不低于16亿元。
佰能电气是一家为大型工业企业，特别是钢铁行业企业的智能制造生产线提供一揽子解决方案的科技企业，也是本次收购的重头戏。然而，佰能电气的业绩却并不稳定，并购预案显示，2017年、2018年及2019年1-9月，其实现营业收入金额分别为5.74亿元、7.05亿元、5.08亿元，实现净利润金额分别为1.25亿元、1.16亿元、8452.80万元。2018年，佰能电气营收增速达22.72%，然而其净利润却同比下滑7.09%，表现为增收不增利。
截至2019年9月末，佰能电气的所有者权益金额为9.94亿元，以不低于16亿元的交易价格来看溢价颇高，因此势必会留下大额商誉。令人不解的是，东土科技在预案中却表示，经各方协商确认，本次交易无业绩承诺及补偿安排。这也就意味着，若佰能电气未来业绩表现低于预期甚至大幅变脸，其原股东也无需为此付出代价，风险全部由东土科技自行承担，这无疑加重了上市公司的风险。
本次收购的另一家公司东土军悦，在本次交易前，上市公司就已持有其69.83%的股权，此次收购完成后将持有其100%的股权。上文提到，在收购和兴宏图时，东土科技同时购买了东土军悦49%的股权，作价6200万元，增值率达433.62%，也留下了974.49万元的商誉。彼时，交易双方约定，东土军悦在2016年至2018年实现扣非归母净利润分别不低于1445万元、1904万元、2021.44万元。承诺期内其实现业绩分别为2363.47万元、2596.84万元、2203.29万元，累计实现净利润7163.60万元，完成率为133.39%。
