天马科技:2020年第一次临时股东大会会议资料 天马科技 : 2020年第一次临时股东大会会议资料
时间：2020年07月06日 16:21:24 中财网
原标题:天马科技:2020年第一次临时股东大会会议资料 天马科技 : 2020年第一次临时股东大会会议资料福建天马科技集团股份有限公司
Fujian Tianma Science And Technology Group Co., LTD
2020年第一次临时股东大会
会议资料
中国·福清
二○二○年七月
目 录
一、会议议程………………………………………………………………(1)
二、会议须知………………………………………………………………(2)
三、会议审议议案…………………………………………………………(3)
1、 《关于公司控股子公司对其控股子公司及控（参）股孙公司提供业务合同履约担
保的议案》……………………………………………………………………………(3)
2、 《关于减少公司注册资本的议案》…………………………………………………(8)
3、 《关于修改公司章程并办理工商变更登记的议案》………………………………(9)
四、关于投票表决的说明…………………………………………………(10)
福建天马科技集团股份有限公司
2020年第一次临时股东大会会议资料之一
会议议程
一、会议时间
现场会议：2020年7月22日（星期三）14：30；
网络投票：2020年7月22日（星期三）采用上海证券交易所网络投票系统，通过交
易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，
13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
二、现场会议地点
福建省福清市上迳镇工业区公司一楼大会堂。
三、会议主持人
福建天马科技集团股份有限公司董事长、总经理陈庆堂先生。
四、会议审议事项
1、 《关于公司控股子公司对其控股子公司及控（参）股孙公司提供业务合同履约担
保的议案》；
2、 《关于减少公司注册资本的议案》；
3、 《关于修改公司章程并办理工商变更登记的议案》。
五、 会议流程
（一） 会议开始
1、会议主持人宣布会议开始；
2、会议主持人介绍到会股东及来宾情况、会议须知。
（二） 宣读议案
1、宣读股东大会会议议案。
（三）审议议案并投票表决
1、股东或股东代表发言、质询；
2、会议主持人、公司董事、监事及其他高级管理人员回答问题；
3、推选监票人和计票人；
4、股东投票表决；
5、监票人统计表决票和表决结果；
6、监票人代表宣布表决结果。
（四）会议决议
1、宣读股东大会表决决议；
2、律师宣读法律意见书。
（五）会议主持人宣布股东大会结束。
福建天马科技集团股份有限公司
2020年第一次临时股东大会会议资料之二
会议须知
为了维护福建天马科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）全体股东的合法权益，
确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，特制定本会议须知，请出席
股东大会的全体人员遵照执行：
一、公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则》、《公司章程》及《公
司股东大会议事规则》的规定，认真做好召开本次股东大会的各项工作。
二、公司董事会在本次股东大会的召开过程中，应当认真履行法定职责，维护股东合
法权益。
三、公司股东参加本次股东大会，依法享有公司章程规定的各项权利，并认真履行法
定义务，不得侵犯其他股东的合法权益，不得扰乱大会的正常秩序；现场参加本次股东大
会的参会人员、工作人员进入会场时，应主动配合进行测量体温。
四、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，务必请出席现
场大会的股东（包括股东代表，下同）携带相关证件，提前到达会场登记参会资格并签到。
未能提供有效证件并办理签到的，不得参加现场表决和发言。除出席本次会议的公司股东、
董事、监事、高级管理人员、公司聘请的见证律师、相关工作人员以及董事会邀请的人员
外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。
五、出席大会的股东依法享有发言权、质询权、表决权等股东权利。股东必须遵守会
场秩序，需要发言时接受公司统一安排。大会召开期间，股东事先准备发言的，应当以书
面方式先向大会会务组登记；股东临时要求发言的，应当先以书面方式向大会会务组申请，
经大会主持人许可后方可进行。
六、股东在大会上发言，应围绕本次大会所审议的议案，简明扼要，每位股东发言不
得超过2次，每次发言时间不超过5分钟，发言时应先报股东名称和所持股份数额。主持
人可安排公司董事、监事和其他高级管理人员等回答股东所提问题。对于与本次股东大会
议题无关或将泄露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，大会
主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。
七、为保证会场秩序，进入会场后，请关闭手机或调至振动状态。除会务组工作人员
外，谢绝录音、拍照或录像。场内请勿大声喧哗。对干扰会场秩序、寻衅滋事和侵犯其他
股东合法利益的行为，工作人员有权予以制止，并及时报告有关部门查处。
八、股东大会结束后，股东如有任何问题或建议，请与本公司证券部联系。
福建天马科技集团股份有限公司
2020年第一次临时股东大会会议资料之三
关于公司控股子公司对其控股子公司及控（参）股孙公司
提供业务合同履约担保的议案
各位股东：
福建天马科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）控股子公司福建省华龙集团饲
料有限公司拟对其控股子公司及控（参）股孙公司提供业务合同履约担保，具体情况如下：
一、对外担保情况概述
福建省邵武市华龙饲料有限公司（以下简称“邵武华龙”）、福建华龙集团永安黎明饲
料有限公司（以下简称“永安黎明”）、福建省漳州市华龙饲料有限公司（以下简称“漳州
华龙”）、福建省龙岩市华龙饲料有限公司（以下简称“龙岩华龙”）、福建省福清华龙饲料
有限公司（以下简称“福清华龙”）、福建省华龙饲料有限公司（以下简称“福州华龙”）
是公司控股子公司福建省华龙集团饲料有限公司（以下简称“华龙集团”）的控股子公司、
公司的控股孙公司，公司持有华龙集团72%股权，华龙集团持有邵武华龙55%股权、持
有永安黎明60 %股权、持有漳州华龙51 %股权、持有龙岩华龙50 %股权、持有福清华龙
55.36 %股权、持有福州华龙51 %股权。
龙岩市百特饲料科技有限公司（以下简称“龙岩百特”）是龙岩华龙的全资子公司，
福建省金华龙饲料有限公司（以下简称“金华龙”）是福州华龙的全资子公司，浙江凯迈
生物科技有限公司（以下简称“浙江凯迈”）、上海牧迈饲料有限公司（以下简称“上海牧
迈”）是邵武华龙的参股公司，邵武华龙分别持有其30%股权、18%股权。
为稳定并发展与供应商的良好供销关系，解决公司饲料原材料采购赊销相关问题，从
而实现供应商与公司共同发展的经营目标，邵武华龙、永安黎明、漳州华龙、龙岩华龙、
福清华龙、龙岩百特、金华龙、浙江凯迈、上海牧迈等公司与相关供应商签署赊销饲料原
材料买卖合同时，公司控股子公司华龙集团拟在前述业务范围内为上述其控股子公司及控
（参）股孙公司提供业务合同履约担保并承担连带保证担保责任，为上述公司的担保总额
度合计不超过9,000万元人民币，为控制风险，公司同时要求其他未提供担保的股东按其
对应持股比例向华龙集团提供反担保。
公司授权指定的管理层代理人根据业务开展需要实施，授权有效期自2020年第一次
临时股东大会通过之日起，至2020年年度股东大会召开前一日止。
二、担保人及被担保人基本情况
（一）担保人基本情况
福建省华龙集团饲料有限公司
注册资本：2,000万元（实收资本2,000万元）
法定代表人：曾丽莉
成立日期：1988年8 月30日
注册地址：福建省福州市五四路283号天骅大厦4层
经营范围：经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业生产所需的原辅材料、
机械设备、零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术
除外）；经营进料加工和“三来一补”业务；饲料及饲料添加剂的销售；饲料技术服务；
饲料加工机械技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
截至2019年12月31日，华龙集团资产总额为503,223,266.85元，负债总额为
173,844,773.18元，净资产为329,378,493.67元，营业收入为1,642,374,925.02 元，净利润
为69,636,747.84元，上述数据已经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
（二）被担保人基本情况
1、福建省邵武市华龙饲料有限公司
注册资本：1,800万元（实收资本1,800万元）
法定代表人：曾丽莉
成立日期：2000 年8 月11日
注册地址：邵武市养马洲食品工业园
经营范围：生产配合饲料（颗粒料）；浓缩饲料、精料补充料饲料销售；畜禽、淡水
养殖、销售；养殖技术咨询服务；自有房屋、场地租赁。（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动）
截至2019年12月31日，邵武华龙资产总额为73,103,149,73元，负债总额为
25,833,454.97元，净资产为47,269,694.76元，营业收入为338,928,314.27元，净利润为
9,286,847.32元，上述数据已经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
2、福建华龙集团永安黎明饲料有限公司
注册资本：2,000万元（实收资本2,000万元）
法定代表人：陈文忠
成立日期：1999年6月21日
注册地址：永安市北塔路15号（燕西狮子山工业园）
经营范围：配合及混合饲料制造、销售；饲料原料加工、销售。
截至2019年12月31日，永安黎明资产总额为104,470,831.47元，负债总额为
17,494,091.61元，净资产为86,976,739.86元，营业收入为356,806,356.69 元，净利润为
20,260,981.01元，上述数据已经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
3、福建省漳州市华龙饲料有限公司
注册资本：2,000万元（实收资本2,000万元）
法定代表人：曾丽莉
成立日期：2011年12月9日
注册地址：福建省漳州市芗城区石亭镇南山工业园
经营范围：配合饲料（畜禽、水产）、浓缩饲料（畜禽）生产；饲料原料加工销售。
截至2019年12月31日，漳州华龙资产总额为72,900,905.32元，负债总额为
40,456,861.70元，净资产为32,444,043.62元，营业收入为426,004,307.16元，净利润为
8,110,466.29元，上述数据已经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
4、福建省龙岩市华龙饲料有限公司
注册资本：2,000万元（实收资本2,000万元）
法定代表人：曾丽莉
成立日期：2002年5月10日
注册地址：龙岩市新罗区东宝路(福建龙州工业园东宝工业集中区)
经营范围：饲料原材料销售；配合饲料（粉料、颗粒料）、浓缩饲料、单一饲料（膨
化全脂大豆）生产、销售；畜禽养殖等。
截至2019年12月31日，龙岩华龙资产总额为60,966,908.33元，负债总额为
24,457,817.87元，净资产为36,509,090.46元，营业收入为265,261,958.62 元，净利润为
9,948,700.58元，上述数据已经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
5、福建省福清华龙饲料有限公司
注册资本：504万元（实收资本504万元）
法定代表人：曾丽莉
成立日期：1993年5月6日
注册地址：福建省福清市宏路融侨工业区
经营范围：配合饲料（粉料、颗粒料）、浓缩饲料、单一饲料（饲料用膨化全脂大豆）
生产、销售；批发、零售本厂产品所需的原辅材料。
截至2019年12月31日，福清华龙资产总额为9,727,019.89元，负债总额为
4,440,917.01元，净资产为5,286,102.88元，营业收入为47,426,219.19元，净利润为
650,190.45元，上述数据已经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
6、龙岩市百特饲料科技有限公司
注册资本：600万元（实收资本600万元）
法定代表人：杨殿有
成立日期：2003年6月17日
注册地址：福建省龙岩市新罗区东城东宝山。
经营范围：饲料原料销售；配合饲料（粉料、颗粒料）、浓缩饲料、添加剂预混合饲
料生产、销售。
截至2019年12月31日，龙岩百特资产总额为14,870,097.88元，负债总额为
3,787,806.59元，净资产为11,082,291.29元，营业收入为28,768,462.38元，净利润为
1,790,817.73元，上述数据已经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
7、福建省金华龙饲料有限公司
注册资本：2,000万元（实收资本2,000万元）
法定代表人：曾丽莉
成立日期：2011年10月20日
注册地址：福建省福州市闽清县白金工业园区金丰路16号
经营范围：生产销售配合饲料、浓缩饲料、单一饲料、添加剂预混合饲料；销售饲料
添加剂、包装物；养殖业技术的咨询服务。肉类、鲜禽类、蛋类的批发；其他未列明批发
业；肉、禽、蛋的零售。
截至2019年12月31日，金华龙资产总额为100,920,000.00元，负债总额为
45,976,182.53元，净资产为54,943,817.47元，营业收入为199,229,553.44元，净利润为
11,643,762.23元，上述数据已经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
8、浙江凯迈生物科技有限公司
注册资本：3,200万元（实收资本3,200万元）
法定代表人：罗国富
成立日期：2004 年5 月21日
注册地址：浙江省衢州市常山县金川街道柚都南路2-1号
经营范围：配合饲料（畜禽）；浓缩饲料（畜禽）生产、销售（凭有效《饲料生产许
可证》经营）；生物科技领域内的技术开发、技术培训、技术交流、技术推广；化工产品
及原料（不含危险化学品及易制毒物品）、塑料制品、饲料及饲料原料、预混料、饲料添
加剂及未经加工的禽蛋销售。
截至2019年12月31日，浙江凯迈资产总额为50,675,601.28元，负债总额为
38,077,805.30元，净资产为12,597,795.98元，营业收入为142,637,987.57元，净利润为
1,320,962.17元，上述数据未经审计。
9、上海牧迈饲料有限公司
注册资本：1,500万元（实收资本1,500万元）
法定代表人：罗国富
成立日期：2017 年6 月21日
注册地址：上海市金山区枫泾镇环东一路88号2幢101室
经营范围：饲料、饲料添加剂、食用农产品销售、从事农业科技专业领域内技术开发、
技术转让、技术咨询、技术服务。
截至2019年12月31日，上海牧迈资产总额为25,455,920.14元，负债总额为
7,265,650.72元，净资产为18,190,269.42元，营业收入为226,708,790.31元，净利润为
3,027,257.09元，上述数据未经审计。
三、担保事项的主要内容
邵武华龙、永安黎明、漳州华龙、龙岩华龙、福清华龙、龙岩百特、金华龙、浙江凯
迈、上海牧迈等公司与相关供应商签署赊销饲料原材料买卖合同时，公司控股子公司华龙
集团拟在前述业务范围内为上述其控股子公司及控（参）股孙公司提供业务合同履约担保
并承担连带保证担保责任，为上述公司提供的担保总额度合计不超过9,000万元人民币，
为控制风险，公司同时要求其他未提供担保的股东按其对应持股比例向华龙集团提供反担
保。
公司授权指定的管理层代理人根据业务开展需要实施，授权有效期自2020年第一次
临时股东大会通过之日起，至2020年年度股东大会召开前一日止。
具体担保的金额和期限等主要担保条款以最终签署的担保协议为准。
四、公司对外担保累计金额及逾期金额
截至2020年4月28日，公司对全部下属控股子（孙）公司提供担保的余额为
231,041,812.06 元，公司对下游客户及参股公司提供担保的余额为25,410,000.00 元，公
司对供应商提供业务合同履约担保的余额为 0 元，实际对外担保累计金额合计为
256,451,812.06元，占上市公司最近一期经审计净资产比例为22.39 %；除上述担保外，
公司及控股子（孙）公司无其他对外担保事项，公司无逾期的对外担保事项，无涉及诉讼
的担保金额以及因担保而产生损失的情况。
以上议案，请各位股东予以审议！
福建天马科技集团股份有限公司
董 事 会
二○二○年七月二十二日
福建天马科技集团股份有限公司
2020年第一次临时股东大会会议资料之四
关于减少公司注册资本的议案
各位股东：
根据公司2018年限制性股票激励计划相关规定，鉴于公司6名激励对象因离职已不符
合激励条件和激励对象第二个限售期因绩效考核未达到“合格”即未达到解锁条件，公司
拟对上述两部分尚未解锁的合计878,750股限制性股票进行回购注销处理。
上述限制性股票回购注销完成后，公司的股份总数由340,636,002股减少至
339,757,252股，公司注册资本由人民币340,636,002元减少至人民币339,757,252元。
本次公司注册资本变更情况如下：
变更项目
变更前内容
变更后内容
注册资本
人民币340,636,002元
人民币339,757,252元
根据《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规的规定，公司特此通知债权人，公
司债权人自本公告之日起45日内，有权要求本公司清偿债务或者提供相应的担保。债权
人未在规定期限内行使上述权利的，本次回购注销将按法定程序继续实施。
以上议案，请各位股东予以审议！
福建天马科技集团股份有限公司
董 事 会
二○二○年七月二十二日
福建天马科技集团股份有限公司
2020年第一次临时股东大会会议资料之五
关于修改公司章程并办理工商变更登记的议案
各位股东：
鉴于公司拟回购注销限制性股票减少注册资本，拟对《公司章程》部分条款作出修改，
具体修改情况如下：
原《公司章程》内容
修改后的《公司章程》内容
第六条 公司注册资本：人民币34,063.6002
万元。
第六条 公司注册资本：人民币33,975.7252
万元。
第十六条 公司的股本总数为34,063.6002
万股，公司发行的股票，以人民币标明面
值，每股面值1.0元。
第十六条 公司的股本总数为33,975.7252
万股，公司发行的股票，以人民币标明面值，
每股面值1.0元。
第十九条 公司股份总数为34,063.6002万
股，均为人民币普通股。
第十九条 公司股份总数为33,975.7252万
股，均为人民币普通股。
除上述条款修改外，《公司章程》的其他内容未有变动。
本次修改后的《福建天马科技集团股份有限公司章程》（2020年7月修订本）将于公
司股东大会审议通过后生效，现行的《公司章程》将同时废止。
本次修改公司章程事项，需提交股东大会审议批准，并提请股东大会授权公司董事会
及董事会委派的人士办理工商变更登记、章程备案等事宜。
以上议案，请各位股东予以审议！
福建天马科技集团股份有限公司
董 事 会
二○二○年七月二十二日
福建天马科技集团股份有限公司
2020年第一次临时股东大会会议资料之六
关于投票表决的说明
各位股东：
根据《公司法》、《证券法》、本公司章程的有关规定，按照同股同权和权责平等以及
公开、公平、公正的原则，就本次股东大会的议案表决作如下说明：
一、本次股东大会表决的议案共三项，即1、《关于公司控股子公司对其控股子公司
及控（参）股孙公司提供业务合同履约担保的议案》；2、《关于减少公司注册资本的议案》；
3、《关于修改公司章程并办理工商变更登记的议案》。
二、参加现场会议的股东（或代理人）到会时领取大会文件和表决票。
三、为提高开会效率，股东（或代理人）收到大会文件后可先行审阅议案情况。
四、大会表决的第1项议案须经出席大会股东(或代理人)所持表决权的半数以上赞
成，始得通过；大会表决第2、3项议案须经出席大会股东(或代理人)所持表决权的三分
之二以上赞成，始得通过。
五、为确保计票准确和公正，大会对议案进行表决前，推选两名股东(或代理人)担任
计票人，一名监事担任监票人。
六、表决票应保持整洁，在会议主持人宣布表决时，股东（或代理人）投票表决；股
东（或代理人）在充分审阅会议文件后，也可在领取表决票后即投票表决。表决票须用水
笔填写，写票要准确、清楚。股东(或代理人)在表决票上必须签名。
每个议案的表决意见分为：赞成、反对或弃权。参加现场记名投票的股东请按表决票
的说明填写，未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决
权利，视为“弃权”。
七、本次股东大会议案的表决采取现场记名投票与网络投票相结合的方式投票表决。
本次股东大会将通过上海证券交易所网络投票系统向本公司的股东提供网络形式的投票
平台，本公司的股东既可参与现场投票，也可以在网络投票时间内通过上海证券交易所的
网络投票系统参加网络投票。
股东只能选择现场投票和网络投票其中一种表决方式，如同一股份通过现场和网络投
票系统重复进行表决的或同一股份在网络投票系统重复进行表决的，均以第一次表决为
准。参加网络投票的股东既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终
端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。具体操
作请见相关投票平台操作说明。
谢谢大家合作！
中财网
